1970年4月26日，《人民日报》发布新闻公报，向中国及世界报道中国第一颗人造地球卫星成功发射的消息。就在同一天，家住小不点胡同的郭家老三，郭小洋出生了，故事由此拉开了序幕……9岁的老三因为邻居家范渝的欺负，回家嚎啕大哭，家中的三个兄弟一致决定要为老三报仇。老大带着三个弟弟与范大伟打闹时失手将其杀死，被抓捕判刑。因为儿子的死亡，老范与郭家结下心结，不允许女儿范荣和郭家的孩子来往,但范家和郭家的恩怨并没有影响到范荣和老三之间的感情，俩人依旧一起学习玩耍。连留两级的老二和范荣一起成了老三的同班同学。老二不服气总被父母拿来和成绩优异的老三作对比，终于，老三因为老二的恶作剧被老师误会成偷看女厕所的“小流氓”，他替老二承担过错，丢了班长的职务，还公开受批被同学排挤。

老二的调皮捣蛋，老三的好好学习，兄弟俩就像调色板上的黑与白，格格不入，唯一相同的可能就是都对邻居家学唱戏的二小姐十分好奇。范家买了台电视机受到左邻右舍的热捧，每到傍晚，大家都聚到范家欣赏电视节目。老二也混在人群中向范荣打听二小姐的事。老三没去扎堆看电视，但有些眼热，动了买一台电视机的念头。老三给老郭出的主意，父子俩到冷饮厂搬汽水箱子，做零工挣钱，但到了结账的那天，老三最终决定给家里买一台洗衣机，让妈妈不再为洗大件操劳。洗衣机事件，让老三成了胡同里的名人。时间飞逝，小不点胡同里的孩子们长成青少年。老二初中毕业走入社会，老郭托关系为他安排了售货员的工作，但老二上班吊儿郎当得过且过。老三考上了重点高中，再一次当上了班长。患有先天性哮喘的老四，身体孱弱却拥有一颗早慧的心，他虽然结巴，却喜爱相声。 二小姐听从二妈的安排进入戏曲学校继续学戏。

老三拒绝老二的帮助，也不听老郭的劝说，将马杰打人的事状告到老师处。马杰被罚当众检讨。为此，马杰带人把老三狠揍一顿，老三丢了班长的职位。马杰在学校横行霸道，经常找老三麻烦……因为马杰，老三的校园生活无比压抑，甚至和范荣都有了矛盾。老二不安于售货员的工作，只有见到二小姐的时候才会满腔激情。心生叛逆的二小姐爱上了流行歌，对戏曲越来越不感兴趣，可二妈却一心想把她培养成名角儿，指望二小姐能延续自己的梦想。面对望女成凤的二妈，二小姐无法在明面上反抗，只能让老二帮忙多找些流行歌磁带。老二为了讨好二小姐和供销社经理翻脸，辞职走人，成为待业青年的老二瞒着家里人和小威子一起当上了倒爷，从家里偷了笔钱买绿豆，想发成豆芽拿去自由市场倒卖，但因缺少科学知识，俩人把所有豆子都发臭了。纸包不住火，整框臭绿豆终于被人发现，老郭气得动手教训老二，正在闹着不可开交的时候，警察领来了刑满释放的老大。

重获自由的老大进入鞋厂工作，但入狱的经历使他异常自卑，他无法正常的表达对弟弟们的关心，更不敢对自己的个人幸福有所期待，老郭和老妈开始为大儿子的未来着急。老二一番折腾后终于和小威子开起了羊肉摊。老二苦练切羊肉的技术，生意也红火了起来。老郭在羊肉摊上撞到了老二，面对自己老爸的反对和嫌弃，老二愤然砸了自己的摊位。通过这场风波，老郭承认了老二的个体户身份，父子二人终于和解。随着改革开放，老二和小威子商量着准备倒腾服装。老二拉着小威子一起去探望二小姐，碰巧撞见马杰拦路欺负老三和二小姐。老三对马杰十分忍让，一退再退，可马杰不依不饶甚至调戏起了二小姐。老二愤然冲上去和马杰厮打，并在打斗中受了伤。二小姐被老二的勇敢感动，鄙视老三的退让，这让老三心里大受刺激。老三终于爆发，他只身一人当众将马杰打倒在地，可为之付出的代价，就是老三被马杰的流氓哥哥大马堵在了放学回家的路上……

马杰找哥哥大马来为自己报仇，不料大马却对老三十分欣赏，认他做了兄弟，从此老三在师长眼中，是成绩优异的好学生，在周围混混眼中他是带头的“三哥”。日子一天天过去，老三和大马日渐亲近，比起亲弟弟马杰，大马甚至更看重老三。大马约老三参加一场大架，老三准备前去劝阻。可因为老妈高血压突发，迟到的老三亲眼看着大马被警察逮捕，老三心里失落。大马被判刑10年，马杰被学校开除，校长也因包庇亲戚被撤职。老三也彻底告别了这段青春。老二和小威子开始经营服装生意，忙活的同时老二依旧处处讨好着二小姐。高考临近，被母亲逼着报考戏曲学院的二小姐苦恼万分。表面上听话的二小姐在二妈的安排下，参加了戏校招考，但考试时她却演唱了一首流行歌曲。

二妈被邻居发现，抢救及时保住了性命，但从此精神受了刺激。老三和范荣分别考上了自己心仪的大学。范荣让老三请她看电影庆祝毕业，影院昏暗的灯光里，两人的情感仿佛得到确定。伴随着《远山的呼唤》，一群人的少年时光过去了……九十年代到来，老大工作照旧，老二和小威子开起了服装厂，老四成了邮递员。老三到了机关成了公务员，和同学林小果进了同一个单位。范荣进了医院，被院长林大人相中，分到外科工作。范家分了新房，一家人要搬走。老郭带着老大、老二前去帮忙搬家，想化解两家的矛盾。老范用强硬的态度拒绝了老郭的好意。最终，两家人依旧没能和解。老郭、老妈在老家给老大介绍了一个女朋友，可偏偏老大工作的鞋厂又倒闭了，本就自卑的老大在女友赵春丽面前更抬不起头来。赵春丽提出先有房后结婚的要求，为了老大，老二约两个弟弟出来吃饭，三人私下合计怎样能让老大结婚。范荣在同事苗艳的鼓励下主动给老三打电话联络感情，老三回复因和老二有约在先，范荣为此闷闷不乐。

老三经过二小姐家，撞见老二正陪着二妈吃饭。二小姐离家多年音讯全无，二妈一直是老二在照顾，他还暗中委托居委会主任帮忙照看。老大女友赵春丽嫌老大没能力没本事，两人最终因为“结婚”这个问题闹得不欢而散。老二出主意让老大生米煮成熟饭，这样就能顺利结婚。老三在大杂院租了个房间，单位面临人事调动，林小果鼓励老三和自己竞争办公室主任的职位。老三表示在不远的将来，他会辞职，开拓属于自己的战场。兄弟三人粉刷好空房间，把老大围在客厅里，逼老大拿出态度。老大沉默不语消极抵抗，最终老郭出面安抚众人，他劝说老大勇敢去面对生活。老二和老三回家时路过二小姐家门口，见有女孩子进屋。老二故作无事，又半路折回，老三为了避免尴尬，让老二先回家看看，老二顺坡离开，却没有勇气敲开二小姐家门。

老二发现二小姐并没回来，家里的只是居委会找的小保姆，黯然离开。老三到证劵交易所咨询，遇到了美丽的女经理叶琪，他被叶琪的优雅和成熟吸引着。老大考得驾照，想成为出租司机。一家人商量买车的事情。老二和老三为了谁来付买车钱又发生了矛盾。老大见状将自己锁在屋里不出来，最终老二退让，同意车由老三来买，自己可以先借钱给老三。林小果向领导汇报老三在单位收购股票，大家纷纷将自己手上的股票卖给了老三。范荣在医院的表现出色，院长林大人开始关心范荣的个人问题。老三去交易所找叶琪，却遇见了同样在咨询股票的大马。兄弟见面百感交集，两人去夜总会把酒畅谈，老三仔细确认大马是减刑释放的。两人相约比翼双飞，再战江湖。老大当上了出租司机，决定在自己的婚姻上努力一把。

老大决定要和三个弟弟决裂。老郭只得让儿子们顺着老大，近期别再回家。林大人给范荣介绍对象，范荣心里装着老三。范荣问老三意见，老三表明态度，不想范荣去相亲。单位想在老三和林小果中选出一人提拔，老三没有竞争意向。林小果却兴致很高，开始拉近群众关系。林大人挑明给范荣介绍的对象正是自己儿子林小果，希望范荣可以优先考虑。无法拒绝的范荣十分苦恼，范妈希望女儿能重视个人问题，劝说范荣去和林小果见面。叶琪开导老三要早日认清自己未来要走的道路，老三听后有所感悟。老大出院情绪低沉，重开出租。老妈心疼儿子，十分担心。老四出主意给老郭办桌寿宴，好把一家人聚在一起，借机解开老大和兄弟们的心结。

范荣找老三解释，却在单位门口遇见林小果，林小果骗范荣老三已经下班。不料老三从窗户里看见了两人交谈，以为他们发展顺利，误会越来越深。老二和老四回家策划寿宴流程，老郭为了大儿子，同意请邻居们一起大办酒席。林大人鼓励儿子主动追求爱情，林小果展开攻势，大送玫瑰。范荣又气又恼把花退回。林小果为了面子，谎称和范荣情投意合。老三看在眼里，面上不动声色，心里十分难过。老郭六十大寿当天，街坊邻居齐聚，场面十分热闹，郭家四兄弟也终于能坐在一起吃饭。二小姐带着二妈突然在寿宴上出现。老二万般滋味。寿宴结束，一家人达成共识，指派老二向老大道歉，却发现老大已经偷偷翻窗溜了。二小姐看着二妈疯疯癫癫的样子，又气又急。在夜总会，小威子劝老二对二小姐要果断，追不上就尽快闪，可当老二听到舞台上传来二小姐的歌声，老二彻底沦陷了……

二小姐给居委会送了台大录音机，感谢居委会主任对二妈的照顾。主任听了老二的叮嘱，没告诉二小姐谁是真正照顾二妈的人。林小果一直不放弃对范荣的追求，范荣只好找林大人求援。林大人大度又幽默承诺范荣，一定劝阻林小果的追求。下班后，老三给大马补习金融知识，并承诺大马挣到第一桶金，就从单位辞职，两人一起征战股市。老二常去看二小姐的演出，引起了在夜总会卖酒的小薇的注意。小薇大胆上前请老二喝酒，两个人就这么认识了。老二拐着弯向小薇打听二小姐的事，小薇不高兴的离开。老三对范荣一直避而不见的态度让范荣十分着急。苗艳劝说范荣解铃还须系铃人，替范荣找林小果谈谈。林小果和苗艳见面后发现两人十分投缘，相谈甚欢。林小果答应帮老三和范荣解开误会。

老四在工作中邂逅美丽的哑女佳佳和她相依为命的爷爷。善良的老四被佳佳打动，答应以后常过来陪佳佳。老三攒齐了给大哥买车借老二的钱，老郭逼问老三钱的来路，老三直言自己辞职做生意挣的。老郭坚决反对老三辞职，父子俩为此大吵一架。老二给二小姐演出捧场，被同在夜总会玩的大马盯上了，大马攀比着往台上送花篮。叶琪约老三看话剧，老三却在剧场看见了范荣和女友苗艳，整场演出心神不定。散场时老三和叶琪一起离开的身影被范荣看到，范荣伤心回家。醉酒的大马对小薇纠缠不休，被老二撞见，老二上前护住小薇和大马争执起来。幸亏小威子认出大马，避免了一场冲突。老三带叶琪去街边摊吃夜宵，叶琪不喜杂乱的环境，要求回家。两个人因价值观和生活习惯引发争执，叶琪独自离开，老三闷闷不乐。

林小果告诉老三，范荣已经跟随医院救灾队前去文山救灾。老三得知水灾会直接影响到文山股票，第二天文山药业大涨，老三求大马抛出手里的股票。大马不解坚持不卖，不惜和老三拆伙。两人争执不下，大马负气离开。不久，文山药业股票暴跌。大马认栽走上天台，保镖误以为他要跳楼，老三和叶琪前来解开误会。叶琪告诉大马，老三收市前已经偷偷帮大马把股票卖了。老三约大马坦言如果还想当兄弟，只能把钱拆开各自单干。大马默然，独自一人去了夜总会。老二在夜总会包下所有花篮给二小姐捧场，大马有钱买不了花篮，心情更加恶劣。大马和老二杠上，幸亏经理机灵，才没让两人在夜总会里发生冲突。老二回家，大马带人尾随，把老二堵在路上暴打。小薇孤身一人带着刀赶来，以割腕相逼将老二救下……

老二被送进了医院，老三、老四闻讯赶来。老三从小薇处得知老二是被大马打了，心情十分矛盾。叶琪开导老三，不如趁此机会彻底和大马分开，以免被大马拖累。范荣是老二的主治医生，老三前去道谢，范荣一直避而不见。老四不想让大哥白挨打，于是自作主张去找二小姐，向她说明老二一直以来的付出。二小姐去病房探望老二，却看见小薇陪在老二身边熟睡。二小姐默默离开，给老二垫付了一笔住院费。老三向大马说明事态，逼大马去给老二道歉，大马服软，承诺会去向老二道歉。正在此时，夜总会经理领着警察前来，大马已扰乱治安再一次被抓。老二得知二小姐已经知道这些年来他的付出和感情，老二大发脾气埋怨老四不该多管闲事，前来探望的二小姐正好听见了老二的情感剖白，表明自己只能和老二做朋友。

二小姐看出小薇喜欢老二，聊天中却意外发现夜总会经理泄露了自己的秘密，二小姐辞职。老三接老二出院，在病房见到范荣，范荣对老三的态度十分冷淡。林小果和苗艳做东，把老三、范荣约到一起，希望能解开两人间的误会。饭后老三送范荣回家，范荣表示两人之间的误会还在，希望老三想清楚，因为自己不会继续等下去。小薇听了二小姐的劝说离开了夜总会，想彻底改变自己的形象。她约小威子打听老二和二小姐的事，小薇被两人的故事感动。她指引老二去找二小姐，遇着二小姐带着儿子小乖正准备搬家。老二得知二小姐已经有了孩子，有些懵圈。二小姐带着儿子搬回了胡同，街坊邻居们都知道了小乖的存在。老妈心疼小乖，让老四去给孩子送红烧肉，却遇上了二妈发病住院。老二在二小姐家开始照顾着孩子等二小姐回来。

二小姐回到家，发现老二在家照顾小乖，于是留住老二聊天，老二忍不住对二小姐表达爱意。二小姐却告诉老二，自己现在的样子只能和老二做朋友，做一辈子朋友。老大的车被老板包了，一天内要在北京和张家口之间跑个来回。返程路上，因为过度疲劳，老大撞到别的车辆。老三亲手烹制的晚餐，他幽默风趣的谈吐让叶琪开心不已。气氛正好时，电话铃响了，老三得知老大出了车祸，立刻和叶琪赶到医院。老大疲劳驾驶，车祸全责，觉得又给家人丢脸了，非常抗拒老三的帮助。被撞的病人十分无赖，要求转移到大医院接受检查治疗。老三只好联系范荣，将人连夜转院，病人还不满足，一直挑三拣四前后折腾，叶琪也跟着在医院陪了一夜。老三过意不去，想送叶琪回家，结果在走廊上撞见范荣，老三尴尬不已。

郭家兄弟一齐上阵给无赖病人演了场戏。病人被几人伪造的“身份背景”吓住，夹起尾巴匆匆出院。一桩事了结，几人离开医院。范荣把老三单独留下，想解决两人之间的问题。老三一番努力地哄劝，终于让气呼呼的范荣开了笑脸。范荣向老三表白感情，老三反而有几分忧郁。老郭让老大改行，找弟弟们凑些本钱，去做小生意。老大不想再借钱，拒绝了老郭的提议。叶琪向老三透露内部消息，建议老三将手上股票套现准备买一支新股。老三把公寓的备用钥匙给了叶琪，并告诉她什么时候都可以来。老四路过哑女家小院，听见响声发现佳佳正在发脾气，因年幼时的阴影佳佳常年待在小院里不敢出门，老四十分心疼，想方设法逗佳佳开心。老郭到证券所找老三借钱为老大做生意。可老三已经将全部资金投入股市，没有现金。老郭以为老三不愿借钱，气急而去。

第二天一早，老大留了封信北上去了大草原。老郭、老妈发现后急忙叫回了儿子们，兄弟间各自埋怨又起争执，老郭把儿子们都赶出门去，在家伤心哭泣。服装厂运营困难，老二让小威子清掉存货，关了厂子转投股票市场。小威子担心做股票需要专业知识，老二却认为股票和打麻将一样，有运气就行，两人一起开始炒股大业。二小姐将二妈送进疗养院治疗，可付完治疗费，二小姐手头上的钱已所剩无几。为了小乖和二妈，二小姐想回到夜总会，求经理能再给自己一个工作机会，经理却冷酷的拒接了二小姐，令二小姐无比绝望。二小姐想起老三股票做得不错，想去证券所找老三帮忙，不料在交易大厅先遇到了老二和小威子。老二请二小姐吃午饭，二小姐打听老三的近况，老二直言已和老三决裂。

老二醉酒失态，因毁坏公物被拘留。警察要家属来签字领人，小威子只能通知老三，老三赶到警察局领出老二，可因为二小姐的事，老二和老三之间又起误会。老二告诉小威子，以后发生什么事都不许找老三帮忙，老二心烦意乱，怎么都翻不过这一篇。老三约叶琪在公寓见面，想倾诉心中的苦闷，但思绪繁杂不知如何开口。叶琪体贴温柔，一直安慰着老三，最终两人拥吻到一起。老二对二小姐的心意被老郭看出来，老郭坚决反对两人交往。父子俩话不投机，老二负气出门。老二走到二小姐家，想和二小姐好好聊聊，二小姐却拒绝开门，老二心碎，成日窝在家里，无心做事。老四不知怎样才能带佳佳出门散心，老四到医院找心理医生咨询。

闻讯而来的老郭阻止儿子的求婚。老二心意坚决，非二小姐不娶。父子两僵持不下，二小姐劝散了众人，把老二领回家里。当夜，二小姐留老二在家住下。老郭急火攻心，高血压发作，老三、老四赶回家里。老郭让老三早点结婚，好让老俩口抱上孙子，体味一下晚年的幸福。老四劝老三为了孝道赶紧结婚，把范荣娶进门。老三认为结婚要对大家负责，不能一味着急。老四说不过老三，只能打电话给范荣，催她赶紧主动出击。老二心情好转重返股市，小威子开始背地里偷偷向老三打听股市消息。有了老三的指挥，两人买的股票收益都还不错。周末，范荣约老三去看电影。到了电影院门口，老三接到叶琪电话，叶琪已经做好晚餐在公寓等着老三。老三想推掉范荣的约会，谎称林小果安排了同学聚会。范荣识破谎言，提出参加，老三只能陪着范荣。整场电影老三心不在焉，范荣也觉得极其没意思。

老四找范荣开残疾人证明，他再次提醒范荣，对老三要主动出击，温柔体贴。老三为了叶琪无心工作郁郁寡欢。当叶琪再一次出现时，老三立即服软，答应叶琪，只要能在一起怎么样都可以。前来送饭的范荣撞见老三和叶琪两人在大户室亲密相拥，和老三大吵一架。老三被范荣激烈的言辞激怒，失手扇了范荣一巴掌。范荣伤心欲绝，和老三断绝关系。老三悔恨不已。老四替佳佳争取到在残联艺术团工作的机会。排练当天，老四带着漂亮的裙子接佳佳去剧院。佳佳鼓起勇气推开院门，却被门外疾驰而过的摩托车吓得躲回了屋里，一番努力前功尽弃。老妈上前询问，老四把佳佳的事说了出来，闲聊中，老四受到了启发。

老四带着老大的信，赶到大户室找老三，兄弟俩从信里读到老大在草原过得很好，还交了女朋友，即将结婚，开心极了。小狗突然不见，佳佳焦急万分四处寻找。她追着小狗的叫声走出了小院，走上了街道，最终在街角见到了抱着小狗的老四。佳佳明白了老四的良苦用心，两人拥抱在一起。老二和小威子升入中户室。小威子说出是老三一直在幕后指导，老二大怒，让老三以后别再管自己的事，两人又一次结仇。老二只能请小薇前来支援，小薇接到电话，立刻辞了工作，加入老二的炒股队伍。林小果、苗艳好事将近，在办公室发喜糖、请柬。范荣借机让林小果给自己介绍相亲对象。周末，全家聚餐。老郭终于松口，让小乖叫老大回家吃饭。因二小姐毒瘾发作，老二把她绑在家里戒毒，二小姐哭求老二，老二不忍，只好出门找药。

兄弟三人回家吃饭，老郭对老二不理不睬。老二向老郭道歉，老郭故作油盐不进，老二无奈，老三、老四急忙站出来给老二帮腔。几人一通说道，老郭终于松口，只让老二早点娶二小姐进门，省的别人闲话。老二叮嘱老三以后别再去二小姐家，老三莫名其妙。范荣开始疯狂相亲，连见好几个对象后，选中了东北老板老张作为结婚对象。叶琪将隔壁大户室的黄总引荐给老三，三人相谈甚欢。林小果赶来把范荣要结婚的消息告诉老三，老三跑到医院劝阻范荣，范荣态度坚决，不为所动。因为范荣的婚事，老三闷闷不乐灰心丧气，既无心工作也无心应付叶琪。老三开始明白范荣在自己心中有多重要，他让叶琪把炒股的钱拿回去，叶琪拒绝，让老三平复心情后再好好考虑。范荣和老张拍结婚照，毫无感情的两人在影楼起了冲突。苗艳忍不住出手，阻止了这场只为斗气的荒唐婚姻。

老三约叶琪见面，希望分手。叶琪不同意，告诉老三做人不要太绝，老三坚持将公寓钥匙还给叶琪，从叶琪的房子里搬出去。为了躲老三，范荣悄悄报名参加卫生部支援地方医院建设的医疗队，出发去了贫困山区。苗艳、林小果没有办法，只能请林大人出马。林大人劈头将老三痛骂一顿，告诉老三范荣无比痛苦，躲到小乡村去疗伤。老三抛下北京的一切，追着范荣的脚步去了山区。叶琪和老三失去联系，心情极其糟糕。范荣见到老三，她心平气和告诉老三自己已经接受现实，但老三不放弃就此扎下，想重新赢范荣的心，老三先是乡村卫生站换上新设备，又在卫生站当上了清洁工，还常常给范荣送水果，每天低头不见抬头见。这样的生活，让老三感到充实和开心。老二等人升级大户室，老二拿出了一笔钱，劝二小姐去戒毒所治疗，老二直言希望二小姐治好毒瘾，好早点结婚踏踏实实过日子，二小姐不语。

第二天，老二发现床头柜上放着求婚戒指和一封信。二小姐不能接受求婚，突如其来的拒绝，让老二从天堂直落地狱。老二冲出家门寻找二小姐，质问她到底想怎样。二小姐坦言自己欠老二的太多，身染毒瘾，不想拖累老二。老二难受又无法反驳，只得失魂落魄的离开。求婚失败的老二痛苦又迷茫，完全无心工作。小威子等人十分着急又不敢打扰，只能让小薇去劝导。老二终于想通，回到家后和二小姐开始分屋住。范荣生病卧床休息，老三送粥送水一直照顾着，两人的关系开始缓和。老三通过这段日子的努力，范荣终于不再是心如死水。医疗队返城，老三并没有出现的送行的队伍中，范荣失落的坐车离开。老三中途拦车，在车站向范荣表白，范荣终于喜极而泣，答应了老三的求婚，两人登上回家的大巴……

老三对天翔药业很感兴趣，找黄总商量合作。黄总也看好天翔药业，支持老三的想法，黄总愿意再找几个志同道合的朋友，大家筹集资金，放手一搏。叶琪对老三纠缠不休，约老三晚上去家里聚聚，被老三拒绝。叶琪提醒老三婚后的生活会使绝大多数男人厌倦，老三表示自己会坚守自己的原则。老三去范荣家提亲，老范连门都不开，直接把老三和范荣关在屋外。老三无法，回家向老郭求助。老郭和老妈买了大堆礼物上门找老范说情，被老范连人带物一起赶出门外。为了和范家和解，老郭终于得出结论：解铃还须系铃人，老三的婚事只能由老大来解决。范荣带着爸妈去草原自驾游，在那，老范见到了全然一新的老大。为了求得老范原谅，老大跪下请求范叔的原谅。正在这时，老大的妻子塔拉分娩了……

老二和小威子等人对天翔药业进行了一系列调查，发现天翔药业的前景不错，当即决定凑足资金，开始收购天翔股票。同时，老三和黄总也展开了对天翔药业的收购行动。老三路遇发病的二妈溜出疗养院在街上晃悠。老三送二妈回家，在二小姐屋里发现了注射器和药包。老三把药拿给范荣化验，发现是海洛因，二小姐吸毒的秘密就此暴露。老三到证券所找老二，老二却让老三别管二小姐的事。老三找老四、范荣商量，三人最终决定，瞒着老二强行送二小姐戒毒。老三借约二小姐吃饭之时，老四带来了警察。眼见警察要带二小姐去戒毒所，老二赶忙上前阻拦。二小姐喝住老二，自愿配合警察。老二和老三打了起来，老四劝架突发哮喘，住进了医院。

老郭见老妈近段日子表现反常，逼问老妈发生了什么事。老妈实在瞒不过去，只能把二小姐的事告诉老郭。老二去戒毒所探望，二小姐拒不见面。老二连吃几趟闭门羹，只得借口小乖生病，连蒙带骗见到二小姐。谁知二小姐开口就要和老二分手，老二追问原因，二小姐坦言自己并不爱老二，一直和老二在一起是生活所迫，并劝老二赶紧找媳妇结婚，别让家人着急。老二走了，留下二小姐忍不住伤心哭泣。老二气冲冲的回家想找老妈理论，却发现家里只有老郭一人。老郭希望老二能为父母想想，和二小姐分开，找个规规矩矩的媳妇，结婚生子。老二答应会好好考虑二小姐的事。老二约小薇吃宵夜，向她倾吐烦恼。小薇再次为老二指点迷经。天翔股价一路上升，收购风险越来越大，老三怀疑有竞争对手也在做同样的事情。老三建议先抛一部分，放放烟雾弹。

天翔一路下跌，老二等人心烦气躁。最终，老二拍板，先跟着抛一部分，看看大盘的情况。老三和黄总见对手上钩，决定继续抛售天翔，等股价触底再一口吞进。为了筹集资金，老三和范荣商量暂缓婚礼，把婚房卖了，并向范荣保证一定会大赚一笔，给两人一个更好的生活。范荣不同意，让老三去说服老范。老三上门拜访老丈人，提出卖房。老范不仅同意卖房，还主动借钱给老三，更教育范荣小两口要齐心协力，老三深受感动。老四带着佳佳拜访邮政局杨局长，希望能为佳佳找个工作。杨局的儿子小明也是一个聋哑人，佳佳和他相处的十分开心，老四把两个年轻人的互动看在眼里。杨局向老四打听佳佳有没有男朋友，老四询问佳佳是不是喜欢小明，佳佳默认。老四闷闷不乐。

老二向叶琪打听内部消息，想找出是谁在股市和自己作对。为了报复老三，叶琪告诉老二这个“敌人”正是老三。老二一怒之下冲入老三的大户室，要与老三断绝往来。老三这才知道，原来自己的竞争对手竟是自己的亲哥哥。老三向范荣说明情况，范荣一语点明，面对兄弟情与事业，老三一定会选择事业。佳佳穿上制服，和小明成了同事，老四看着两人般配的模样，决定隐瞒自己的感情，成全佳佳。在佳佳面前，老四永远只是个贴心的好哥哥，佳佳和小明就要结婚了。婚礼当天，老四以娘家人的身份把佳佳交给小明，叮嘱小明要对佳佳好一辈。老四忍住内心的痛苦与挣扎，看着远去的婚车，孤零零的老四眼泪夺眶而出。老二和老三的股票之战到了决定胜负的时刻。谁能在收盘时顺利持仓40%，谁就能取得最终胜利。

小薇陪老二到KTV发泄心中的愤懑，在老二的哭声中，小薇终于忍不住俯身亲吻老二。大获全胜的老三带着范荣和黄总等人举行庆功宴，众人一片欢声笑语。晚会高潮时，老三突然接到林小果的电话。林小果告诉老三，天翔发生了火灾，厂房已被烧成一片废墟。小薇送老二回家。老二追问小薇为何还陪在自己身边，小薇长期压抑情感终于爆发。突如其来的表白让老二十分惊讶，但很快他又被小薇强烈的爱慕之情感动。正在这时，天翔着火的消息也传到老二的耳朵里。第二天，老二退了大户室，把股市里赚的钱分给小威子一行人。钱帐两清，老二留下曾经的兄弟，只挽着小薇扬长而去。天翔的大火让老三陪得血本无归。黄总邀请老三去他的地产公司发展，老三不可置否。叶琪前来安慰老三，表示不管是钱还是人，只要老三需要，自己都愿意付出。老三拒绝了叶琪的示好，收拾好自己的东西，独自离开大户室，就此离家出走

二小姐终于戒毒成功，老二开车接二小姐出院。老二告诉二小姐，自己和小薇的好事将近，又十分坦然的剖析自己的情感。两人回到二小姐家的小院，二小姐见屋里整洁如新，十分感慨。老二在桌上留了笔钱转身离开，二小姐看着老二离去的背影，模糊了双眼。老三沿着国道一路步行，经过长时间的跋涉，终于体力不支倒在大草原上。路过的塔拉和范渝把老三救回了家里。老三醒后，告诉老大想在这里住下，希望能在草原上找到幸福的真谛。老三和老大一家同吃同住同劳动，渐渐融入了大草原。小威子倒腾起了货运业务，挨家挨户上门跑货进了老二和小薇的电脑铺。老二对小威子不理不睬，小威子尴尬不已，只能留下名片离开，小薇愤恨的把名片撕成两半。范荣开始用工资偿还老三借家里的欠款。老范看到女儿的成长，心里十分欣慰。平静安详的草原生活对老三造成很大影响，他跟着老大一家人过了一段平淡而幸福的日子。

老三从草原回到北京后，在黄总的地产公司担任市场部经理，主管二手房销售。黄总介绍老朋友的儿子小鹏给老三认识，让小鹏在老三手下工作学习。2003年，非典肆虐，各行各业都受到波及。范荣被派去在第一线医院支援，黄总公司业务低迷，老二的电脑店门可罗雀。老四听说杨局一家都因疑似非典被送进医院隔离，他担心佳佳的安危，可无法取得联系，忧心忡忡。老三出门跑业务，遇见二小姐。二小姐已不再做音乐，开始考会记师，妈妈过世，小乖寄宿，她拜托老三帮忙卖掉小不点胡同的老房子。杨局给老四打来电话，老四匆匆赶去杨局家，得到了可怕的消息。佳佳母子感染非典，孩子不幸去世，在隔离医院的佳佳伤心欲绝拒绝配合治疗。叶琪联系老三，向他打探未来发展方向，老三向叶琪透露自己有跳槽单干的计划。这一切都被叶琪身边的黄总听得一清二楚，黄总面上不动声色，只是感慨人心不古。叶琪借机向黄总伸出橄榄枝，表示自己是值得相信的人。

老四混入医院，终于找到了佳佳。佳佳见到亲人异常感动，但佳佳心怀内疚抗拒治疗一心求死。老四看在眼里、疼在心里，终于忍不住多年对佳佳的爱恋，老四亲吻了佳佳，他想用自己的生命换取佳佳的求生意志。最终，佳佳康复，老四却没能扛过非典，离开了这个世界。转眼到了2006年。佳佳又怀上了孩子，她给宝宝起名叫“小河”，以纪念逝去的老四。老郭仍然没能走出老四离去的阴影，老大带着两位老人去草原散心。老三告诉范荣自己想辞职，和小鹏合伙开个房地产公司。范荣并不支持，她只想和老三生个孩子，踏踏实实过日子。老二的店升级成电脑商贸社，他动用了所有的资金订了一批台湾来的货。货未到店，老二想以预定的方式，尽快把本钱收回来。老三和小鹏商议新公司各入股50%，做完一个项目就各自单飞，小鹏同意了。老三辞职，黄总早知老三有二心，并不太挽留。老三离职后，黄总邀请叶琪到自己公司做总经理，自己“退居二线”当幕后董事长。

老三回家，范荣坐在床上质问老三是不是心里没有自己，更没有想要孩子和家庭。老三再一次因为两人要孩子的问题和范荣发生争吵。老三为了给范荣一个平静的生活，准备和小鹏拆伙，放弃开公司。小鹏为了劝老三回心转意，向老三坦白自己的母亲是专卖妇女卫生用品的总裁，他最大的心愿就是和卫生巾彻底划清界限，母亲却希望自己能子承母业。如果新公司不能成功，小鹏就要回到母亲的卫生巾集团。老三矛盾万分，最终，老三决定去坚持自己的理想。叶琪在黄总公司身居高位，雷厉风行。但黄总的那份龌龊心思使得叶琪只能强颜欢笑逢场作戏。老三无奈之下联系叶琪，寻求资金帮助，叶琪顺势把老三约到自己的家中。范荣打电话让老三早点回家，不料老三正在叶琪家里，接到范荣的电话的老三只能草草答应办完事尽快回家。

叶琪将自己的钱与公司资金一起划到老三名下，并拟出合同，借口这是公司的投资项目。范荣逼问老三为何昨晚不接电话，老三解释自己手机坏了，并告诉范荣自己已经辞职，找朋借了资金，新公司开张在即。范荣极度不满于老三的折腾，两人对幸福有着不同的理解。老二和小薇上门看望从草原散心回家的老爸老妈，带来了小薇怀孕的好消息。老两一扫阴霾，老爸准备报名驾校，将来好接送孙子上下学。老三和小鹏的那不勒斯小镇房地产建设工程正式开工，黄总带着叶琪前来出席奠基仪式。老二的商社因为商品迟迟不到货被顾客围着追讨，顾客带着货车准备要搬走店里的东西作为抵押。老二前来阻止，发现运货司机正是小威子，俩人和砸店的顾客打了起来。这次遭遇，老二和小威子重归和好。小薇去医院做孕检，被查出患了乳腺癌。医生让小薇马上停止妊娠，以保住自己的性命。小薇恍惚回到商社，却发现店已经被封，老二被警察带走，商店因为进了走私货被查抄。小薇赶去派出所见老二，对自己的体检结果闭口不提。

老二被拘留期间，小薇瞒住二老，苦苦支撑着公司和自己的身体。商社的顾客不依不饶，连番打电话来催还欠款。小薇整理好货款，与挑事的顾客发生了冲突，幸亏小威子出现及时，护住小薇。小薇告诉小威子，老二心里其实一直惦记着他，令小威子感慨不已。小威子联络大曾等哥们，说明老二的情况，一帮人决定要找到真凶，将功赎罪。为了早日让老二重获自由，老三私下找到几位广东大佬，拜托他们找寻提供走私货的人。叶琪到老三新公司洽谈投资合同。老三发现叶琪改动了已经谈好的条件，在合同中提出分利润的30%作为回报，叶琪解释这是防止黄总发现她动用公司资金后翻脸。老三坚持只能支付本金的30%作为固定回报。两人的谈判僵持，最终老三赢了。小薇找中医看病，但中医也不能在治疗癌症的同时保住肚里的孩子。

老三得知走私老板的藏身地址，立刻向警方汇报。警察根据线索，顺利抓捕了走私贩。小威子等人在一个废弃仓库抓到了一个广东人扭送到公安局，满心欢喜以为抓获真凶。老二走出看守所，一直坚强的小薇终于忍不住委屈的哭在老二的怀里。老三、范荣一行人去饭店为老二接风，大家希望两人能重归于好，范荣让老三搬回家住。黄总用叶琪私自挪用公司资金做投资项目为把柄，逼迫叶琪和自己发生关系，叶琪无力抵抗。老二出来高兴醉得不省人事，小薇对着睡着的老二，把自己的心事娓娓道来。范荣与老三和好，但提出约法三章，让老三尽快还钱和叶琪断绝一切联系。老三一口答应，并承诺这一定是最后一次和叶琪来往。老二言行举止中处处都是对孩子的期待，这使小薇无法说出自己的病情。她决定放弃治疗，用自己的生命去赌肚子里的孩子。小鹏想换公司的财务总监，以摆脱妈妈对自己的控制。老三推荐新总监，想要抓住公司的财政大权。

二小姐送小乖出国留学，自己把旧房子卖了换了新房，她找来小威子帮忙搬家。从小威子的口中，二小姐知道了老二等人的生活近况。老三赔范荣逛超市，两人恩爱的样子正巧被同在超市买东西的叶琪看个正着。叶琪在嫉妒的驱使下，给老三打电话、发短讯要求见面。老三只能借口选东西走开，偷偷去见叶琪。叶琪告诉老三黄总知道了她挪用公款的事情，并强迫老三晚上见面，老三拒绝了叶琪的要求。范荣的出现打断了两个人的谈话，范荣看着叶琪直接拽着老三离开。新房，只等房子建好，老两口就能搬进新家，以后就和老三夫妻同住在一个小区生活。老郭老妈高兴不已。老二因为生意不计，完全帮不上家里的忙自己十分失落，他唯一能给父母有交代的就是小薇肚子里的孩子。

范荣同意給小薇办转院手续，小薇让范荣当孩子的后妈，以防自己有个万一。老三邀请二小姐出任公司财务总监，二小姐到公司面试，装作不认识老三，小鹏没有一丝察觉，二小姐顺利进入公司财务部。小鹏约叶琪吃饭，希望叶琪能劝说老三在地产公司做第二个项目。他借着送叶琪回家的机会向叶琪表白自己对她的迷恋，被叶琪明确的拒绝了。小鹏求爱不得，为情所困。小威子等人的威猛货运公司挂牌成立，招聘司机。在面试了数人之后，老郭开着一辆四手小面前来应聘，面对白发苍苍的郭家老爷子，小威子彻底无奈。老三一直忙于工作，和范荣相处的时间越来越少，夫妻俩渐行渐远。小威子找老三求助，希望老三能把老郭劝回家。可老郭态度坚决，一心要工作，老三劝说无果，爱莫能助。从此，老爸开始了货运司机的生涯。

小薇分娩，顺利生下一个健康的男孩，全家人万分高兴。小薇的病情曝光，范荣告诉了老二小薇可能已经是癌症晚期。对于老二这就是晴天霹雳，从没服过软的老二看着刚出生的儿子和小薇苍白的脸不禁悲从中来，夫妻俩在病房抱头痛哭。经专家会诊，确定小薇的癌症已经扩散，无法手术根治，只能通过痛苦的化疗拖延一点生存时间。面对如此噩耗，老三劝老二一定要坚强，事已至此，不如笑着送小薇走。范荣想起小薇曾经说过想办个幼儿园，为了让小薇最后的日子过得开心，老三决定要实现小薇的愿望。他逼迫小鹏在公司的楼盘里开办幼儿园，小鹏无奈，只能答应下来。小薇面对癌症十分坦然洒脱，甚至自行办理出院手续。小薇告诉老二，她只想回到家里开开心心过完剩下的日子，漂漂亮亮的走。爸亲自开车，接上老二一家人出院。

小鹏谎称自己回家跪着给母亲磕头才求来的幼儿园，老三信以为真，非常感动。老二一家在公园游玩，两人浓情蜜意。小薇叮嘱老二，等自己去世后一定要再给孩子找个妈妈。老二不能接受，岔开话题，他告诉小薇给儿子起名叫“海天”。幼儿园完工了，小鹏借着给老三送钥匙的机会求老三帮忙。他希望老三能留在公司，继续合伙接手政府的旧城改建项目，公司的前景一定会一片光面。面对小鹏的恳求，老三表示他要仔细考虑，他不知该如何还小鹏这份人情。老三回家，范荣态度极其冷淡，言语间甚至流露出想和老三离婚的意思。黄总让叶琪去劝老三留在小鹏公司，他直言老三留在小鹏那里，可以为自己的公司赚更多的钱，这样对叶琪也有好处。叶琪去探望加班的老三，劝说老三继续跟小鹏合伙。谁知她和老三相处的情形，被小鹏发现，嫉妒心使小鹏选择了报复，他向范荣告密。

范荣决然和老三离婚，真的失去范荣，令老三痛苦万分。癌症来势汹汹，小薇觉得自己时日无多，在家对老二作着各种不放心的交代。小薇病危，老三急忙张罗好幼儿园让老二带着小薇来参观。在幼儿园，小薇见到了二小姐，她私下叮嘱二小姐，希望二小姐能好好照顾老二和海天。弥留之际，小薇告诉老二，自己知道为什么给孩子起名“海天”，这是他们第一次见面的地方。老二拥着小薇，闪回着俩人在一起的美好时光，小薇走了，离开了人世。参加完小薇的葬礼，范荣告诉老三以后再也不想和他有任何联系。老二孤独的坐在墓前和小薇深情告别。时间一晃到了2009年，那不勒斯小镇落成，小鹏和老三在崭新的小区里巡视。老大带着范渝回到北京，老范和范妈见到孙子既高兴又欣慰，两家人一起把酒言欢。从此，范渝就在范家住下。

老三告诉了二小姐他离婚的原因，二小姐听后提醒老三，肯定有人在背后告密挑拨他们夫妻的关系，老三表示自己心里有数。黄总训斥小鹏无能，要求小鹏即使把自己的脸面撕下来扔到地上，也要把老三留在公司。二小姐找范荣收房，范荣一口拒绝。面对二小姐的劝说，范荣岔开话题，反劝二小姐和老二再续前缘。小鹏到幼儿园找老二，希望老二能帮忙劝说老三留下，但言语间却威胁透露出，如果老三不继续合作，幼儿园就可能保不住了。二小姐没能让范荣收下房子，老三只好出下策，让小区物业起诉范荣拖欠物业费，逼迫范荣收房。范荣收到法院传票直骂老三无赖，苗艳开导让她先收下房子再说。老二向二小姐打探老三和小鹏之间的事，二小姐说出事实真相。老二觉得不能因为幼儿园的事拖累老三，自己得想办法对付小鹏。

欢送会上，小鹏公开了自己的家庭背景和资金来源，并宣布公司将被母亲的集团收购，转型为销售妇女用品企业。员工听到这个消息，纷纷辞职退场，场面十分尴尬。老三看着小鹏在台上无助的样子，心有不忍。黄总见老三动摇，趁热打铁，再次劝老三留下。叶琪发现疑处给老三打电话，提醒老三要当心小鹏。小鹏向老三坦白自己的母亲因为婚外情离婚再嫁，因此他看到老三和叶琪的私会就决定向范荣告密。小鹏哭着跪地求老三帮帮自己，不要走，老三极为震动，终于答应留在公司。老三与小鹏顺利拿下旧城改建项目，一切都走向明朗。小威子公司的招聘会招来了一个特殊的人才，留学归来的小乖。小乖自信成熟的表现让小威子等人瞠目结舌，老二拍板，小乖成为公司的总经理负责管理日常业务。叶琪决定辞职，她和黄总清算了所有以往的利益瓜葛，潇洒的离开了黄总的办公室。她和老三告别，开始了属于自己的人生路。

老二带着小威子各处看房，但一直没找到合适的地址。二小姐找到一个幼儿园，需要付一笔转院费，老三表示自己出钱，让二小姐早点签订合同。小乖给老二出主意，老二对经营模式很感兴趣，但在教育理念上有自己的想法。老三准备好最后的总攻后，向小鹏请假，借口出国休息，小鹏爽快同意。老黄示意小鹏趁老三休假，让老三出局，准备让老三双手空空的离开公司。二小姐告诉老二，已经找到一个新幼儿园，劝说老二早点搬过去。老二表示自己安排好了一切，不需要老三的帮忙，二小姐无奈。小鹏到了工程款付款日，公司账上的数目不对。他终于知道老三通过二小姐将属于老三自己的资金已撤走，属于黄总的那部分投资款也已经转回黄总账上。老三向黄总辞行，挑明自己知道黄总和小鹏的真实关系，道不同只能分开。小鹏闯入老三的办公室，发现老三留的一封信，约他在饭店见面。小鹏赶到饭店，质问老三为什么撤资，老三从容应答，潇洒离去。

1970年4月26日，北京胡同里郭家的老三出生了。两个哥哥对老三疼爱有加，然而，在一次打闹中，大哥却失手用水果刀将邻居老范的儿子大伟直接捅死，大哥为自己的行为付出了代价。出狱之后，大哥接二连三的经历人生的低谷之后，决定抛弃一切，只身远赴草原。二哥从最初的卖买绿豆芽到做起羊肉摊生意，从经营服装厂到投资股票，屡战屡败，屡败屡战。他对事业的执着也正如他对二小姐的心意。老三大学毕业后直接投身到股票市场，在师傅带领下，不断进步成长，终于能独当一面。这个时候他又陷入到两段感情中无法抉择，最终独自前往海南。最小的老四患有先天性哮喘，讲话结巴。为了不拖累家庭，锻炼自己，苦练绕口令和相声，最终成为一名邮差，也因为这份工作，找到了自己的真爱。