1937年，上海沦陷后的孤岛时期，法租界内外分别被实枪荷弹的法军和日军把守。在租界内侧，有人看到一辆装满大米的卡车从日军控制区开来，众人蜂拥响应。万国马会的马童袁帅对日本人宣扬的“中日亲善、大东亚共荣”的口号非常反感，认为自己生在中国、长在中国，绝不会对日本人感恩戴德，因此对日本人的大米不屑一顾。小结巴和邱鳅以红玫瑰理发店理发师的身份进入日本三井洋行，准备给日本人修面，却被经理看出并非通常上门服务的理发师傅。经理要求小结巴使用红玫瑰理发店的“七十三刀”修面绝学，不论多一刀，还是少一刀，都要挨枪子。好在有惊无险，小结巴通过了试探，取得了日本人的暂时信任，她趁机为等在对面大楼上的袁帅和哥哥郝同福创造条件，里应外合，将三井洋行的数袋大米偷出。

阿杰查到举报人是袁帅的弟弟袁也，于是经关秉义同意，对举报人不再做沉江处理，相应地，给袁帅指出一条既可以救袁也、也可以得到赏金的出路，那就是让袁帅从马童变成骑师，去参加赛马，并且必须拿第一。林世安按照日本人的指使，早就内定好了大奖的得主，没想到袁帅表现神勇，跑在前面。林世安安排的骑师不断袭击袁帅。尽管如此，经过一番较量，袁帅还是排除干扰，赢得第一。林世安的如意算盘落空，在关秉义的多次言语敲打下，迫不得已，终于承认自己有错，但是为时已晚，他在关秉义的心目中已成为一个不可原谅的人。

袁帅在关爽从香港回上海乘坐的船上，无意中发现货仓里关爽带回的马有异常。关爽和关秉义不知道日本人已经在加快推进蓄谋已久的”毒华计划”。日本人在跟英法撕破脸之前，只能通过租界的帮会来贩卖鸦片，首要的就是锁定关秉义作为控制的目标。二十年前在天津，石原就试图说服关秉义贩卖鸦片，关秉义没有答应。二十年后，石原不死心，准备从关爽身上寻找突破口。于是派人把毒品藏在关爽带回来的马肚子里，准备栽赃。危急时刻，袁帅挺身而出，假说往马肚子藏毒的事是他干的，没有让石原的栽赃得逞，但他自己却身陷囹圄。同时，日本人已通过外交手段，使得法方一道与其查办毒品之事。威廉探长将关爽和从香港回来的马会的人也都抓紧牢房。

袁帅在关家的运作下，无罪出狱，但他对关爽的食言很是不满，因为关爽答应要留曹平活口的。关爽这才知道，杀曹平，是父亲关秉义的主意，于是她与关秉义大吵一架。当得知有日本人暗杀袁帅时，更是要去帮助袁帅，结果被关秉义训斥。关爽说动阿杰一起去帮袁帅收拾残局，将袁帅失手杀死的两个日本人的尸体做妥善处理，避免了事态的进一步发展。这两个日本人正是受石原手下黑藤的指派，去杀袁帅，结果反倒丢了性命。在石原看来，没有从关秉义手中弄回曹平，是他的重大失败。而这一切都是因为袁帅钻了空子，使得事态没有按照自己的计划发展。因此他一定要杀了袁帅，才能解心头之恨。

薛婉柠就要从外地回来，但袁帅竟然是从袁也口中知道这件事，并且薛婉柠给袁也发了电报。袁帅和袁也将手镯当掉，袁也向袁帅挑明，薛婉柠曾亲口说过她不喜欢袁帅，而且已经在跟袁也交往。袁也以不想让自己背叛爱情为名，不惜跟自己的哥哥抢女朋友，并且打算以后用一栋大房子补偿袁帅。袁帅训斥他，不要什么事情都靠钱来解决。日本人的”毒华计划”因为袁帅而受挫，于是他们将手伸向袁帅的弟弟袁也，试图抓住袁也需要拿钱换毕业证这一弱点。

石原抓住袁也需要拿钱换毕业证这一弱点，派人收买原来林世安的手下水耗子，让他设套诱使袁也从鸦片里萃取吗啡，以便挣到学费钱。袁也一想到换取毕业证需要钱，再说迎接薛婉柠回来，也需要金钱和地位，于是他鬼迷心窍，从最初答应只干两天提取吗啡的活儿，到最后干脆拿挣到的钱连同自己的技术入股，一步步陷了进去。结果水耗子被黑藤灭口，黑藤再将杀人罪名栽赃给袁也。袁也被巡捕房以制毒杀人为名抓紧牢房。石原料定袁帅必定会救袁也，于是派人假说是关爽派来告诉他袁也犯事的消息，并且要他去马会商量怎样救袁也。为了配合这一系列安排，石原派人从当铺赎出袁帅和袁也当掉的手镯，然后派人送给关爽，假说是关秉义送来的礼物。关爽信以为真，将手镯戴在手腕上。

薛立群来接薛婉柠回家，他不明白袁也这样一个大学毕业生为什么会遭到陷害，他单独向袁帅询问袁家是否与关秉义以及日本人有什么瓜葛。袁帅虽不清楚其中的事情，但薛立群的询问倒是提醒了他，这其中必有文章。袁帅无意中听到杨彩霞对着父亲袁宝山的照片所说的话，得知袁宝山当年是因为鸦片而死，陈年旧事有很多都是袁帅所不了解的。杨彩霞预感到是石原在二十年后的今天故伎重演，但门外的袁帅听得一头雾水。袁也在巡捕房遭到讯问，被吓得语无伦次，他始终不承认自己杀人，但巡捕房的人对他用刑，屈打成招，袁也被逼无奈只能选择签字画押。关秉义觉得石原无缘无故不会设计陷害袁帅兄弟，吩咐杰叔调查袁帅兄弟的一切信息，他和关爽说起要追究袁帅绑架她的责任，关爽赶紧阻止，还希望关秉义保释袁也，关秉义认为袁也贩毒罪有应得，拒绝保释袁也，还吩咐杰叔缩减关爽的开支。关爽的零用钱被关秉义限制，但她又想要保释袁也，于是将自己的汽车当在自己家的店铺，从店里拿出了一大笔钱。

关秉义拿出多年前和袁宝山签下的生死状，觉得自己和袁帅兄弟必成仇敌，杰叔告诉他关爽没有回来而是偷偷去找袁帅，这让关秉义非常愤怒。袁帅带着炸弹来到巡捕房，决心要救袁也，关爽及时赶到拦下袁帅，假装酒醉骗过巡捕房的人，开车带着袁帅离开，但袁帅的炸弹却留在了巡捕房门口。石原得知关爽到巡捕房门口出现，觉得必然是袁帅来救袁也，吩咐手下仔细搜查周围。关爽和袁帅回到同福的店里，两人聊起二十年前的事，就在袁帅说到自己父亲的时候，袁母突然出现叫走袁帅。袁母用藤条抽打袁帅，不许他和关家来往，关爽在一旁听到，结合上次杰叔坚决要带走自己的情况，猜出袁母和自己父亲有不世之仇。关秉义带着大队人马来到袁家，将关爽带回家，警告袁帅离关爽远点，袁母要替袁宝山谢谢关秉义，关秉义却告诉她袁也并非自己所救，谜底第二天就会揭晓。关爽猜出袁帅兄弟的父亲袁宝山是关秉义所杀，向关秉义打听真相，关秉义却不肯告诉她。这边袁帅也向袁母询问自己的杀父仇人到底是谁，袁母答应等袁也回来再说。

薛婉柠找到袁也，心疼袁也在牢中的遭遇，袁也揽着薛婉柠向她保证给她幸福，袁帅看到后心里难过，但还是答应薛婉柠不会将他们的事告诉薛立群。薛婉柠离开后，袁也劝说袁帅和他一起寻求富贵，看着穿着洋装的袁也，袁帅感觉很陌生。关秉义查出弘善堂是日本人用来贩毒的组织，知道自己是日本人的心腹大患，他告诉关爽自己正是袁帅兄弟的杀父仇人，向关爽说明真相。袁也回家给袁父上香，囡囡为他送来猪脚面，袁也却嫌弃猪脚面寒酸将囡囡气走，袁母对袁也投身日本人的弘善堂很是生气，袁也却说出袁父是被关秉义打死的真相，这边关秉义向关爽分析当前的形势，告诉她自己和袁帅兄弟已成死仇，这让关爽很是为难。袁母告诉袁也，石原告诉他真相是心中有鬼，目的是控制袁帅兄弟对付关秉义，袁帅觉得袁母说的很有道理，反对袁也为日本人工作，但袁也却一心沉迷报仇和权势，兄弟俩大吵起来。袁母告诉袁帅兄弟袁父归根结底是因为不愿为日本人贩卖鸦片而死，希望袁也能认识到自己的错误，袁也却宁愿和兄母反目也要加入弘善堂，愤怒离家。

袁帅假意找关秉义报仇试探关秉义的功夫，关秉义却故意不拿出自己的全部实力，正好关爽担心两人出事冲了进来，袁帅挟持关爽刺激关秉义，受到刺激的关秉义果然拿出了真正的实力，将袁帅打的身受重伤，受伤的袁帅觉得关秉义也的功夫并不能打死自己父亲。关秉义明白了袁帅真正目的，欣赏袁帅的冲劲;关爽知道袁帅不是真的来报仇后责怪父亲下手太重，关秉义让杰叔把重伤的袁帅秘密送进医院，并对外释放假消息迷惑石原，他对外宣称袁帅来关家找关秉义报仇，两人身受重伤，关秉义被送到医院接受治疗，袁帅逃走后不知所踪。石原为了加速蝎子计划，给袁也加倍使用药剂，让袁也能更快的成为蝎子武士;这时有手下汇报袁帅找关秉义报仇的消息;石原认为自己挑拨成功，命令手下尽快找到袁帅。关爽为了解除关袁两家的恩怨找到袁母，把袁帅假意找父亲报仇实则为了亲身测试的事情告诉她，希望她能答应开棺验尸，用科学的办法证明袁父的真正死因，袁母非常气愤的赶走关爽。

石原让人找到海河帮的元老，希望他们帮助袁也复仇，但他却给他们鸦片而不是金钱，要这些元老贩卖鸦片获利。关秉义的私人医生为他做身体检查，神情慌张的拿给关秉义一些控制血压的药。海河帮的人向同福推销鸦片，同福心中烦躁将鸦片扔到水中，遭到海河帮的追杀，关爽来救同福，和海河帮的人打在一起。袁母出现镇住场面，让海河帮的人给袁也带话，希望袁也能够回头是岸。这边关秉义告诉袁帅因为下人抽鸦片拿错了药，才导致了关爽母亲的死亡，所以他才如此抵制鸦片，他告诉袁帅自己可以资助他抗日，但袁帅必须和关爽分开。袁母不忍心自己丈夫一手打造的海河帮被日本人控制，终于松口答应开棺验尸。这边袁也受到了严格的训练，石原为了加快计划，打伤海河帮的李阿斗嫁祸关爽，被仇恨蒙蔽的袁也果然中计，更加拼命训练。袁帅和袁母坐火车回天津验尸，关爽前来送别袁帅，没想到关秉义派人来让关爽回家办婚礼，这让袁帅心里不是滋味。关爽到家，家里果然一派喜气洋洋，她愤怒的质问关秉义怎么回事。关秉义却告诉她是自己和关爽母亲结婚，关爽很是感动。

袁帅母子想要找出袁父中毒真相，明白关秉义并不是杀害袁父的真正凶手，他们打算通知袁也收手，这边关爽忧心关父死亡真相，关秉义明白关爽是真的爱上了袁帅。石原知道袁帅母子去天津验尸，担心验尸报告让袁也知道，安排手下去抢夺验尸报告，关秉义的私人医生又来给他检查，关秉义全身发抖，已经离不开所谓的特效药。袁帅母子在火车上闲聊，日本特务果然来抢夺验尸报告，恰好火车进入隧道，袁帅母子趁乱跑向车门，袁母为了让袁帅带着报告逃跑，将袁帅推下火车，自己却惨遭杀害。袁也通过了蝎子武士的训练，石原让他带着海河帮的人去和关秉义对抗，这时派出去的杀手发来电报通知袁帅带着报告逃跑，石原赶紧让人封锁上海的各个进出口。袁帅给同福等人发来暗号，通知他们自己在5号码头。关秉义的婚礼是在教堂，而进入教堂是不能带枪的，石原命令袁也去教堂杀掉关秉义，还为他准备了秘密武器，这边杰叔担心袁也回来教堂闹事，派人将薛婉柠请到教堂，希望能借她制约袁也。

关爽将喇叭关掉，关秉义顿时恢复了清醒，就在他要杀袁也的时候，袁帅出现制止了他。袁帅告诉袁也袁父是死于中毒而不是外力，这一切与关秉义无关，就在石原想用枪打死袁帅的时候，薛立群通知的电台记者也赶到了教堂，石原只好放弃杀袁帅的念头。袁帅告诉袁也袁母被日本人杀害，但一心沉迷报仇的袁也却不愿相信，石原用枪打伤薛婉柠嫁祸关爽，更加激化了关袁两家的矛盾，袁也冲向关爽被关秉义打倒，而关秉义由于长期服用所谓的特效药，突然倒地不起，两人被分别送往医院。袁父虽然没有生命危险，但却成为了植物人，这让石原很是开心，他决定让袁也控制上海的地下帮会，再以上海为中心，向周边的省市输送毒品，加快以毒制华的进度。薛立群知道石原要开始毒华计划，明白会有大批鸦片运到上海，准备偷取日本人的毒华计划文件。这边石原得知袁帅在家摆灵堂祭母，派杀手狙杀袁帅。同福等人用身体挡着窗口，日本杀手找不到开枪的机会，只得放弃此次暗杀，袁帅想要找回袁也，被同福等人阻止。

石原设计挑起关秉义手下的矛盾，他选择了其中一个爱吸鸦片的堂口老大，用鸦片来腐蚀他，希望借此激化关氏商会的内部矛盾。薛婉柠担心袁也，对他一直没有回家感到失望，薛立群劝她和袁也分开，告诉她袁帅一直以来对她的默默付出，薛婉柠虽然感动，但还是不愿放弃自己对袁也的感情。袁帅将船票撕掉以示决心，请求薛立群让他加入四爷的队伍一起抗日，薛立群拿出日本人贩卖鸦片的相片，告诉袁帅袁也是被日本人扶持起来贩毒的帮主，让他帮助关爽稳住关氏商会，防止日本人的阴谋得逞。关氏商会的各堂口老大要杀掉袁帅兄弟为关秉义报仇，关爽不同意这个建议，要求各堂口老大给自己时间调查真相，这让各堂口的老大对关爽更加失望，他们提议商会重选话事人，想要借机分化关爽的权力，还用马会的下一步经营计划将关爽问住。就在关爽不知所措的时候，袁帅打电话告诉她处理方法，关爽说服各堂口老大，暂时稳住了局面。

袁帅将关爽带到同福的理发店，告诉关爽关氏商会的黄超正在贩卖鸦片，而日本人的最终阴谋就是想在上海公开贩毒，希望联合关爽一起抗日，囡囡却很是吃醋，对关爽冷嘲热讽，关爽只得离开。李阿斗告诉袁也日本人在利用海河帮贩毒，这让袁也很是生气，但石原却告诉袁也钱才是最重要的，而鸦片有最大的利润，让他利用鸦片瓦解关氏商会，还将关氏商会内部人贩卖鸦片的证据交给袁也。袁也找到关氏商会贩毒的黄超，想要以他为突破口激化关氏商会矛盾。这边关爽来到自家的赌场调查贩卖鸦片的事，袁帅也赶来帮忙。关氏商会各堂口的人来找关爽，而这些人有七成的人已经被石原收买，关爽将他们全部关在屋里不准出去，果然那些吸毒的人一个一个显露出来。黄超带头要求脱离商会贩毒，各堂口的人也陆续离开，石原设宴欢迎黄超帮助日本人贩毒，为他准备了大量鸦片作为见面礼，他让袁也卖掉鸦片扩充人数，希望袁也邀请袁帅加盟，但袁也却知道袁帅不会加入，明白当袁帅知道真相的时候就是兄弟反目之时。

袁也一方面沉迷于目前的权势，一方面又对为日本人贩毒很是抵触，陷入了深深的矛盾，但他已经被日本人用毒品控制，只能靠吗啡麻醉自己。薛婉柠在医院门口等待袁也，希望袁也能够主动回头，薛立群却告诉她袁也早就出院，没有良知的人是不会回头的，薛婉柠很是伤心。袁也吩咐李阿斗去学校找薛婉柠，但薛婉柠却并没有去学校，石原警告袁也身边不能有反日分子，派人暗中跟着袁也。薛立群要执行一项秘密任务，他担心薛婉柠的安全，将薛婉柠送到了新四军的基地，还给她留下一封信，告诉她袁也不会因为她而改变。袁也带着一群手下找到薛立群，向他询问薛婉柠的下落，薛立群却告诉他自己不同意他和薛婉柠在一起，让他不要再找薛婉柠，袁也生气，让人打伤薛立群和同福，就在同福想教训袁也的时候，石原派来保护袁也的日本杀手出现，日本杀手要杀同福，薛立群以命相护，袁也终于良心发现带人离开。袁帅向同福了解情况，意外发现保护袁也的日本杀手正是自己的杀母仇人，他想要立刻为母亲报仇，薛立群却要他以大局为重，袁帅无奈只得暂时放下内心的仇恨。

薛立群假意和袁帅闹翻，希望借此麻痹石原，石原却不相信自己所见，觉得袁帅必然影响日本的毒华计划。新四军的人抢走日本人的毒华计划，这让石原非常生气，但他发现现场留下血迹，知道新四军有人受伤，于是封锁住上海的各条要道，吩咐袁也将受伤的新四军找出来。海河帮的人在上海大肆搜捕，袁帅劝薛立群赶紧离开，薛立群却交给他一个马鞭，让他拿着马鞭和一个代号为药剂师的人接头，还给他留下一封信，希望他能成为租界扫毒的怒火判官。新四军的地下党员小何伤势太重，无奈只能去小诊所急救，果然被石原抓住。石原对他们严刑逼供，得知幕后主使正是薛立群，毒华计划也还在薛立群手上。石原担心薛立群将文件藏了起来，告诉袁也薛立群已经将薛婉柠送到了新四军的根据地，让他将薛立群引出来，还给他一把手枪防身，袁也虽然很是矛盾，但还是答应将薛立群引出。薛立群跟着袁也离开，这边袁帅打开了薛立群留给他的信，薛立群在信里告诉他不要自己报仇，等待药剂师的通知，袁帅赶紧出门去找薛立群。

石原逼问薛立群毒华计划文件副本的下落，薛立群却根本不理会他的威胁，石原一怒之下将笔扎进薛立群的手心，但薛立群还是咬紧牙关不肯招供。袁帅质问袁也为什么要抓薛立群，被袁也用花言巧语骗过，袁也还提起薛立群藏起来的东西，这让袁帅一头雾水。袁帅、同福、邱湫和囡囡对着空空的桌子为薛立群祝寿，他们决定一定要将薛立群救出来，几个人歃血为盟，发誓患难与共。石原觉得袁帅对薛立群被抓一事太过冷静，怀疑袁帅知道毒华计划副本的下落，赶忙去找袁也，袁也生气他将薛立群放在租界的监狱，担心共产党人会来劫狱，石原却说自己是故意为之，想要借机引出袁帅并杀死他，这让袁也心里很是矛盾。袁帅在监狱门口画监狱的图纸为劫狱做准备，关爽出现将图纸撕碎，两人发生争吵，但袁帅坚持要救薛立群，还给关爽送去一封辞职信。石原知道共产党人必然会来劫狱，故意安排樱花团到监狱交流，为共产党人制造劫狱机会，再在门口安排重兵埋伏，袁也告诉石原袁帅目前还不是共产党员，向石原申请去做袁帅的思想工作，石原答应。

关爽向病床上的关秉义说起自己喜欢袁帅，但袁帅要去劫狱又很危险，打算带着父亲离开香港，没想到关秉义醒了过来，关爽非常开心，这时杰叔告诉他上午有人劫狱，关爽又开始为袁帅担心。薛立群为袁帅留下遗书，让他不要为自己的死伤心，希望他成为上海滩的怒火判官，破坏日本人的毒华计划，这让袁帅心中的抗日之心更加坚定。囡囡和邱湫在店里等袁帅的消息，同福进来告诉他们有一个人去劫狱，薛立群没有跑掉被打死的消息，这时袁帅告诉他们劫狱的人就是自己，生气的同福对袁帅大打出手，邱湫和囡囡也很是生气。关爽和袁也在同福的店门口碰面，她开枪打伤袁也，告诉袁帅关秉义已经醒了，让他别干傻事。黑藤觉得劫狱的人不是袁帅，而是共产党的特工，石原却觉得其中有些蹊跷，想要让袁也再找找线索。这边关爽来给袁帅送饭，希望他能振作起来。黄超的5家烟馆都被烧掉，现场只留下了判官的画像，给日本人造成了很大的损失，石原认为是新四军的报复，但却不明白现场为什么会留下判官图案。

袁帅将海河帮的旗子烧掉，袁也和他闹翻后挂起了海河商会的牌子，这让袁帅既无奈又心痛，他跌坐在地上，仿佛从来不认识自己的弟弟一样。袁也假借慈善的名义迷惑上海民众，海河商会受到了各界的承认，迅速发展壮大起来。袁也带着红豆糕来看望关秉义，想要和关爽握手言和，关爽虽然心里委屈，但碍于袁也的势力强大，不得不吃下年糕，但她也向袁也声明关家绝不染毒。袁帅担心日本人在家中埋伏，小心翼翼的回到家里，没想到囡囡在他家里等着，还为袁帅准备了晚饭。杰叔知道关爽心里委屈，劝关爽暂避海河帮锋芒，关爽却心中烦闷出去骑马散心。囡囡猜到薛立群为袁帅留下了重要的任务，担心袁帅遇到危险，打算搬到袁家来住，邱湫也跑来凑热闹，这时袁帅突然想起薛立群留给自己的马鞭丢在马会，赶忙返回马会寻找，恰好遇到了来骑马的关爽，两人无意中在马鞭中发现了日本毒华计划的副本。薛婉柠回到上海，她觉得是袁帅冒然劫狱害死了薛立群，袁帅有口莫辩，只能向薛婉柠道歉，他阻止薛婉柠去找日本人报仇的时候还被薛婉柠用刀子扎伤。

房东还要和薛婉柠争执，袁也的手下李阿斗带人来将房东带走，威胁她不能再欺负薛婉柠，房东害怕答应，薛婉柠却对袁帅和袁也的帮忙并不领情，希望袁帅兄弟两都离她远点。药剂师给袁帅寄来一封挂号信，让他把马票放到查理路1218号，袁帅到达查理路将马票放进1218邮箱，还在里面发现当年薛立群教他时用的书。薛婉柠想要重返学校读书，却被告知她已经不是学校的学生，这边同福和邱湫来接薛婉柠回家，问起她今后的打算，薛婉柠也很是迷茫。同福、邱湫和囡囡商量要把所有的钱都给薛婉柠，薛婉柠却决定自己养活自己，想要去给人拉琴谋生，还让囡囡给自己烫个卷发，囡囡无奈答应。袁帅再次收到药剂师的回信，他确认了药剂师共产党员的身份，将薛立群留下的毒华计划胶卷放进1218邮箱交给了药剂师。石原得知薛婉柠去为人拉琴谋生，暂时发下了对薛婉柠的怀疑，他知道薛立群有毒华计划的备份胶卷，担心会影响日本的毒华计划，通知袁也暂停销售和运输鸦片。关爽知道薛婉柠的学校不肯为她恢复学籍，为薛婉柠拿到了圣约翰小学的聘书，袁帅顿时高兴起来。

石原发现何光宗的尸体上有判官的印记，但他一时之间猜不出判官到底是谁，因为何光宗是出卖薛立群的罪魁祸首，他怀疑判官会将这个消息通知薛婉柠，安排大量人手监视在薛家周围。关爽将袁帅送到袁家门口，袁帅担心她发现屋里的囡囡不肯让她进屋，关爽却执意跑进袁家，囡囡故意穿着睡衣出来刺激关爽，还告诉关爽她专门为袁帅煮了一碗面。关爽果然吃醋离开。袁也被石原保释出狱，他暗暗发誓自己一定要活到人尖上去，石原给袁也看何光宗的尸体，让他欺骗薛婉柠何光宗是被他所杀，希望他能监视薛婉柠和她身边的人，借机查出判官的身份，袁也担心自己失去薛婉柠不愿答应，但石原威胁他爱情和富贵只能拥有一个，最终他还是舍不得富贵答应石原。石原安排黑滕去欺负薛婉柠，再让袁也去英雄救美，袁也假意和日本人划清界限后带着薛婉柠离开，还带薛婉柠去看何光宗的尸体，欺骗薛婉柠何光宗是被自己所杀，薛婉柠果然中计，选择原谅袁也。囡囡为袁帅准备了早餐，同福和邱湫也来蹭饭，关爽拿来当天的报纸给袁帅，发现上面登着判官杀死叛徒何光宗的新闻。

石原扶植袁也成为上海禁烟局的高级督察，让他表面上禁毒实际垄断贩毒渠道，拥有官方身份的袁也做起事来更加有恃无恐。袁帅久久等不到药剂师的行动指示，代表关家跑去参加袁也主持的支持上海禁毒和专售仪式，他看出袁也的目的是想垄断毒品销售渠道，和袁也争吵起来，这时新四军派人来扰乱会场被袁也当场击毙，袁帅看出袁也已经无药可救，兄弟两真正反目。石原对新四军的消息来源表示怀疑，怀疑薛婉柠是新四军的卧底，安排袁也去调查薛婉柠。袁帅知道袁也已经成为彻头彻尾的汉奸，决定除掉袁也，这边新四军取消了和袁帅原来的联络点，安排药剂师专门和袁帅联系。一个自称是关爽舅舅的人来找关爽，还打伤了门口所有的守卫，关爽根本不认识这个人想轰走他，没想到这个人却拿出关爽和关爽母亲的照片作为证据，关爽发现他真是自己的舅舅满辉煌。满辉煌见到姐夫关秉义，还和关爽说起自己要帮她守住家业，但当关爽问他的想法时，满辉煌却顾左右而言其他，将话题岔开。

日本人不但在上海贩毒，还开始在郊区种鸦片，关爽向袁帅提议烧几家烟馆，袁帅却觉得烧烟馆不如直接烧日本人加工鸦片的工厂。药剂师终于联络袁帅，还给他下达了静候的指令，袁帅向药剂师请求除掉袁也遭到拒绝，但药剂师允许他成立一支可靠的扫毒队伍。同福的理发店隔壁的胡老板将成衣店关掉开了三仙堂烟馆，还请囡囡给他理一个发讨个吉利，囡囡生气他开烟馆，将他的头发理的非常难看，两人厮打起来，囡囡无意中将一盆脏水泼到了一个进店的日本人身上。囡囡和邱湫将胡老板和日本人暴打一顿，被禁烟局的人抓了起来，袁也拒绝了袁帅保释他们的要求，要求袁帅到禁烟局做大队长才肯放人。薛婉柠也来保释囡囡和邱湫，袁也无奈只得放人，石原告诉袁也囡囡家旁边的烟馆是自己故意开的，目的是试探薛婉柠，吩咐袁也注意薛婉柠的琴声。关爽找到三仙堂的账目给袁帅，告诉袁帅三仙堂就是原来的弘善堂，袁帅告诉同福等人三仙堂是就石原所开，要宣判日本人的死刑。

鸦片加工厂的日本人被毒倒了，关爽驾着卡车带着怒火大队的人撞开了加工厂的大门。警惕性很高的石原让黑藤给加工厂打电话，听说电话没打通，马上亲自带人前往查看。袁帅发现电话听筒还在晃悠着，意识到还有活口。果然，有两三个没被毒死的日本人跟他们发生了枪战。其中一个被袁帅用飞刀扎死，另一个垂死的日本人，用双手紧抱住袁帅的双脚，拉响了手雷，幸亏袁帅反应快，及时跳下楼来，没有受伤。他们将炸药包拿进了加工厂全部点燃。李二斗找到袁也，袁也正在小柠家跟她说话。李二斗说局里的卡车丢了，还说石原让袁也赶紧去鸦片加工厂。袁也一听知道出了大事，急忙跟李二斗疯了似地赶去。 石原跟黑藤也在赶去的路上。袁帅和他的队员们已开着卡车返回，他们高兴地相互祝贺，可算是为薛叔报了仇，为中国人出了恶气。这时，发现日本人的车正在开来，车上满载荷枪实弹的士兵。袁帅他们忙将卡车里的汽油放掉，烧掉衣服，安全撤退。等袁也看到时，地上只剩下一堆衣服燃尽后的灰烬，和割了电线放了汽油的卡车。袁也分析这帮人应该是返回法租界了。

看到袁帅没有反应，听满辉煌说他昏过去了，黑藤还不放心，狠狠给了袁帅腹部一拳，袁帅没反应，袁也还在旁添油加醋地说，袁帅练过功，这一拳他扛得过去。黑藤干脆将一支木棒刺入袁帅左腿，血汩汩地流了出来，袁帅依然没有反应，黑藤这才死了心，跟袁也回去复命去了。石原找到一个当夜失踪的嫌疑人，搜查他的东西发现了张纸，上写来日方长，落款判官。袁帅伤得太重，关爽让杰叔将他送到囡囡的理发店，并设法寻找消炎药。邱鳅同福正在寻药，有个客人恰好就将药落到了同福车上，两人欣喜若狂地带着药赶了回去。为了讨得石原欢心，袁也带着李二斗，在日本人坟前鞠躬三个半小时谢罪，重获了石原重视。石原喜欢他的奴颜奴卑，更喜欢他的发誓：判官必死。石原依然怀疑袁帅他们，袁也也认为这事一定跟他们有关。石原让他尽快找到证据。石原还怀疑薛婉柠，袁也一听急了，再次重申这跟小柠没关系。黑藤虽然一直查不到薛婉柠什么疑点，但他转达了石原的一个死命令，让袁也设法住进薛婉柠的家。袁也在车里藏着，等在薛婉柠的家外。

袁也说女人无所谓好坏，就看给的诱惑够不够多。如果关家倒霉了，一根油条他就能诱惑关爽。听着袁也无耻的话，袁帅气得将拐杖摔了过去。袁也对小柠说他要去局里开个会，他走后，小柠急忙将看到的信息用乐音密码写到了乐谱上。她房间里的动静，一直有李二斗等人在监听。石原让袁也故意泄露给小柠看的鸦片运输路线，没有遭到破坏，袁也据此再次向石原证，小柠没有问题。石原也认为那一路运输路线是安全的了。当听到黑藤报告，新四军袭击了另一路的鸦片运输路线，石原琢磨着，看来得依靠关家帮会来帮忙运输鸦片了。袁帅接到了药剂师的最新命令，让他去码头，想办法化解日本人利用码头运输鸦片的危机。袁帅想起了薛立群生前对他的嘱咐，设法让工会管理码头和马会，这样，就可以脱离关家帮会。日本人让黄超出面，找杰叔谈运货的事。杰叔说关家十年前，就不做押送暗镖的生意了，他转身要走，袁也突然要求跟他玩三局骰子，如果杰叔赢了，他就不强求了，如果输了，杰叔就得在承运合同上签字。

为了让关家能暗镖免检运鸦片，黄超经袁也同意，给了满辉煌金条。签协议时，满辉煌补上了一条，货物里面绝对没有违禁物品的条款，然后用毛笔签了名。关爽想让杰叔同意成立工会，但杰叔还是希望靠帮会里的兄弟。关爽请杰叔先别表态，再好好想想。这时，有两人持枪进来，幸亏关爽警觉，杰叔是个老江湖，顺利识破并击毙了两人。这时，一辆车中有两挺机枪扫射进来，乱枪中杰叔中弹而亡。原来，前两人是袁也派的，后一组人则是石原派的。袁也原来并不知道石原瞒着他还有后手，知道后，感慨石原真的是太可怕了。关秉义听满辉煌说杰叔死了，撑着病体去凭吊。他将轮椅移近杰叔尸旁，后悔着没早点让阿杰和关爽去香港。关秉义拿起了手枪，让满辉煌召集人马，要去报仇。满辉煌劝他冷静。袁帅告诉关秉义，是日本人花田俊杀死的杰叔，花田俊杀死自己母亲的时候，被砍伤了一只耳，特征明显。看来日本人是不得到码头，不会罢休了。码头工会成立了，大家决定一条心保护码头，保护码头就是保护工人自己的利益。

关秉义经过码头保卫一事，知道了袁帅的能力。他现在病体不便，最得力的干将杰叔又不幸死去，除了关爽，能依靠的就是袁帅了。于是，他召集了帮会的兄弟们，告诉他们，将来马会和码头里的事，就都由袁帅负责了。关爽听见了父亲的安排，非常高兴。而满辉煌却生气地离开了关家。袁帅回到理发店，和朋友们聚餐。关爽追到店里来，大家才知道袁帅掌管了关家帮会。关爽让袁帅搬到关家去住，囡囡听了气愤地瞪大了眼睛。满辉煌在烟馆里抽着大烟，用针扎着袁帅的小布偶泄愤。袁也暗中观察着，不相信他这德行，怎么能是共产党?但他还是按石原说的，抓了满辉煌。因为石原怀疑满辉煌是共产党，怀疑袁帅是判官。李二斗登门到关家，让他们出钱赎满辉煌。关秉义得知满辉煌是抽鸦片被抓，坚决不赎。满辉煌只得把身上的宝贝都拿出来贿赂李二斗。石原得到汇报后，一刹间也怀疑是不是自己 的判断有误了，但他还是决定咬紧不放，循线索揪出判官。小柠收到自己人传的讯息，回家后按指令行事，故意电灯短路憋了保险丝，整个街巷停了电，然后迎同志进屋。

袁也跟花田俊通电话时，小柠用同志教的技术，窃听到了运输鸦片的路线。当袁也花田俊押送鸦片，运到南京站后，却出现了反对运送鸦片的学生队伍。花田俊用刀杀掉学生的镜头，被录了下来。消息传向了世界。恼羞成怒的石原，一个耳光扇过去，打在袁也和花田俊脸上，又对他们责骂了半天。然后出发亲自监视薛婉柠，等她离家后，带人进入房中进行查看，最后一无所获地离开。满辉煌的拘留期到了，关爽和袁帅去接他。他正要签字离开，发现了桌上的报纸，上面写着日本浪人枪杀清毒学生的报道。他没有签字，跟李二斗发生了冲突，再次延期被关。袁也和花田俊发着牢骚，正要一起去喝个酒解愁。黑藤通知花田哪儿也不能去，需要保护。关秉义听说满辉煌又被关了进去，直觉他是在躲什么。这话让袁帅奇怪。他跟关爽在外面吃饭时，看到有人用手掌朝向他，上写着字。袁帅依言去了卫生间，虽然没有看到人，却拿到了药剂现的新指示，除掉花田俊。

石原从京都回来，听黑藤汇报说上海一切正常，没有受到南京方面事件的影响。又听说袁帅跟关爽一行人去苏州旅游了，为了保险起见，袁也还派人跟随监视。石原放了心，让黑藤转告花田俊，保护期结束了。当晚，花田俊跟人正喝酒的时候，袁帅和关爽突然出现在他面前，尽管花田俊身手不错，但挡不住袁帅复仇的怒火，最终，花田俊身中数刀，倒地而亡。这时，黑藤来通知花田俊，发现花田俊已死，急忙追出去。袁帅关爽及时地逃入了租界内。黑藤向巡警房施压，申请进入租界搜索，洋人同意了。袁帅关爽听到日本人进入租界搜索的声音，袁帅急忙让关爽将相机藏起来，两人跳入井中躲避，用一根空心管子轮换着呼吸。黑藤查到这里，往井里连连射击了三分钟，见没有任何动静，将井绳割断扔下，这才离开。等他们走远了，袁帅才爬出井去，又将绳索丢下，将关爽吊上来。稍事休息，两人赶往苏州。袁也派的特务，带着日本人前去查房。囡囡邱鳅见事情紧急，一时又没有什么招儿，只能走一步看一步了。

满辉煌延期羁押的时间到了，关秉义去接他，为他洗尘接风。但关秉义为解心疑，问了满辉煌几个问题，说担心他是共产党。满辉煌惊惊乍乍装傻卖疯地糊弄过去了。袁帅关爽他们回到了上海，满辉煌来接他们，车却开不进来，他满头大汗地进来通知关爽，他们只能先走到门口再坐车。这时，袁也居然也来了，原来他是来接南京方面来的专家熊静山和他的公子。两群人相互看了一眼，谁也没理谁。关爽的车开到半路没油了，三人只得走出车外想法儿。这时，袁也的车也由此经过。又一辆车开过，忽地一阵猛烈的枪声传来，袁也车的窗玻璃被打碎，那辆车上下来一人，要将熊静山和他公子带走。混战中，来人被击毙，又一个人刚将熊家父子带到另一辆车上，石原的车鬼一般地出现，他从车中一枪将这人击毙。原来，日本人和军统在争夺熊静山。袁帅关爽满辉煌因事发突然，都看得傻了。石原让熊静山来，是让他生产一种特制的卷烟，其实就是毒品烟，其味道和正常香烟没有区别，这种技术现在日本人还没有掌握，所以他们还需要留着熊静山，留着这个知道他们大量秘密的人。

袁也跟李二斗在楼外站着，等着小柠。他心里难受，于是让李二斗先在这儿盯着以防小柠吃亏，自己先离开了。小柠心情愉快地为熊公子拉着提琴，熊公子听得入了迷，忍不住弹奏起钢琴相应合。袁帅扮成黄包车夫， 拉着关爽，以袁也为线索，侦察熊静山的住处。一阵熟悉的琴声，袁帅听出来是小柠，脚步不由得慢了下来。小柠正好推窗向外望，看见了他。李二斗也看到了黄包车停下来，怀疑地过来想盘查。如果被他看到，计划肯定就败露了。这时，小柠忽然打破了窗玻璃，弄破了手，叫着李二斗，李二斗跑进了屋里察看，袁帅关爽这才趁机跑掉。熊静山的电话被监听了，他订两张去美国檀香山票的事，监听小组已知晓，要向袁也汇报。袁也出发前，向石原做了汇报。关爽观察到有车监听着熊静山，于是袁帅对车上的日本人下了手，然后又在熊静山接船务公司电话时，故意唱日文歌，提醒熊静山被日本人监听了。果然，熊静山一听急忙挂断了电话。袁也来到了监听车旁，为了蒙混过关，车内的关爽故意唱日文歌让袁也迷惑，然后袁帅用车门砸晕了袁也成功脱身。

石原问这种烟中国人能检查出来吗?熊静山说不好检查，第一我们用可卡因取代鸦片，上瘾速度快五十倍以上，第二，一般都是检查烟草，我们的可卡因，是在烟纸上。石原听了后对此十分满意。袁也向石原打报告要结婚，石原觉得袁也一定是嗅到了什么，让黑藤配合袁也演好这出戏。但当袁也向他的禁烟局直属上司请求结婚时，没有得到立即批准。熊晓鸥突然十分尽情地弹奏着钢琴，说自己感觉灵魂出窍了。小柠呆呆地看着他忘情的异常样子。他弹奏完毕，说抽只烟。还说这种新出的烟抽起来感觉更好。袁帅扮成个擦鞋匠，帽子压得低低地，遮着大半张脸。他在熊静山经过的路上唱着那首熊静山曾听到过的日文歌，果然，熊静山停下来。袁帅告诉他明天到教堂见面。石原向上级汇报，等香烟批量生产上去了，十五天内秘密处决熊静山。他交代袁也，这十五天内，好好看管着熊静山。熊静山去教堂前，袁也让李二斗先将教堂进行了清场。等熊静山进了忏悔室后，袁帅从藏身的柜子里现身，告诉了熊静山计划。

熊晓欧走出烟馆，小柠叫住了他。问他你现在舒服了，你玷污了你的母亲。如果你母亲知道你献给她的乐章，是在吸完大烟后写的，她一定不会高兴。说完转身走了。晓欧想起了两人第一次见面的情景。他本来并不想接受这个袁也派来的人，但听说她跟自己母亲一样是拉大提琴的，于是听小柠拉了一曲，然后两人的相处，就像是朋友一样。想到这儿，晓欧真的感觉到了羞愧。关爽给大家发了奖金，奖励大家在除奸过程中的辛苦。邱鳅对这样的奖励感觉很高兴，他和同福、囡囡都在幻想着用这笔钱，能做些什么，同福想给自己买个坐过的那种软皮沙发，再给自己的黄包车配个备胎;囡囡想用这笔钱将自己的理发店做得闻名上海。袁帅却突然给他们夺了过来，在夺的过程中，邱鳅兜里的东西掉了出来，关爽一看，明白了邱鳅他们，没有按照她交代的，将螺栓制造成疲劳折断的样子，而是锯断的。关爽心知坏了，石原一定会从这个漏洞察知真相。果然，袁也向石原汇报这件事的时候，石原告诉袁也，因为人为制造断裂的螺栓，和自然锈蚀造成断裂的螺栓，横切面是完全不同的。

袁帅和关爽正在试晚上酒会的服装，被满辉煌看到，他要求也去。袁帅同意了。临行前，袁帅接到了药剂师的电话，说必须在舞会上拦住熊静山，因为舞会一旦结束，石原就准备将熊氏父子俩用军舰送往日本。袁也带着小柠也来参加酒会，向她解释不想让她跟熊晓欧走太近，是因为他们父子已被日本人盯上。小柠说酒会结束后，她就会老家。关爽跟熊静山打招呼时，将一块手帕塞到他手里。熊静山心神领会地马上接住了。他到厕所里偷偷看了手帕里夹的今晚计划，并按计划，从垃圾箱里拿出了袁帅他们准备好的抗摔打的龟背服穿进里面。在小柠的提琴和晓欧的钢琴合奏中，众人衣香鬓影地或站或立地欣赏着。袁帅却悄悄对关爽说，好戏要开场了。石原带着黑藤等手下远远地监视着酒会。石原用望远镜观察着，听袁也派人汇报说熊静山一切正常，没跟任何人接触时，他说难道我多虑了。特务通知晓欧，说要登船了。袁也通知熊静山准备走了，熊静山再跳支曲子就走。跳舞的过程中，按事先商量好的安排，袁帅和关爽正在翩翩起舞，关爽突然一声尖叫，说熊静山摸她的屁股。

关秉义要去码头，石原一路跟着他。在码头上没发现什么，石原又让关秉义带他去马会。关爽利落地腾空了桌子，将袁帅挪到上面。然后亲自为他取子弹，这时，满辉煌来了，送来了消炎药。满辉煌向俩人说出了自己的真实身份，说自己就是药剂师。满辉煌给关爽要了车钥匙，他得迅速处理掉改装车，以免石原发现，以后肆无忌惮地对付关家。来到马会后，石原要求关秉义带他去办公室。这时，租界巡警来了，说接到报警有匪徒闯进了关家。但日本人的气势压过了租界警察，石原仍然要求去搜查办公室，关秉义只好带他去了。满辉煌正在往车上浇汽油，被日本士兵发现，开枪射中了他。黑藤训斥了士兵，正要进去，发现大铁门从里面锁着，让人开车过来撞开，等撞开的时候，满辉煌已点燃车辆，与车一同爆炸了。 　　爆炸声传到关秉义办公室，石原因为发现袁帅的伤情，正表示对他的怀疑，听到爆炸声，听到车辆已毁，更坚信袁帅关爽有问题。他要带走关家三人。租界警察这时出面说，威廉探长要求务必带回关秉义，因为他已将自己身家的一半捐给租界警界，而且昨晚关秉义并没有在外滩

黑藤将烟馆和妓馆合并到一起，眼见烟鬼和嫖客的钱滚滚而来，难免得意。他对手下炫耀着这个生钱之道。喝了小酒的他，坐车回去的路上，哼着小曲。前排的司机突然说，你换个曲子行不行。黑藤感觉受到了冒犯，大声斥问你是谁?司机扭过头来，黑藤一看是袁帅，吓了一跳。但为时已晚，袁帅和关爽将他制服，并且告诉了他真相，他们都是新四军，袁帅就是判官。本来还抱着一线希望的黑藤，彻底绝望。昏过去的黑藤醒来，发现自己胸前挂着块牌子。正要动弹，忽然听到火车的鸣笛声近在耳畔，已经来不及了，火车隆隆地开动着向他轧了过来。袁也拾起了死去的黑藤胸前挂的那块牌子，上面写着：下一个就是你。石原根据用车作案的条件，推测跟关家有关。关秉义一个半残疾不可能，关爽也不可能完成所有这些事，顺藤摸瓜，那么，判官只能是袁帅了。他决定连夜去抓袁帅，但这时收到上司紧急命令，让马上返回东京。于是行前交代袁也，这几天务必盯好了袁帅。关爽为舅舅报仇的心愿已了。袁帅和关爽开始沉浸在离别的情绪中，他们尽力回避这个话题，两人在一起制造着欢笑。

关秉义说最后要跟石原赌一把，赌注是一张八十万的瑞士金票。石原说你赢了我也不会放了你。袁也在旁替石原着想，说关秉义赌了一辈子马，小心有诈，直接把钱票抢过来不就行了。关秉义愤怒地喝斥他日本人的狗!石原忽然笑了，说如果你赢了，就让袁也学几声狗叫怎么样?关秉义一听哈哈大笑，这个赌注他认同。关秉义和石原奔驰在赛马场。石原略为领先，关秉义拚死一搏，又加一生所为所长，很快超过石原。卑鄙的石原，竟拔出枪来，从后面射中关秉义，关秉义继续疾驰，石原又补上一枪，关秉义的马冲过终点，但人也倒在马背上死去。日本人走后，关爽和袁帅背走了关秉义的尸体。关爽为父亲披麻戴孝，她想为父亲买副棺材。可到哪里去弄副棺材呢?囡囡正在发愁，邱鳅拿出了他偷的鸦片卖了钱，这才有了买棺材的钱。组织上联系袁帅让他们撤退。袁帅说做儿女的得为老人养老送终。于是约定发了丧之后，晚上撤退。收到囡囡同福他们送来的棺材，关爽下跪感谢，并搂住囡囡为以前自己的任性道歉，两人对袁帅的爱，第一次没有竞争而是相互理解。

小柠不同意袁也通知囡囡同福来参加婚礼,她说三个人都是父亲收养的,家人都是日本人杀的,怎么能让他们来参加。袁也表面上说是为了让她高兴,但事实上,他是想通过婚礼,按石原的意思,抓住袁帅。看小柠执意不让通知囡囡他们,他跟石原更觉得他们三人可能知道袁帅在哪儿,所以,他干脆亲自到理发店通知。这桩婚事让囡囡同福他们都很不高兴。大家闷闷不乐无计可施。连做生意的劲头也提不起来了，这时，袁帅和关爽乔装走了进来。大家先没认出来，等发现是袁帅回来了，高兴地跳起来欢迎他。袁帅跟大家讲了救小柠走,大家同时撤离的计划。小柠偷听到袁也的话,猜袁帅此次回来可能跟鸦片档案有关,正琢磨着该往哪里去找。这时,袁也部下来了,让她确认明天接亲的路线。小柠的心已不在撤退上面,所以,她又对袁也说想穿婚纱,改变了原来进行中式婚礼的安排。袁也已成为上海滩炙手可热的人物,所以婚礼仪式盛大。为了营救小柠,观礼的群众中隐藏着很多新四军的人。袁帅关爽也乔装开车来了,当发现中式婚礼变成了西式,袁帅按动汽笛,发出了行动取消的信号。

石原赶到禁烟局档案室,消防队正在灭火。袁也也赶了过去。得知失火原因后,石原马上明白中了调虎离山之计,急忙率人往回赶。袁帅和关爽已打开了保险柜,拍摄着档案。石原赶回后,命令搜查所有角落。袁帅和关爽还在拍着。等石原回来打开保险柜后,发现文件一点也没少,再次以为是自己多虑了。袁帅关爽回到根据地后,新药剂师认为价值很大,并且觉得毒华计划的档案,应该都藏在沪西钢铁厂。可钢铁厂那么大,找到不易,下一步应该从袁也那儿打开缺口。袁也的洞房没有成功,医生说他由于长期吸食鸦片,已患上性功能障碍。他将诊断报告让小柠看,说我只是想中兴家业,想让你过上最好的生活啊,我有错吗。小柠告诉他这都是鸦片害的,日本人在他们的国家,会随便卖鸦片吗?电话响了,袁也第一次没接日本人的电话。石原的人已控制了囡囡理发馆。囡囡等人正被剃刀搁脖上威胁。石原发现了邱鳅他们用鸦片换钱买棺材的事,让袁也审问出鸦片的来源。邱鳅最后说自己偷大烟是为了吸,石原让袁也将身上带的海洛因拿出来,让邱鳅吸。邱鳅吸了,石原这才相信,放了他们三个人。

袁也临死前留下了石原藏档案的地点，在钢厂的废弃烟囱里。袁帅决定前往执行任务，此行危险性极大，三条通道，都全程暴露在石原的枪口之下。袁帅化名赵长福进入钢厂，迅速联系到了指定的战俘。袁帅要帮助战俘们越狱，并借机得到档案。然而，石原对此重地，防范极严。他往钢厂运送了大量炸药，一旦有事，马上爆破，将这里夷为平地。关爽同福囡囡等人，在钢厂附近摆了个西瓜摊接应。他们很快就接到了通知，行动就要开始了。袁帅跟战俘们约好了以停电为信号，组织越狱。战俘故意弄伤了胳臂，到医疗室包扎，袁帅借机做了手脚 ，不一会儿，工厂停电。看守们发现赵长福不见了，石原下令搜遍每一个角落。当找到停电原因后，石原醒悟过来，这可能跟袁帅有关。他拿出了袁帅的照片，让看守辨认，确认了果然是袁帅。袁帅爬到烟囱里寻找着档案，遇到了成堆的炸药，他毫无惧色地拔掉了雷管，继续前行寻找。找到后，他一页页从容地用相机拍着。关爽他们和新四军的队伍冲进厂里支援，和往外越狱的战俘们里应外合，与守卫们交上了火。