八路军和日本皇军展开激烈的对抗，双方死伤惨重。宫本浩二下令用炮兵坦克重火力攻击，准备一举消灭八路军。民兵队赵震天决定身先士卒，在铁匠、憨子、跑得快和结巴等人的火力掩护下，亲自去炸毁了日军的坦克。在赵震天的带动下，八路军成功击退了日军。赵震天带着自己的民兵队准备回总部接受命令。就在宫本浩二与八路军战斗的过程中，马家寨的马大烟枪带着土匪武装偷袭了平谷县，成功抢走了日军的武器库，并成功解救了被日军关押的人。回寨后马大烟枪十分开心，便要求自己的妹妹马飞燕和秀才订婚，秀才向马飞燕表达自己的爱慕之意，吓得马飞燕离寨出走。八路军得知日军准备进攻团部指挥所，便派赵震天等人在通往指挥部的必经之路的地方埋设地雷。但是在埋设过程中，被日军发现。日军便准备袭击赵震天等人。碰巧被马飞燕撞见，并鸣枪示警，双方发生激烈火并。在赵震天等人和鬼子激烈的火并中，苏小山不幸牺牲。赵震天主动承担责任，并掩护团部撤退。赵震天派憨子、跑得快夜袭宫本部队，不想两人被俘。赵震天带人前去救援，并设计暗算了前来追击的小野。

在此过程中得到了马飞燕的鼎力相助，赵震天对她十分感激，并邀请她加入民兵队。因赵震天不知马飞燕是女儿身，态度粗鲁，让马飞燕十分不满。赵震天劝说马飞燕加入民兵队无效，要求两人拜把子，一起打日军。赵震天一行在日军的关卡处被抓去做了劳工。在劳工基地里，赵震天唯唯诺诺，谨言慎行，不料却被众劳工当成了窝囊废。赵震天告诉劳工自己只有这么做，才能帮助大伙逃出去。小野带队挨家挨户搜查共产党，搜到刘家遭到刘鸿鹄拒绝，小野正要强行搜查，刘运果带人冲进来及时制止。小野碰了一脸灰离开。刘鸿鹄叮嘱刘运果，得罪了日本人，往后要多加小心。陈水清搜查黄老板的店，故意支开手下，偷偷传给黄老板宫本近期的行动计划。陈水清在其他皇协军面前，假装蛮横作恶，向老百姓收保护费，博得日本人信任。马飞燕混进日本人伙房，把泻药混进锅里，待日本人全部跑厕所的时候，赵震天带人混进日军指挥部。不料误入日军布下的雷区，引起日军察觉。赵震天不得不带人撤退。赵震天让铁匠等人先回赵家庄，自己跟着马飞燕去平谷县城。小野发现了共产党地下联络点，带兵团团围住。

赵震天觉得凭他们几个人的力量根本不是日本人的对手，于是决定去根据地学造雷。团长和政委得知赵震天想学造雷，躲着不敢见他。担心他学会造雷会闯大祸。陈水清每天在孙淑珍的凉皮店对面吃早饭，并告诉其他人不要收凉皮店的保护费，白二狗发现陈水清对孙淑珍有好感。赵震天跑去根据地偷看雷文俊教战士们造雷，趁休息时间溜进去自己试验。没成想引爆了地雷，惊动了团长、政委。团长关赵震天禁闭反省，严令制止赵震天学造雷。赵震天不死心求雷文俊教他，也被一口回绝。刘鸿鹄派刘运果押送一批货物去衡城，刘运果担心日本人来家里闹事。刘鸿鹄强调这批货的重要性，必须要刘运果亲自去送。小野得知刘运果离开刘家，勾结麻四，将刘家人全部杀害。赵震天学会造雷，却苦于没有材料，决定去日军的军火库偷。结果半路碰到小日军调戏孙淑珍，当即拔刀相助，解决掉两个小日军。不巧碰到日军巡逻小分队，赵震天等人见势不妙逃跑。赵震天误打误撞躲进马飞燕家，发现他认识的马兄弟竟然是女人。没来得及惊讶，日军就追了过来。

小野得知刘运果送货回来，串通麻四在刘家围剿刘运果。此时赵震天也躲进刘家，碰到同样躲起来的苗三妹。刘运果带回来的人死伤大半，再战下去也是全军覆没，只得带着剩下的兄弟们先逃出刘家。小野带队围击鸿运行。刘运果受重伤，晕倒在地。赵震天和苗三妹经过几番惊险追打后假扮日军，准备跟在日军队伍后面混出去，却差点被铁匠等人当成日军杀掉。赵震天等人准备逃出去，却遭到宪兵队的围击，小野要炸死他们，憨子用枪击落日军的手雷，日军被自己的手雷炸伤，他们才冲出去。苗三妹要找刘运果，赵震天等人要补充弹药，他们商定晚上再回鸿运行。骆太太要骆嘉轩买法兰西香水不成，离开，正好白二狗来找骆嘉轩，骆太太对白二狗抛媚眼。白二狗告诉骆嘉轩，赵震天在鸿运行从日军的围击中逃出，骆嘉轩无奈。骆嘉轩告诉白二狗，要当正队长就要有能扳倒陈水清的把柄。宫本浩二训斥小野没抓住赵震天，骆嘉轩称赵震天晚上可能会回鸿运行，宫本派宪兵队和保安队守株待兔。半斤和八两在柳树沟等刘运果，刘运果迟迟不来，八两焦躁不安。

赵震天要结巴和跑得快去找大夫来救刘运果，他们却找来一个兽医。白二狗发现陈水清藏钱，向小野告状，小野让白二狗监视陈水清。李木子和陈水清吃饭喝酒，木子向陈水清表白被拒。木子喝多了，陈水清扶着她走在街上，被小野和白二狗看见，小野以为陈水清跟他抢木子，白二狗给小野出主意。白二狗把陈水清支开，买通车夫把木子送去小野家。陈水清知道后愤怒不已，去小野家。小野欲对木子不轨，木子醒来后举枪，小野不敢靠近。这时陈水清赶到，小野放走木子。小野对陈水清发出警告。木子伤心在家，陈水清前来道歉、安慰。赵震天要去日本医院偷药救刘运果，铁匠他们不愿意，于是马飞燕陪赵震天去。孙淑珍带饭回来，跑得快他们狼吞虎咽。孙淑珍得知赵震天去偷药了，不放心，去门口观望。赵震天和马飞燕在医院碰到木子，赵震天把木子撞晕。木子醒后，赵震天要她带他们出去，木子送他们安全离开医院后走了。赵震天和马飞燕路遇日军兵，假装亲热躲过一劫。两人回去后却发现药已连同包裹扔进了水里。赵震天返回去找药，没找到。孙淑珍找兽医一起去挖连及草，在河边碰见陈水清。

铁匠和憨子侦查完日军军火库回来，告知最近的发现。孙二嘎认赵震天当干爹。陈水清送孙淑珍珍珠被拒，还被泼水。刘运果醒后答谢恩人，却与赵震天闹得不愉快。刘运果和苗三妹欲去找半斤和八两，马飞燕劝他们晚上出发。赵震天等人假扮伪军到军火库。赵震天和铁匠送慰问品吸引敌人注意，结巴和跑得快切断电话线，马飞燕开锁。赵震天被灌醉，马飞燕见状生气，挟持小林，憨子帮着打日军。宫本听见枪声，叫小野与陈水清和他一起去军火库。憨子和铁匠搬完军火上车，马飞燕挟持小林开车。宪兵队和保安队半路中跑得快和结巴的埋伏，陈水清救了宫本，得到宫本嘉奖。马飞燕他们所在的车在路上狠狠颠了一下，赵震天跌落车下，日军车队就在后面，情况危急。刘运果进城报仇，深夜负伤归来，苗三妹、半斤八两劝刘运果等伤好了再去找麻四报仇，甚至下跪求刘运果暂时放弃报仇，刘运果被迫同意。赵震天等人进去日军的军火库盗取炸药，挟持日军的小林队长出逃，赵震天喝得大醉，憨子把赵震天放在车斗里，赵震天掉在了半路上。

赵震天在马家寨醒来，马大烟枪招待了赵震天，在谈话过程中马大烟枪得知自己的妹妹马飞燕和赵震天在一起，下令绑了赵震天，并且让秀才下山寻找马飞燕，并威胁若是马飞燕不回马家寨就杀了赵震天。秀才来到赵家庄，成功地鼓动铁匠等人将马飞燕送到马家寨，马飞燕反抗无效被带回马家寨。铁匠等人看到被绑着的赵震天，大惊。马大烟枪履行诺言放了赵震天，赵震天一行人回去途中，赵震天大吹自己的英勇行为，却遇上误会了自己和马飞燕关系的秀才前来决斗。赵震天解释不清。马家寨的人回去禀告马大烟枪，马飞燕得知有人愿意为自己决斗，有些兴奋。马大烟枪赶到，劝阻秀才和赵震天，马飞燕和赵震天暧昧的言行使得秀才大哭而去。日军司令部，宫本浩二在得知齐大胜驻地后，决定派小野和陈水清去铲除齐大胜的县大队。陈水清又去了孙淑珍的家，想要帮孙淑珍的忙，却被孙淑珍的孩子孙二嘎捉弄。胡三来找陈水清回去开会，陈水清得知要攻打县大队的消息后心急如焚，却苦于自己与党失去了联系，无法将情报送出，孤注一掷选择让胡三为自己送信。

回到赵家庄，赵震天因为自己没能救下齐大胜等人自责，马飞燕安慰。宫本浩二得知吉田冈夫要来平谷县，下令小野务必保护好吉田冈夫。陈水清偷偷去见老人，告诉老人自己的痛苦，老人告诉陈水清别忘了自己的使命。陈水清去医院看望齐大胜偶遇木子，木子得知齐大胜情况后提议宁可齐大胜死去，陈水清责备，木子想要去见陈水清喜欢的那个女人，陈水清再次拒绝。陈水清回到家，责骂胡三为什么不把情报送到，胡三也非常自责。雷文俊告知团长和政委齐大胜县大队的情况，团长和政委为组建新县大队的事分外头疼，对于队长的候选人，政委提议赵震天，在经过商讨后，团长决定派雷文俊带上委任状去赵家庄。雷文俊宣读完委任状后，赵震天等因为军装问题和雷文俊起了冲突，雷文俊急着要走，赵震天执意要留下雷文俊，马飞燕出现，告诉雷文俊赵震天其实是要学习造雷，赵震天告诉雷文俊自己造的雷出现了问题，雷文俊查看后说赵震天并不懂造雷，若是想学习就要向上级申请并且参加系统学习，马飞燕大怒。

陈水清从胡三嘴里得知吉田冈夫来到平谷县城，但是无法得知吉田冈夫前来的目的。陈水清为了知道吉田冈夫来到平谷县的目的而闹出动静，胡三探查到吉田冈夫来的目的——运来大量高爆地雷以剿灭八路军。陈水清假意将胡三赶出保安队，让胡三去八路军驻地通风报信。胡三告诉了团长和政委。吉田冈夫策划引蛇出洞，诱使雷文俊进入日军的包围，雷文俊等人被沉重打击，雷文俊也身负重伤，赵震天带领县大队及时赶到，支援雷文俊，赵震天救下了雷文俊，在铁匠憨子的掩护下逃离。小野穷追不舍。陈水清又来到孙淑珍家，孙淑珍对陈水清依然很冷淡。赵震天无奈之下来到了孙淑珍家，陈水清告诉赵震天如果是为了孙淑珍就不该来这里，让赵震天跟自己走，赵震天不相信孙淑珍，孙淑珍执意要帮助赵震天。小野带队搜捕赵震天他们，赵震天、雷文俊躲进孙淑珍家的地窖里，过来搜查的两个鬼子被陈水清干掉，拖进地窖里，此刻的雷文俊伤势严重。陈水清开枪打伤自己，骗小野说是被八路打伤的。看到小野拿着赵震天的刀，陈水清说他们从后院跑了。

陈水清告诉赵震天他们，假情报是他送的，是他害了雷文俊他们，还表明了自己的身份，随后出去给雷文俊找药。铁匠等不及，带着憨子、跑得快去找赵震天。苗三妹进城的时候听到伪军说赵震天被抓了，下午要被押到衡城。铁匠、憨子、跑得快在巷子里撞见苗三妹，得知赵震天被抓，要一起去救他。跑得快取回铁西瓜，三人揪着想要逃跑的苗三妹一起去救人。陈水清让李木子帮他拿消炎止血药，却被赶来看望齐大胜的小野叫住，一同赶去宫本那儿。宫本命令陈水清押送赵震天去衡城，陈水清没办法去送药。赵震天要自己出去找药，被孙淑珍拦下。赵震天对造地雷很感兴趣，雷文俊决定教他。铁匠他们拦下押运车，憨子引开鬼子们，铁匠他们去救赵震天，发现中了埋伏，陈水清赶来解围，却被跑得快打伤。铁匠要收拾苗三妹，他却趁机逃走了。马飞燕等不及，也去找赵震天，刘运果把自己的枪给她防身。雷文俊一直想说服赵震天，不要管自己，赵震天坚决不肯。孙二嘎自告奋勇提出要去偷药。孙二嘎几经周折终于甩开了尾随的鬼子，却在进医院的时候被伪军拦下。

孙二嘎被逼无奈只得从院墙溜进去，成功拿到药后爬上鬼子的卡车离开了医院。马飞燕打晕了白二狗，挟持了陈水清，陈水清告诉她自己要去救人，而救的人正是赵震天他们，马飞燕要他带自己去，陈水清将马飞燕藏在箱子里，当做聘礼抬去孙淑珍家中。陈水清突然提亲，孙淑珍不明所以，陈水清打发了白二狗，马飞燕从箱子里出来潜入地洞见到了赵震天。陈水清和孙淑珍演戏，马飞燕强势，主动对赵震天投怀送抱。陈水清告诉孙淑珍自己已经被小野盯上了，并告诉她自己就是七星河事件的制造者，那个瞎眼老头是他父亲，自己有不得已的苦衷不能言明。孙淑珍表示理解。孙二嘎被派出去偷药，陈水清担心他的安全，骗走了白二狗之后，出门寻找。一个鬼子士兵饿了进门找吃的，孙淑珍给了他食物，鬼子在屋内睡着了，孙淑珍担心赵震天他们出来被发现，但是也不敢杀了鬼子。憨子、铁匠、跑得快在郊外露宿，商量怎么找赵震天。孙二嘎被一个胖鬼子发现身上有消炎止血药，陈水清及时出现，杀了鬼子。陈水清回来把屋里的鬼子赶了出去。

小野突然来看陈水清和孙淑珍，赵震天和马飞燕正在屋里陪孙淑珍试衣服，只能躲到桌子下面。小野和陈水清二人寒暄一阵，临走前不小心掉了木屐，被藏在桌下的赵震天一把抓住，万幸陈水清机智，夺了过来。陈水清指责赵震天莽撞，赵震天想出去办事，陈水清无奈答应。苏彤去打听鸿运行的仓库的消息，老人劝她离开，苏彤对赵震天的杳无音讯感到生气。赵震天和马飞燕换上日军的衣服混了出来，两人去医院打探消息，遇到了李木子，李木子告诉他们齐大胜已经被带到了宪兵队。小野许诺副县长职位希望齐大胜和他们合作，被齐大胜一通羞辱，小野气急败坏，要对齐大胜用刑。日本鬼子封城，入城检查森严，苏彤等一些妇女被抓去做慰安妇。赵震天和马飞燕配合劫了一辆日本人的车，苏彤一行人相互帮助解开绳子准备逃走被发现，千钧一发之际被赵震天所救，苏彤腿受伤。孙淑珍问陈水清如果日本人知道他干的事会怎么样，陈水清说他会保护好自己的。

赵震天借机甩开了马飞燕自己回去，马飞燕发现之后生气不已。小野、白二狗、佐佐木三人商量陈水清有没有暴露什么，白二狗提议去抓了陈水清的瞎眼父亲。赵震天在孙二嘎的帮助下，引开看守的鬼子，潜回屋内。胡三对宅子做了布置，小野一行人到来。小野和白二狗带着一队人马来到陈水清家，出现的却是胡三。胡三和陈水清父亲联手骗过了小野，小野留下两个士兵看守后离开。此时接到消息得知陈水清的行踪，小野怀疑白二狗情报有假、胡三有问题，带兵返回到胡三家里，此时已人去房空。小野、白二狗中了胡三、陈水清早就在房中布好的雷阵，死伤惨重。陈水清得知西城爆炸的消息会心一笑，朝远方跪下送别老父。远处胡三亦保证照顾好陈水清父亲。今日之事也加深了小野对陈水清的怀疑。孙淑珍逐渐被陈水清打动，相信他为日本人做事是另有隐情的，决定真的嫁给他。另一方面，陈水清亦辗转反侧，一边忧心胡三与父亲的安全，一边苦想如何将赵震天与雷文俊送出城并营救齐大胜，还要摆脱小野对自己的怀疑。

婚宴之上，铁匠与陈水清跑得快互通有无达成默契，导演了一场好戏。铁匠在酒席上故意激怒小野，小野上当，两人在婚宴现场比武，引来大批鬼子伪军等起哄观看。当此混乱之际，孙淑珍乘机从地窖内放出赵震天和雷文俊，迫使赵震天等带着二嘎子离开，自己留下来陪着陈水清。赵震天等人趁乱突围出后门，守在后街小巷准备接应大家的憨子狙击了与铁匠在院子里搏杀在一起的鬼子。一瞬间，孙家周围的鬼子全被枪声吸引，蜂拥而来。与铁匠斗得不分上下的小野听到枪声，知大事不好，马上停止和铁匠在院子内的比武，命令众鬼子冲出孙家围追堵截八路，铁匠趁乱脱逃，与大家会合。另一方面，马飞燕找刘运果帮忙营救赵震天，众人突袭了宪兵队。原本想要引开小野，谁知小野竟派陈水清与佐佐木前去，自己留守孙家。刘运果等人被包围，马飞燕为掩护众人受伤被抓，陈水清再一次帮助马飞燕逃脱，引起佐佐木、白二狗怀疑。赵震天等被围困，受到前后夹击，此时小野收到吉田将军受突袭的消息，急忙撤队前去保护，赵震天等人因此逃出包围圈。

赵震天等人和马飞燕困城内。此时马飞燕提议帮赵震天说服刘运果一起打日军，但刘并未同意。反而认为马飞燕跟赵震天在一起很危险，希望她跟自己在一起。而此时，白二狗也从骆太太那里得知了消息，带领小野在山头下准备攻打他们。为了不使所有人被抓，刘运果孤身一人引敌深入。但他寡不敌众，在激斗之后最终被抓获。正巧碰上来找马飞燕的赵震天，赵震天就以地雷阵救了他。之后劝说刘运果加入八路军一起打日军，但刘并不领情。赵震天只好转而询问麻四的去处。更是被刘运果严词拒绝了。苏彤找到了赵震天他们，苏彤不理解为什么不赶快出城。赵震天表示要找到高爆地雷和齐大胜才能出城。马飞燕回来后听说苏彤来了，就决定去找刘运果。孙淑珍向陈水清表明了心意。两个人过了几天幸福甜蜜的日子。不料噩耗传来，陈水清的瞎子父亲被抓。胡三侥幸逃脱。因为陈水清档案中写的是父母双亡。陈水清一旦承认是自己父亲，就意味着他的身份要暴露。为了考验他，小野便邀请他一起去执行死刑。当面对自己父亲时，陈水清面现不忍。

瞎子老头知道儿子的身份，为了不连累儿子，便撞上枪口自杀了。陈水清很是悔恨的回到家中。他决定即使是死，晚上也要去给瞎子老爹收尸，但在这之前为了保护淑珍的安全，希望淑珍出城。淑珍则表示会跟他生死与共。就在他准备出门的时候，胡三拦住了他。表示是因为自己的过错才导致了瞎子老爹的死，要代替水清去给瞎子老爹收尸，陈水清拒绝了。但胡三还是打晕了陈水清替他去送死。胡三刚到尸体旁就被事先埋伏好的小野和白二狗击毙。当他们发现来的人是胡三时，先是大惊。后来认为是自己猜错了。陈水清醒来后知道胡三替自己去死了，非常悲伤。麻四给吉田冈夫了提供了一个可以彻底击垮八路军根据地的宝地，但吉田还是打算杀了他。反倒因为得知麻四手里有许多刘家的古玩，从而逃过一劫。而这时，刘运果和赵震天都在竭尽全力的寻找麻四。在一家包子铺前，赵震天无意听到街上的赌坊是麻四开的，于是进入赌坊故意找事，希望借此可以引来老板——麻四。不一会儿，赵震天就和赌场老板争执了起来，引出了麻四。

但他们最终都是竹篮打水一场空。精明的麻四为防止报复行踪不定，逃过一劫。行动结束后，大家一起回到庙里，苏彤不满赵震天带回来马飞燕，但也无可奈何。赵震天表示齐大胜回来了，自己也要当队长。雷文俊保证只要他找到日军的高爆地雷，队长的位置就一定是他的。因此，他带了马飞燕、铁匠等人去有蹊跷的三号码头盯梢。而这时，刘运果等人正被日军抓到三号码头当壮丁。刘运果等人被吉田冈夫所俘，赵震天一行前去救援。赵震天和马飞燕假扮皇军混入了敌人的基地，并发现了存有日军高爆地雷的仓库。刘运果等人在劳工基地准备暴动，却被麻四认出，不幸被俘，吉田冈夫准备枪决刘运果等人。这时赵震天赶到，并挟持了吉田。顺利救出了刘运果等人。赵震天希望找出第一批高爆地雷的下落，于是派结巴严密监视日军的一举一动。

宫本亲自押送高爆地雷出城，谁想结巴却在半路跟丢了。小野前去支援衡城，半路遭遇马家寨马大烟枪的埋伏，伤亡惨重。小野发誓要杀了马大烟枪出气。陈水清为掩护赵震天出城绞尽脑汁，但始终找不到好机会。这天陈水清发现李木子竟然是国民党特务，并监听了她的一举一动。李木子威胁陈水清，并向陈水清表达自己的爱慕之意，但陈水清却始终不为所动。李木子的一系列手段引得孙淑珍十分生气。白二狗向小野献计，用马飞燕诱骗出了马大烟枪，马大烟枪惨遭小野毒手，头颅被挂于城墙之上。齐大胜带着纪晓兰去县城打探消息。

齐大胜、纪晓兰打探消息，得知高爆地雷将被运往鬼谷，之后却被白二狗发现行踪，只好仓促逃跑。陈水清前来通知赵震天等人马大烟枪之事，谁想孙淑珍也在老君庙，孙淑珍和陈水清大吵一架，引得赵震天尴尬连连。赵震天知会铁匠等人，让他们不要将马大烟枪死亡的事情告诉马飞燕。陈水清追上孙淑珍，在向她解释的过程中，碰到了路过的宫本，宫本盛情邀请陈水清一起吃饭，两人只好跟去。席间白二狗来报，称发现了赵震天等人的行踪，宫本立即派人准备前去围剿。陈水清暗知不妙，无奈只好跟随小野出发。赵震天与齐大胜会面，他们与鸿运行的刘运果、马家寨的马飞燕为了躲避日本人的追击，躲在了平谷城内的老君庙中，被白二狗发现他们藏于老君庙，并通知了日本皇军再次将他们一举歼灭。孙淑珍得知日本皇军已经知道了赵震天等人的藏身之处，火速去通风报信。可惜时间太晚，日本皇军已经做好了充分将八路军歼灭的准备。幸好提前有所防备，在日本皇军和八路军展开激烈的对抗时，日本皇军损失惨重，而鸿运行的苗三妹在对抗时被炮弹炸晕，被日本皇军活捉当了诱饵。

赵震天等人却因弹药匮乏，不得不撤退躲进老君庙的大殿内商量突围的对策。马飞燕提议大家躲进大殿内的地洞里，赵震天同意后，带着其他人去突围解救苗三妹。在赵震天的带领下准备走后门突击时，却不料秀才带着马家寨的人马前来援救。如此才逃了出去，随着马飞燕去了马家寨躲避。日本皇军得知赵震天等人已逃出去了，勃然大怒！进了大殿内准备搜查未逃脱的人，在殿内搜查并无收获，无奈之下便匆匆撤离。随后刘运果、苏书记、雷厂长等人随孙淑珍去了她家躲避。赵震天等人来到马家寨后，秀才大哭告诉了马飞燕，她的哥哥马大烟枪已经被日本皇军的小野太君杀害，并将其哥哥的人头挂在了城墙上示众。马飞燕听后大哭，愤然跑出去为哥哥报仇，赵震天一路追去将其劝服。苗三妹落入皇军手里被严刑拷打，逼问赵震天和齐大胜的去处，任由百般拷打也未屈服！而陈水清在皇军大佐之间的一次密谈中，得知日本皇军精心部署的闪电计划。陈水清在皇军大佐之间的一次密谈中，偷听到了日本皇军精心部署的闪电计划，随后让其妻联系了共产党的赵震天与齐大胜等人并告知此事。

日军实行“闪电计划”围攻赵家庄，陈水清借猎人的枪支掩饰了自己的身份，帮助县大队成功击退日军，而两方人马都在思索这个“神秘人”是谁。赵震天邀请刘运果加入八路，结果刘运果早已加入马家寨成了二当家，赵震天放言早晚将他们都收编过来。马家寨众人拜祭马大烟枪，马飞燕正式宣布刘运果入伙马家寨成为二当家，引起秀才不满。刘运果知晓麻四踪迹，坚持派八两回城监视他。另一方面，因县大队摧毁日军“闪电计划”有功，赵震天成为正式队长。他向团长表示计划收编马家寨，团结一切抗日力量。宫本浩二担心八路复制出高爆雷来对付日军，决定在赵震天等人还未缓过神之时出其不意进攻赵家庄，夺回高爆地雷，并由熟悉赵家庄路线的麻四带路。陈水清劝阻不成，只好跟着行其事。监视麻四的八两发现了日军的行踪，回寨告知刘运果和马飞燕。刘运果决定去赵家庄杀掉麻四，马飞燕心中想要帮助赵震天，坚持一起去打日军。孙二嘎在去赵家庄路上发现了日军，急忙跑到赵家庄通知，得知赵震天进城还未回来，而此时赵家庄已被日军包围，在赵震天回庄的路上亦做好埋伏。

被抓的马飞燕和憨子与日军们斗智斗勇，越狱逃脱，但寡不敌众再次被抓。两方各有人质在手，宫本要求交换人质，双方都做好了激战的准备。宫本提出以一换一，迫于无奈之下，赵震天提出用自己和小野交换马飞燕和憨子二人，赵震天趁机抓住了宫本要挟日军放人。混乱下，宫本和小野逃脱，八路也救下马飞燕和憨子。赵震天、刘运果和秀才等带着兄弟，在铁匠埋好的地雷掩护下顺利逃脱。赵震天再次表示，希望马家寨和刘运果等人共同加入八路，未果，马飞燕更放言愿以马家寨大当家的位置欢迎赵震天，两方未达共识各自回队。宫本浩二决定趁赵震天刚回去还来不及布局，立马进行第二次反扑。但宫本没想到赵震天在这么短时间下已经在赵家庄周围布好了地雷阵，且技术大有提高。对方已经做好了反围剿的准备，日军不得不选择撤退。宫本浩二知道排雷的困难，想到窃取对方的地雷图，并对自己选中的卧底闭口不提，让陈水清十分焦急无奈。赵家庄内大家都斗志昂扬，结巴的伤也痊愈，大家十分欢喜激动。憨子单独找到赵震天，向他表明自己对纪晓兰的心意，并请赵震天帮忙送玉佩给纪晓兰。

白二狗让牛二将情报告诉小野，小野决定让牛二做卧底，潜伏进赵家庄，了解赵家庄的地雷部署。宫本认为牛二不可靠，并将十八里铺的老百姓抓了起来，并给老刘头注射了病毒疫苗。小野带着十八里铺的老百姓向赵家庄行进，并让老百姓作为先遣部队，防止赵震天引爆地雷。赵震天指挥着小野部队一步一步向雷区深入，并要雷文俊、跑得快等人趁乱去抢老百姓，最后成功将老百姓救出。但是牛二也因此混进了赵家庄内部。牛二借口要参加县大队，赵震天见他机灵便答应牛二入队。牛二和铁匠去县城执行任务，牛二偷偷将行踪告诉了白二狗，使得铁匠被抓。小野发现铁匠便是上次陈水清婚礼中，自称孙淑珍表哥的人。小野认为陈水清夫妇私通八路，便将其二人押来对质。

孙淑珍一口咬定不知铁匠是八路的事情，小野没有办法只得作罢，但是小野疑心不减，便派人二十四小时监视陈水清。小野打算逼铁匠交代赵家庄的地雷部署，铁匠宁死不屈，小野没有办法，只好继续派牛二前去赵家庄卧底！小野为了试探陈水清，于是安排了一出枪毙假铁匠的戏码，让他认为铁匠已死可以放松警惕。牛二回到赵家庄，并告诉赵震天等人，铁匠为了掩护他被小日军打死了，苏彤、纪晓兰等人怀疑牛二说的话的真实性。陈水清通过李木子得知铁匠并没有死，便偷偷将“铁匠未死，牛二奸细”的情报送给赵震天。赵震天偷偷将雷文俊房内的雷阵图换成了假雷阵图，当晚牛二果真前来偷雷阵图。宫本等人根据雷阵图的指示进入了雷区，伤亡惨重。十八里铺的老百姓因传染病发作，都危在旦夕。

赵震天带着纪晓兰、憨子、马飞燕去县城偷药，同时营救铁匠。赵震天找上陈水清请他帮忙。陈水清求助李木子，帮他约小野出来看戏。赵震天趁机绑架了小野和李木子，威胁宫本放人，拿出解药。宫本无奈之下，只好答应。小野开始怀疑李木子是否对帝国不忠，陈水清赶紧通知李木子让其小心，这让李木子十分感动。老刘头最终还是因治疗不及时去世，临终时嘱咐赵震天照顾马飞燕，赵震天连连答应。宫本浩二决定亲自带兵进攻马家寨，以提高士气，一举攻破赵家庄。宫本浩二和小野率兵前去攻打马家寨，马飞燕急忙向赵震天求助，赵震天走后，八路军战士立刻向苏彤汇报，苏彤以为马飞燕是要“抢婚”，迅速赶往马家寨。

结巴当众下跪认错。小野和麻四把地雷阵情况汇报给宫本浩二，麻四欲借日军除掉刘运果，然后带着宝贝离开平谷。为了甩掉白二狗，陈水清进入妓院，却正巧被孙淑珍看见。陈水清要妓女假装屋里有人，自己溜了出去。白二狗听见了屋内的动静才离开。孙淑珍以为陈水清是伪君子，伤心在家。陈水清干掉日军后，换上日军的军装，进入指挥部内部拉下电闸，偷取情报。但陈水清离开时被日军发现，日军穷追不舍。幸亏李木子相助，李木子质问陈水清，陈水清没有告诉她实情。这时，孙淑珍出现，见李木子和陈水清在一起，再加上陈水清去妓院的事，孙淑珍更加生气。陈水清无从解释，孙淑珍与陈水清划清界限。白二狗把正搜人的日军带入陈水清所在的房间，幸好陈水清及时回房，躲过一劫，但情报却不见了。小日军半夜进行排雷，并抓了秀才。第二天早上，赵震天正和马飞燕聊天，小日军来了。大家出去一看，发现秀才在日军手里。此时日军发起进攻。赵震天等人兵分三路，欲救出秀才。

刘运果没打听出自家宝贝的下落，正准备带麻四离开时，小野带队赶到，刘运果不敌，幸好马飞燕带队及时赶到才得以脱身。赵震天与大家汇合，隐蔽了起来。宫本浩二派工兵在前方排雷，继续前进。工兵排掉了几个雷，但宫本浩二不知是假雷，得意起来，接着就中了赵震天的迷魂阵。日军拿秀才当棋子，赵震天等人前去救下秀才，日军害怕地雷阵，急忙后撤。待安全后，宫本浩二派小野去县城把陈水清找来。赵震天担心日军搬救兵，继续设计。陈水清从两个小孩手里找回情报。白二狗在屋内喝酒，正好小野赶到，小野见状训斥了白二狗一番，要他去找陈水清。陈水清去孙淑珍家，孙淑珍不在，从邻居口中得知她已出门。这时白二狗找到他，告诉他小野回来的消息，要他回皇协军大院。孙淑珍和孙二嘎来到赵家庄，得知赵震天去了马家寨布防，对抗日军，只身前去帮忙。小野责问陈水清跟白二狗不管日本皇军在前线杀敌，皇协军却在城里花天酒地。刘运果不满众人在大厅里七嘴八舌重心都围绕着赵震天。

赵震天受伤，带着马飞燕等人撤退。陈水清跟淑珍被逼到悬崖前，无奈选择了跳崖。小野发现两人已跳崖，赶紧回去找宫本浩二。宫本下令部队驻扎，等待进攻时机。纪晓兰照顾受伤的赵震天，被马飞燕看到，马飞燕以为纪晓兰的玉佩是赵震天送的，大声质问，赵震天说出玉佩其实是替憨子转交的。憨子询问晓兰是否被人欺负了，晓兰哭着说下次不要再送给她东西了。铁匠结巴等人取笑憨子。宫本浩二让小野不要胡乱猜疑陈水清。马飞燕对赵震天表明心意，两人打闹间，被刘运果撞见，运果非常生气。他警告赵震天不要碰马飞燕。刘运果带着苗三妹等人想离开马家寨，不想碰到宫本带人来偷袭马家寨。赵震天布下雷阵，但宫本浩二发现赵震天用的地雷是自制的，威力很小，一路追击到马家寨，赵震天等人撤离马家寨。日本皇军得知了赵震天、刘运果等人躲避在马家寨再次发起进攻，一把火将马家寨葬于火海中。赵震天带领大家一路逃离，谁料走投无路遇上悬崖，而日本皇军随后穷追不舍，大家只能铤而走险过索桥，只可惜秀才在最后时刻中弹掉下悬崖牺牲了。

大家对陈水清提供的情报将信将疑，同时日本皇军早已将整个张家裕村包围起来，并挨家挨户的搜查，幸运的是赵震天等人有惊无险躲了过去。为了能够从张家裕逃出去并证明陈水清提供的情报的真假，苏彤提议将情报送去根据地鉴定真伪。马飞燕、跑得快带着情报趁着天黑由农家人铃铛爹带路准备从村子的地下通道出去，却不料中了日本皇军的圈套。而陈水清和孙淑珍被关在了厢房后被小女孩铃铛救出。日本皇军将赵震天等人重重包围，双方展开激烈的枪战。而陈水清在离开时听到枪声折回并从中帮助，赵震天等人上了日本皇军装载军火的卡车侥幸逃离。但是谁知车中早有日本人安装的定时炸弹，在爆炸的前一刻跑得快一人带着情报离去，在将要爆炸的时候雷文俊将炸弹拆除，大家终究还是幸免于难又躲过了一劫。跑得快成功从日本情报部门盗取情报并且在日军的追击下顺利逃脱，与此同时，马飞燕赵震天一行在转移过程中被宫本浩二带人追杀。赵震天一行人奋起反击，宫本浩二等人受到重创，陈水清赶到，宫本浩二因为未能成功杀死赵震天大怒。

赵震天劝马飞燕加入县大队一起革命，马飞燕假意告诉赵震天只要娶了自己就加入县大队，赵震天不答应，两人在河边嬉闹。刘运果得知马飞燕加入县大队很是不同意，劝马飞燕放弃这一念头。杨国光来到赵家庄，将党的指示告诉赵震天，要求县大队配合八路军作战，并且炸掉距离平谷县最近的日军的机场，大伙因为武器弹药紧缺发生争执，最后雷文俊想出延时雷，众人纷纷赞同并且决定去官桥镇夺取日军秘密化工厂的硫酸，临走前，苏彤将自己亲手做的鞋送给雷文俊。赵震天、马飞燕一行人来到官桥镇，联系上该镇八路联络员老郑，老郑告知赵震天自己并不知道日军秘密化工厂的地址，但是今晚货运码头将有货物运送，赵震天决定夜探货运码头。赵震天和马飞燕深入货运码头，其他人留守原地等待，赵、马二人杀死守门的日本兵，潜入仓库却发现了大量的大烟，没有化学原料，赵震天一怒之下烧毁了所有的大烟。赵震天、马飞燕二人被日军发现遭到追杀，幸亏铁匠等人及时赶到，铁匠主动要求断后，与日军激战中，二歪负伤被擒。

麻四识破了陈水清共产党的身份，以此要挟他送自己出城，陈水清不得已答应。赵震天派马飞燕去偷日军秘密化工厂的钥匙，马飞燕在青山寺方丈的帮助下混进日军指挥所。马飞燕成功拿到钥匙，刘运果十分担忧马飞燕的安危，对赵震天让马飞燕去偷钥匙的行为不满，心中更是不服所谓八路军的纪律。马飞燕与大家会合后，赵震天带一队人潜入日军仓库，雷文俊带一部分人接应。待赵震天等人看到空空如也的仓库，立马反应中计了，此时他们被日军困在了仓库中，进退两难。远处听到枪声的雷文俊、杨国光等猜想肯定出事了，赶去救援时也受到日军的阻击。两方都在进行激战。杨国光带大家突出重围，赶去营救赵震天。两方会合下，整个大院仓库周围枪声阵阵，硝烟弥漫。赵震天等人悄悄潜回清风寺，方丈带大家进入密室发现二歪不见了，大家立即决定撤离，此时二歪已经带着小野和井上等日军包围了整个寺院。

刘运果看到深夜赵震天从马飞燕房中出来，愤恨马飞燕喜欢赵震天，心中不服，决定带着苗三妹和半斤、八两脱离县大队，连夜下山。刘运果等人在路上遇见给赵震天送消息的孙淑珍，得知了麻四的下落，一行人向麻四必经路追去……陈水清让孙淑珍通知赵震天日军的袭击计划，大家都严阵以待，储备地雷，做好战争准备。陈水清的行为让大家开始怀疑他可能确实是“老鹰”，孙淑珍见陈水清做了这么多好事，不愿意大家再冤枉误会他，希望赵震天好好查清楚，同时调侃赵震天与马飞燕的关系。刘运果心中不服马飞燕对赵震天的信任与投靠，带着半斤八两几人卷走了县大队的枪支粮食。麻四利用陈水清共产党的身份要挟他帮助自己出城，准备带着鸿运行的宝贝远走高飞。刘运果及时拦下麻四，找回自己老爹的金条和宝贝，杀了麻四为鸿运行报仇。

日军将小铃铛带进赵震天所设的雷阵中，以小铃铛要挟赵震天排雷。赵震天撤了一部分雷阵换取小铃铛。两方正僵持着，日军勘察地形后，派小野迂回到赵震天后方偷袭，同时，赵震天亦猜测到这个可能，让马飞燕和铁匠、跑得快去部署。三人配合下将地雷成功放在了日军准备乘坐的渔船上，撤离后在一旁等待地雷爆炸。小野细心地发现船上的细微变化，检查下发现了马飞燕藏着的地雷，决定将计就计将地雷引爆，让马飞燕以为自己被地雷炸死。马飞燕对自己挂的雷十分有信心，果真认为小野已被炸死，水路是肯定走不通了。知晓情况的陈水清十分焦急，一旁的白二狗紧盯着，让陈水清毫无机会送出情报。关键时刻李木子出现，与陈水清对接暗号，替他将消息送给赵震天等人。此时赵震天识破小野的计谋，同样将计就计，在树林中设下埋伏，重挫小野，小野与仅剩下的一名士兵狼狈地逃脱，让小野更坚信皇军里有内鬼。宫本提议请日本国内的地雷专家过来帮忙对付赵震天的地雷。

北岛用了他的新型探雷器使得赵震天的雷全部被排出。赵震天在深思熟虑之后决定撤退。马飞燕建议分开跑以引开敌人的注意，于是赵震天领了几个兄弟去引开日军，马飞燕把身上的玉观音给了他以求他平安，最终还是不放心决定一起跟去。最终，赵震天和马飞燕还是被逼到了一个木屋里。陈水清为了给他们制造生机希望小野活抓，小野则坚持炮轰。炮轰之后，逃出的马飞燕看到了尸体旁的玉观音，以为赵震天已死，大悲，发誓为其报仇。马飞燕把遗体带回来赵家庄，众人一起为赵震天办了简易的丧葬仪式。上香时，晓兰质疑赵震天死了而马飞燕却逃了出来，惹得马飞燕愤怒出走。马飞燕决定先杀掉赵震天的仇人——骆县长。不料碰到巡逻的日军，躲入一家大院。正巧碰到来搬粮食的半斤和八两。在他们的劝说下一起回了柳树沟。刘运果邀请马飞燕加入他的超级大队。最后以愿意帮赵震天报仇留下了马飞燕。赵震天醒来，发现自己被神秘人所救。周卫国处破译了电文，但为时已晚。日军已经向根据地发起进攻。三营一连正在全力阻击日军，无奈兵力差异太大。在危急时刻，齐大胜带人赶回。

为庆贺打了胜仗，宫本浩二安排艺妓表演，邀请吉田冈夫和北岛前去，但吉田冈夫急于复命，没有时间。赵震天等人将结巴埋葬后不久，便得知了宫本浩二将在藤原会所安排艺妓表演的消息。刘运果向马飞燕告白遭拒，不一会儿也得知了该消息，欲杀日军高官报仇。陈水清告诉孙淑珍独立团根据地失守，孙淑珍怀疑陈水清是故意不报信。赵震天等人进入藤原会所挟持艺妓，纪晓兰、苏彤和跑得快假扮艺妓混入表演场地。北岛见艺妓迟迟不来，前去查看，但刚踏出门就被苏彤枪杀。宫本浩二等人惊慌，与赵震天等人枪战。赵震天等人寡不敌众撤走，小野等人紧追，骆嘉轩和骆太太惊魂未定。赵震天等人逃入一条小巷，与小野等人激战。这时马飞燕等人也来了，她见到赵震天很是吃惊，赵震天为保护马飞燕被炸晕。铁匠背着赵震天与大家一起逃走，小野等人追到城外树林已不见赵震天等人的踪影，担心中计便撤回去了。赵震天刚醒来便与马飞燕斗嘴，此时刘运果带着半斤、八两还有苗三妹来了，欲投靠赵震天，赵震天答应。李木子告诉了陈水清自己救赵震天的经过，陈水清十分感激。

小野动用手榴弹，刘运果被炸下悬崖，苏彤不幸被捕。刘运果大难不死，从昏迷中苏醒，因为自己连累了苏彤而十分痛苦，赵震天、铁匠等找到了摔下悬崖的刘运果，铁匠等质问刘运果关于苏彤的情况，刘运果万分痛苦，赵震天调解众人，大伙决定一起去营救苏彤。苏彤在宫本二浩手里受尽折磨，宫本浩二逼问县大队藏身地，苏彤宁死不从。赵震天来到宫本二浩营地并且偷偷上了油罐车进入营地，并且点燃油罐车，借混乱去监狱解救苏彤，然而宫本浩二知晓赵震天的计划，提前将苏彤带到桥头兵营。赵震天等中伏，幸亏陈水清和李木子及时赶到解救了赵震天等人并且告知赵震天苏彤的关押地。赵震天等人赶往桥头兵营，潜入兵营，成功地救出了苏彤。宫本浩二得知消息大怒，派人去追击赵震天一行人。宫本浩二强行征粮，骆嘉轩出卖同胞，小野带兵打劫粮店、残杀百姓。日军全面封锁根据地的抗日组织和民众，企图饿死根据地的军民。上级派县大队抢回日军掠夺来的要运往日军前线部队的粮食。

刘运果制造冲突，引开骆嘉轩的警卫后，马飞燕劫持骆嘉轩，逼问粮食的相关情况。李木子趁机进入骆嘉轩的车中，记下路线图后离开。这时小野等人赶来，赵震天立刻带着马飞燕撤走。李木子拿着路线图去找陈水清，欲用路线图换得陈水清的好感，但陈水清不领情，一心只有孙淑珍。李木子生气离开，这一切都被躲在一旁的孙淑珍看到，孙淑珍向陈水清表明歉意，欲与陈水清和好，做真正的夫妻。此时赵震天带着孙二嘎过来，欲与陈水清商量合伙夺粮的事。小野向宫本浩二汇报骆嘉轩遇袭一事，宫本浩二起疑。另一边，雷文俊等人正在布雷阵，而刘运果和半斤却对这布雷方案不满，与铁匠和跑得快发生争吵。赵震天叮嘱苏彤小心粮车有诈，看住刘运果和马飞燕。此时白二狗已带着伪军假扮小日军开始行动，随行的手下却忧心忡忡。宫本浩二则与陈水清正边下棋边聊天，但宫本浩二句句都在试探陈水清。赵震天等人见到运粮队伍虽感到奇怪，但没起疑，继续安排部署。赵震天等人与白二狗的队伍激战。刘运果和马飞燕心急趁乱夺粮，苏彤劝说不及，反被前来支援白二狗的小野围困。

憨子和纪晓兰等人假扮的迎亲队伍和皇军车队打了个照面，两队人一语不合便开始争吵，赵震天见时机成熟，便开始了打日本日军的行动。雷文俊和八两也带队打扮成日本皇军的模样，趁着憨子的迎亲队伍和小野的皇军一片混乱时，混进车队抢走粮食和救人。雷文俊救下了大伙儿，马飞燕却和刘运果等人分道扬镳，和憨子一起跑去救赵震天。赵震天和马飞燕会合后，将小野的军队引入了事先埋好地雷的树林里，等时机成熟，拉动了地雷，炸的小野他们溃不成军，而马飞燕却被皇军投的手榴弹炸的昏过去了。纪晓兰说飞燕需要立马手术，附近只有日军医院，于是赵震天连忙带人撤走了。陈水清趁乱打死了几个日军，小野正不解，要发作，李木子却差点一枪打到他，陈水清见前面有个地雷正要引爆，抱着小野躲过了地雷，却也受了伤。无奈只好撤退。另一边，赵大娘见到了穿着皇军军服的白二狗，知道了自己被骗，想到反抗，却被宫本带走了。抢粮食的车队这边，雷文俊和苏彤含情脉脉，而苗三妹却在劝解刘运果对马飞燕死心。小野和陈水清回到了宫本这里，宫本破口大骂小野愚蠢，小野承认自己指挥失误。

李木子在医院见到赵震天等人，决意帮忙。日军军医刚做完手术准备休息，纪晓兰等人将他拦住，举枪逼他为马飞燕做手术。陈水清得知赵震天的母亲赵大娘被抓，前去看望，赵大娘不知陈水清身份，大骂陈水清，白二狗在窗外偷听。日军军医做手术时，赵震天等人在门口守着。日军巡逻官经过，问起手术室里的情况，铁匠等人不会日语无从回答，正在危险之时，李木子赶到解围。此时马飞燕的手术正顺利进行。待日军军医离开后，李木子担心日军巡逻官起疑再折回来，要赵震天切断医院的电话线。另一边，憨子、孙淑珍和嘎子正在外焦急等待赵震天等人。日军巡逻官怀疑赵震天等人有问题，查看入院记录。，赵震天干掉电线杆旁的守卫，准备剪电话线。日军巡逻官致电宫本浩二欲汇报医院的异常情况，电话线却突然被剪断。马飞燕的手术结束，跑得快和铁匠打倒日军军医和其助手。赵震天正准备掩护纪晓兰等人离开医院，不料宫本浩二已派小野和白二狗带人来围堵，赵震天不幸被抓。纪晓兰等人在李木子的帮助下逃出医院，与孙淑珍和憨子汇合。医院的电话线接上后，小野电告宫本浩二抓住了赵震天。

赵震天被宫本浩二抓住并且即将被处决，铁匠、孙淑珍、李木子等人去日军的秘密刑场营救，李木子的部下发现骆嘉轩率领日军在活埋赵震天，李木子当即决定亲自带领自己部下去吸引敌人兵力，并且让铁匠、跑得快等人去营救赵震天。马飞燕经过抢救脱离了危险，但是因为担心赵震天不肯吃药，纪晓兰和孙二嘎力劝马飞燕。与此同时，雷文俊、刘运果等人也在焦急地寻找赵震天，李木子率领部下发动攻击，吸引了日军的注意，铁匠、跑得快等跑到洞里将赵震天救出来，日军发现李木子的阴谋急忙赶回去，铁匠等被日军包围，陷入混战，跑得快为了掩护赵震天等人顺利逃脱被日军杀死，赵震天、铁匠等大悲。李木子回来营救赵震天等人。宫本浩二正在为赵震天能够被杀而洋洋得意，突然得知赵震天被救走，大怒，命令小野、龟田带兵追杀。赵震天一行人遇到了大量敌人，形势危急，赵震天提出自己留下对付日军，掩护其他人撤，铁匠等纷纷拒绝。幸而雷文俊率领的八路军及时赶到，赵震天等成功突围。

马飞燕伤势好转，赵震天来看望，马飞燕问赵震天在自己重病垂危时对自己说了什么，赵震天不承认，两人在屋子里吵闹。纪晓兰在门口听赵、马二人吵闹，刘运果见到，将纪晓兰推进门，纪晓兰黯然离开，赵震天出门去追纪晓兰。刘运果因为马飞燕心思不在自己身上黯然伤心，苗三妹劝刘运果，刘运果让苗三妹找半斤八两商量，苗三妹劝刘运果不要离开独立连，刘运果心意已决。雷文俊教苏彤骑马，马飞燕伤势刚好就要去骑马，赵震天劝阻，纪晓兰委婉地表达爱意，马飞燕见两人聊天，吃醋，两人又是一番吵闹。铁匠、憨子在跑得快头七那天带着跑得快的军装去祭拜，两人内心痛苦，来到跑得快坟前却发现赵震天也在，赵震天告诉铁匠还有憨子要活下去。日军严查码头、车站等，陈水清发现了正在被日军追捕的木子又回来了，亲自上前检查，木子趁机将情报给陈水清。赵震天等人回到独立连时候却发现刘运果等人已经离开，周团长来找赵震天，将成功接到并且保护延安派来三纵的首长的任务交给赵震天，赵震天立誓，坚决完成任务！

赵震天见到老纪，告诉老纪自己的情况，二人在聊天中无意间提到了纪晓兰，老纪和纪晓兰父女团聚。白二狗去孙淑珍家查看，发现孙淑珍母子已经离开，宫本浩二再次怀疑陈水清就是老鹰。孙淑珍没有跟着老三离开，而是来到城门见陈水清，宫本浩二来到城门，见到孙淑珍和陈水清在一起，借口要和陈水清议事，带走了孙淑珍。赵震天和掌柜商议突围之计，老纪告诉赵震天自己也是一员战士。陈水清前往顺风客栈接头，却不料自己已经被宫本浩二发现。陈水清进入客栈后与松井发生争执，随后两人决定一起上去检查是否有可疑人物，陈水清见到老纪，在质问老纪身份的时候，老纪掏出了一张扑克牌，陈水清认出老纪就是皇后，老纪确定陈水清就是老鹰，松井想去汇报，却被陈水清杀死。众人都被困在了顺风客栈内，老鹰陈水清已经暴露，他安排了出逃线路。兵分三路，一方面他现身引开日军，一方面让马飞燕等部吸引一部分兵力，最后一部分则了保证首长——黑桃Q的安全。宫本浩二带兵来追杀，在日军的炮火下，八两不幸身亡，刘运果为救八两也受了重伤，现身做诱饵的陈水清也被日军抓捕。

宫本认为赵震天已经没有帮手、也没有兵力了。自负地上了路，谁知赵震天和苗三妹两人在他们必经之路上埋了地雷。苗三妹负责引开鬼子，赵震天则前去救人。赵震天在救人时，宫本听到枪响，得知中计立刻返回。 在危急时刻，孙淑珍替赵震天挡了两枪，在回去的路上，她就不幸身亡。此时，嘎子，苏彤和纪晓兰正在急切地等待他们返回。赵震天、陈水清和苗三妹把孙淑珍埋葬后，陈水清留在了平谷城。老纪、周团长和苏彤正在商议拿下衡城的事，赵震天回来了。赵震天汇报情况时，孙二嘎来找孙淑珍，大家向孙二嘎隐瞒了孙淑珍已死的消息。苗三妹在地下室照顾受重伤的刘运果。宫本要消灭赵震天的独立连，白二狗主动请求前去查探独立连的驻地。八路军的大部队准备撤走，而雷文俊告诉苏彤，自己为了能跟她在一起，已申请留在独立连，苏彤生气。周团长要纪晓兰回司令部，纪晓兰不肯，两人僵持不下，最后老纪出面，答应了晓兰留在独立连的要求。与此同时，宫本派兵严守弹药库。老三见陈水清没跟赵震天回根据地，不放心，便私自去城里找陈水清。

陈水清和老三回到独立连驻地，告诉赵震天驻地已被白二狗发现的消息。报务员告诉小野，宫本正请求空军支援，小野大喜。情况紧急，赵震天与众人商议对策，大家意见不一。而此时，日军的大本营已同意派出两架战机协助作战。城内日军兵力空虚，赵震天等人准备趁机拿下弹药库，干掉宫本。小野率队到达榆树沟，苏彤、雷文俊等人按计划开始行动，小野向宫本请求空军支援，宫本立刻派出战机到达指定地点。 赵震天等人到达码头对面，做出安排部署。孙二嘎闹着要去找赵震天，苏彤为了安全起见，把他骗进山洞。日军的战机来了，苏彤和众士兵躲进山洞。小野看到空军来增援，很是得意。日军的战机开始投放炸弹，八路军死伤数人。等日军的战机走后，苏彤带队去支援雷文俊对抗小野。赵震天等人干掉了几个日军，换上了日军的衣服，假扮日军进入码头。而这时的宫本得到的消息是，码头暂时安全。但与此同时，报务员称联系不上小野，宫本着急。为了给赵震天争取时间，苏彤和陈水清带领八路军与日军部队及伪军激战。日军和伪军战败，小野与白二狗落荒而逃。

赵震天向百姓保证，会坚守平谷，不会再让平谷被侵犯。得知赵震天等人已打下平谷的周团长大惊。因为此时独立团设伏衡城城外，准备配合大部队进攻衡城，战斗即将打响。他希望赵震天等人撤出平谷，以用更有力的部队保住平谷。在赵震天等人商议过后，拒绝了周团长的提议决定坚守平谷，并向团长立下军令状——守住平谷三天。为了完成好团长交代的任务，赵震天等人设下了三道防线。雷文俊负责的地雷防线，刘运果负责的防御工事以及陈水清在平谷县城外设置的第三道防线。在战壕中，刘运果问赵震天何时娶马飞燕。说大家都知道现在穿旗袍，穿高跟，化妆的马飞燕都是为了赵震天，但赵震天并没有回答。正午，日本兵距离平谷县城还有十里，进入了第一道防线。突然爆炸的地雷声惊吓到了他们。吉田冈夫认为用工兵组排雷实在太久。在宫本的建议下决定用坦克排雷。刘运果带人干掉了坦克后的日军，报废了坦克，但日军并气馁，继续使用坦克排雷。经过了七辆坦克的排雷，日军趟过了雷区，来到第二道防线。这时，穿着旗袍高跟的马飞燕也赶来要一起参加战斗。

守城部队全部撤走，制造空城假象，引诱日军入城，在县城内布好地雷阵，歼灭日军。宫本浩二刚进入平谷县城，就遇到八路军设的陷阱。宫本下令坦克继续前进，其他小队分头行动。不料坦克遇到更严重的袭击，宫本见势不妙，准备撤退，从别的路走。雷文俊为阻止宫本撤离，决定亲自启动手动引爆装置，苏彤哭喊着不让他去。雷文俊给她一个袋子，让她好好留着。起身冲进炮火中。随后拉动引线，跟着日军一起消失在炮火中。刘运果坚守码头情况不容乐观，见这样耗下去伤亡太大，命令苗三妹带着军火先行撤离。刘运果准备引爆埋好的地雷，不料引线被炸断，刘运果只好带人和日军硬拼，找机会再引爆炸弹。苗三妹走到半路听到码头传来爆炸声，知道刘运果是玉石俱焚，哭喊着要回去，被战士拉住。齐大胜带人把日军引进布好的雷区，把日军一窝端。齐大胜不幸中枪，把最后一波日军引入巷子，引爆地雷，和日军同归于尽。宫本以为赵震天不敌逃跑，下令占领独立连指挥部。苏彤等人埋伏在此，等着日军自投罗网。