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1937年初，日军的铁骑在中国的土地上肆虐。有着东方巴黎之称上海滩，正被一个巨大的阴谋笼罩。民间义士、学堂的体育教员高天行受雇准备刺杀来沪的日本议员河村；几乎与此同时，匿迹江湖开着诊所的杀手任海龙也接到神秘刺杀令，刺杀来沪的大汉奸迟梅亭。互不相识的两拨刺客暗杀的目标虽然不同，但时间和地点却出奇一致。任海龙的儿子任非常偶遇歌女满优，将其救下。在医院做护士的秦心蓝是任海龙的义女，她一直暗恋任非常，多年习武为的是找寻杀父仇人。任非常、高天行同时在车站行刺，打乱了彼此的计划。千钧一发之际，国民党军特处上海特区区长周使能带着女助手阿美阻止了高天行的行刺，原来，日方欲借主和派议员被刺挑起战争事端。枪战中，刚刚潜伏上海的日本间谍秋山和夫从任非常的身手想起了一个人，正是当年在日本参加同盟会为孙中山作保镖的老友任海龙。混战中，来为任非常做接应的秦心蓝救下高天行和任非常，撤退时，秦心蓝被警方抓获。
周使能得到指示，迟梅亭是来上海和日本人议和的，想借日本人之手，割据一方。上级下令一定要阻止迟的阴谋。潜伏在上海的共产党员江泮也得到指令，密切监视上海的一举一动。高天行夜闯警察关押地救秦心蓝，无意间又与任非常撞上，两人齐力营救出秦心蓝。日本高层指令欲将秦心蓝之事发酵，以争取国际社会关注，同时可镇压日本国内人员主和派的行动。军特处上海区区长周使能和属下为了阻止日本人的阴谋，前来提审秦心蓝，不料半路发生意外。秋山和夫的手下滕田受命前来提押秦心蓝，路遇任非常、秦心蓝，两方搏杀，任非常渐感不支，幸亏高天行赶回来营救，高不慎负伤。任非常和秦心蓝将高天行带到诊所救治，任非常、高天行相见恨晚。得知秦心蓝被救走，秋山和夫恼休成怒，化名河村议员，留下阴谋文章嫁祸中国人，同时下令滕田等人化妆成中国刺客继续刺杀日本议员。
秋山和夫令藤田买通报社印刷厂捡字工替换文章，欲散布中国人暗杀日本议员的假消息,妄图嫁祸中国人。不料被报馆工作的江秋声和来照看哥哥的地下党上海特科行动组组长江泮察觉，江秋声用笔名“中国喉咙”写下谴责文章。同时，周使能和阿美等人暗渡陈仓，及时阻止了日本人的刺杀行动，将议员送出上海。议员得知要杀自己的人居然是日本间谍，留下指责文章，指明真相。周使能派人将文章送到报馆，同“中国喉咙”江秋声的谴责文章一起捆成了一束炸弹，令日本人的阴谋彻底暴露。高天行从报章上得知真相，气愤险些被买办头目“小白鞋”利用，找中间人刀疤质询，却从“小白鞋”与刀疤的对话中得知背后的真相。任海龙要继续刺杀大汉奸迟梅亭，任非常四下找寻；迟梅亭受到惊吓，心脏病发作送进医院。秦心蓝得知诊治的人正是迟梅亭，任海龙和任非常欲除掉迟梅亭，两人行动，但最终顾全大局，要是迟梅亭有一点闪失，藤田将让全医院的人陪葬，不得已停止了行动。高天行非常佩服“中国喉咙”文章的力量，前来报馆想拜访江秋声，遇到藤田等人恼凶成怒后对他的刺杀
日本人阴谋彻底暴露和失败后，欲抓住最后一根稻草全力保护与日本和谈的迟梅亭。南京方面也得知迟梅亭赶到上海，居然是与卖国行径有关，也命令周使能实施刺杀迟梅亭，阻止迟梅亭与日本人的苟合行径。任非常决意找高天行一同完成刺杀迟梅亭的任务；高天行虽为刺客，但他只杀日本人和汉奸，两人一拍即合。高天行打电话到报社找“中国喉咙”，追问迟梅亭的消息，叶秋声这才知道，昨天救下自己的人是高天行，却提供不了迟梅亭的消息。江泮得知高天行要刺杀迟梅亭，欲结识高天行。任非常得知消息，迟梅亭当天要参加一个日本人举行的私人宴会，高天行和任非常计划周详，欲去刺杀。周使能也得到迟梅亭赴宴的消息，令阿美带着人去刺杀。两帮人交集在一起，致使计划出现意外，相互误以为对方是保护迟梅亭的势力，撕杀起来。结果，迟梅亭得以脱身。阿美回来跟周使能汇报，说起任非常使用的蝴蝶刀。周使能想起火车站刺杀迟的人正是任非常。周使能欲将任非常收为己下，他通过刀疤如愿见到任非常，但是相谈之后，发现任非常是个没有信仰的人，其杀人的目的就是为钱。
任非常在执行任务时处事缜密，周使能更加欣赏任非常，遗憾不能为己所用。他不知道的是，任非常的刺杀计划，其实都是出自高天行那里。周使能得到迟梅亭去浴池泡澡消息，告之任非常。任非常和高天行侦察好地形，经过激战，终于在浴池刺杀成功。周使能兴奋地向南京方面邀功，但不久，即得到消息，刺杀的居然是日本人为迟梅亭找的替身，周使能尴尬不已。任非常追上门来催要赏金，未果后以为周赖账，险些要了周使能的性命，多亏阿美解围。共产党员江泮综合各方面消息，一心想认识背后的高人高天行，欲为“我”所用。迟梅亭连遭刺杀，频繁更换住地。周使能又得知迟梅亭的藏身之地，再次提供给任非常。任非常和高天行侦查地形发，深感戒备太严，难以得手。迟梅亭受到日军保护，如陷囹圄，而前来见他的日军高官却推迟了时间，迟梅亭欲离开上海，遭到秋山软硬兼施的恐吓，答应再等三天。
高天行和任非常在吃馄钝过程中，想到了一个行动计划。果然迟梅亭厌倦了日式料理，从窗外看到街头有卖云南过桥米线的小摊，催手下买来。不料，却中了高天行、任非常联手布下的杀机。两人利用过桥米线，把炸弹顺利送到了迟梅亭面前，不久后，迟梅亭屋内一声爆炸，计划成功。 行动成功后，任非常上门索要酬劳，周使能欲验明迟梅亭的正身后再支付任非常佣金，两方不快。但最终的结果出来，被炸死的仍然不是迟梅亭，而是他的侍卫。迟梅亭与日方代表的商谈再次更改时间和地点。周使能得到消息后，在国际饭店布置下刺杀计划，通知任非常执行计划。不料秋山得到密报，临时改变谈判地点。高天行在迟的住处外守株待兔，在半路除掉了欲前往参加会谈的车队。不料，发现其为替身，高天行果断的发现计划有变，追踪到机场，终于除掉大汉奸迟梅亭，阻止了日本人和迟梅亭的阴谋！
周使能得到消息确认大汉奸迟梅亭终被除，得到了南京方面嘉奖，如约支付给任非常报酬，同时希望其引见高天行，任非常拒绝。周使能撒下人马，欲找高天行下落。秋山和夫也通过上海警察局局长打听高天行下落。警察局长通过江湖人士刀疤打听高天行下落。巡捕房得到消息，高天行正是参与营救秦心蓝的主犯，将其抓获，秘密关押起来。任非常得知高天行没有去学堂教学，四处打探消息，得知高天行被军警抓走，无奈只好求助周使能帮忙，周使能动用关系，救下高天行，高天行无以报答，周使能借机提出让其加入军统，高天行没有答应。联手做了几桩活计，高天行与任非常的兄弟之情日益牢固。江泮得到陕北秘电，爱国将领夏楚城因参与支持西安事变，蒋介石欲以“出国考察”的名义将其“发配”到海外，夏将军不日将从上海出国。组织上命令上海地下党确保夏将军出国前的人身安全。原来，近一段时间里，夏将军已经两次遭到国民党特务的暗杀。
果不其然，周使能也接到刺杀夏将军的南京密电。戴笠要求此次刺杀绝对机密，不能露出任何马脚，更不能让外界把这次刺杀与蒋介石联系在一起。周使能在任非常和高天行之间选择了高天行。高天行询问所杀之人是谁，周使能欺骗其只说是为大汉奸，当杀之人。为还人情，同时高天行轻信了周使能的话，欣然前往。江泮和其嫂子以保姆的身份贴身保护夏将军，哥哥叶秋声担忧其妻子有孕在身。高天行潜入夏将军的住宅，伺机刺杀。当高天行倒挂书房窗外准备行刺的时候，被江泮发现，高天行不忍对女人下手，阻拦了高天行的行动，但在乱局中，江泮嫂子却因意外导致流产。高天行的失手让周使能颇感失望，高天行欲再行刺杀计划。秋山和夫也欲对夏将军实施暗杀，得知周使能已经先下手，便指望坐山观虎斗，听说周使能的刺杀失败，秋山派属下直接行动。
夏将军茶食不香，其秘书认为将军不习惯上海的饮食。在江泮的陪伴下，在一家西安饭店订饭，被滕田利用，欲毒死夏将军，幸亏江泮机敏，躲过一劫。秋山不甘心，决意再施毒手。戴笠催促周使能抓紧时间完成刺杀任务，高天行决意狙击射杀，在执行任务时，却遇到任非常。原来，秋山和夫通过中间人刀疤，雇到了任非常。两人合力准备刺杀夏将军，潜进夏府，被江泮发现。来做内应的周使能怕计划败露，临时取消行动，摇身一变扮成代表委员长探访夏将军的客人，却遭到夏将军的讥讽。周使能探到夏将军离沪的时间，决意在码头实施计划。秋山和夫也将计划放在码头，为确保万无一失，滕田带人亲自操刀。码头上，高天行和任非常行动中，与滕田的人交集，高天行意外发现对方是日本人，果断终止了行动，和任非常一起，保护夏将军离开码头。高天行质问周使能所杀何人，为什么日本人出现在了刺杀现场？周使能搪塞，误导所杀之人系军阀吴佩孚。第二天，报纸报道了夏将军出国考察事宜，高天行对周使能心存疑惑。任非常逼问刀疤雇主是谁，刀疤说出是日本人，任非常险些杀了刀疤，令其不得对外
1937年，“七七事变”爆发，日本全面进攻中国。8月初，日军占领平津后，对租界林立的上海虎视眈眈，骄横的日本人寻衅滋事。喝醉的日本武士欲调戏妇女，遭任非常痛打，刚要杀之，被高天行拦下。但一记暗枪打来，还是撂倒了日本武士。高天行隐约看出行刺的是一个女人。日本浪人并没有死，秋山和夫和藤田妄图把浩一治好后悄悄送走离开上海。然后，日军以武士被杀为由，大肆做起文章，为发动战争制造舆论。高天行和阿美联袂悄然到医院抢走了日本武士浩一。在日本人举行的新闻发布会上，高天行押着未死的日本武士浩一出现，怒揭日本人的阴谋，让日方颜面扫地，但战争已经不可逆转。周使能再邀高天行加入军统，高依然拒绝，理由是自己行走江湖，自由惯了。共产党员得知了高天行的壮举，誓要找到高天行，为革命事业出力。秋山和夫令“小白鞋”查找并暗杀高天行，“小白鞋”知道任非常和高天行情如兄弟，雇佣其他杀手行动。
