1997年，亿和中学庆祝香港回归活动上，校长正在慷慨激昂的做着演讲，肖小军和高旗等一帮接受罚站的调皮学生站在楼道里嬉笑怒骂着。同学杜佳宁告诉肖小军，班主任何静叫他去一趟办公室，深知没什么好事儿的肖小军临走之前抓了一大把黄豆吃下再灌下一大壶凉水，坏笑着大摇大摆朝办公室走去。在何静的办公室里，肖小军对在里面写作业的刘婷一见倾心，原本想要放屁臭何静的的他在刘婷面前想要留下一个好印象，可是已经来不及了，没忍住放了一个屁的肖小军被何静严厉训斥，刘婷对调皮有趣的肖小军留下了深刻的印象。肖小军的母亲陈淑芬被何静叫来学校，已是学校常客的陈淑芬觉得颜面扫地。何静再次提起陈年旧事，提起肖小军已经入狱的父亲，肖小军情绪激动的想要和何静理论，被陈淑芬狠狠打了一个耳光，肖小军摔门而去。何静带着女儿刘婷去郭处长家为郭处长的儿子郭海兵辅导功课想要帮助他复读。原本对复读很抵触的郭海兵在见到刘婷的那一刹那后，产生了一种说不清道不明的感觉。他痛快的答应了复读的事情，这让郭处长一家很是惊喜。

何静再次当着刘婷的面辱骂肖小军的母亲上梁不正下梁歪，肖小军气不过想要和何静理论，此时，关杰带着校外闲散人员找来，想要和肖小军一决高下，并且对刘婷动手动脚。关键时刻，郭海兵带着人赶到解围，看在郭海兵的面子上，关杰表示和肖小军等人的恩怨回头再说。当大家所有人都以为事情解决准备离开后，肖小军表示何静冤枉自己母亲的事情还不算完，郭海兵让肖小军看在自己的面子上算了，气不过的肖小军表示今天这事儿谁都不能管，不然就不是兄弟，郭海兵执意带走了何静和刘婷，肖小军怒摔酒瓶伤了自己的脚。回到家中的何静严厉的批评刘婷，让她以后不准再跟肖小军接触来往。刘婷倒觉得母亲有点小题大做，她认为肖小军本质并不是一个坏学生，只是母亲对他太过份才导致这样的。刘婷和韩露放学回家的路上，被在之前旱冰场对她动手动脚的小混混拦住，关键时刻，肖小军英雄救美挺身而出，他打跑了混混，骑车带着刘婷和韩露顺利逃跑。被肖小军救下的韩露对肖小军产生了好感，不断的在刘婷面前说着肖小军有多么男子气慨。

刘婷给郭海兵辅导功课，郭海兵想约她去看泰坦尼克号，刘婷支支吾吾想要推脱。郭海兵趁刘婷不注意往她书包里塞情书，发现了刘婷包里的BB机，郭海兵让刘婷把BB机号码留给他，刘婷撒谎说自己没有BB机，郭海兵觉得奇怪，隐约觉得这件事情和肖小军有关。肖小军弄到了两张泰坦尼克号的电影票，准备约刘婷去看，郭海兵赶来询问他电影票的事情，肖小军把票藏在身后说没弄到。郭海兵想起刘婷的BB机，让肖小军把前两天抢来的BB机给自己看看，肖小军撒谎说送给高旗了，郭海兵表面上虽然没说什么，但却觉得肖小军很是可疑。肖小军带着刘婷来电影院看泰坦尼克号，被郭海兵等人看到，郭海兵不相信肖小军是那种对兄弟背信弃义的人，他给高旗打电话，再次确认BB机的事情，高旗说肖小军并没有把BB机给他，得知肖小军撒谎是为了刘婷，郭海兵怒火中烧。何静上课期间，不断有BB机的声音响起，何静让把BB机交出来，可是没有人承认。何静大怒，让所有人把书包里的东西全部拿出来挨个检查，后来发现BB机竟然是刘婷的，何静哑然。

何静回家召开家庭大会，对刘建国刘婷进行了严厉的批评，担心刘婷跑去找肖小军，何静下令把刘婷反锁在卧室里。刘婷从家里偷跑去派出所发现肖小军已经被警察放了出来，赶来派出所的刘建国也和陈淑芬遇到一起。跟来的何静这才知道自己的老公女儿和儿子全部胳膊肘往外拐，肖小军已经被无罪释放，何静大喊着要跟众人拼命，陈淑芬叮嘱肖小军不要再和刘婷来往了，肖小军很不理解。何静把刘婷关在家中每天严防死守，刘刚找到肖小军表达自己对他的衷心，并表示自己可以帮助他跟刘婷见面。肖小军来找刘婷，俩人彻夜长谈，刘婷这才知道了肖小军的家庭，也知道了自己的母亲何静为什么那么讨厌肖小军的母亲陈淑芬。但是并不受父辈情感纠葛影响的俩人对彼此有了更深的好感和认识。对肖小军恨之入骨的郭海兵去找关杰，想要和关杰联手对付肖小军。殊不知曾经就和郭海兵有过节的关杰转眼又去找了肖小军想和肖小军联手对付郭海兵。韩露因为肖小军的关系跟刘婷摊牌，让刘婷看在姐妹一场的份上能不能不要再跟肖小军联系，刘婷觉得自己有交朋友的权利，为此韩露和刘婷翻脸断绝了朋友关系。

按照提前设计好的，关杰和郭海兵来到陈淑芬的建材店门口，想要假装砸店引起肖小军动手然后以此为由达到把肖小军送进派出所的目的，韩露去找刘婷，告诉了刘婷，肖小军和郭海兵有可能要出事儿，刘婷闻讯赶去。刘婷要拉郭海兵走，关杰翻脸说跟郭海兵的新仇旧账一起算，看着关杰对刘婷动手动脚，郭海兵对关杰大打出手，肖小军带着警察赶到，郭海兵这才知道上了俩人的当，郭海兵要逃跑，肖小军失手使得郭海兵受伤。郭海兵捡起一块砖头狠狠的朝陈淑芬的建材店砸去。郭海兵受伤入院，郭家父母赶来，韩露作为目击证人隐瞒了是肖小军导致郭海兵受伤的实情，只说出了郭海兵是为了保护刘婷才受伤的事，郭海兵的母亲对刘婷恨得咬牙切齿。看着因为保护自己而受伤的郭海兵，刘婷心里有些愧疚和感动，郭海兵再次对刘婷表白，刘婷说希望郭海兵好好学习，考一所大学来证明自己，郭海兵答应。郭海兵询问刘婷自己是怎么受伤的，刘婷隐瞒了实情。刘婷希望肖小军能够去派出所帮郭海兵求情解释一下，肖小军跑跳如雷，刘婷和肖小军俩人再次因为郭海兵而产生了矛盾。

郭志刚为了救儿子出来，动用职权造人举报，也被纪检机关带走调查，看着因为自己而一夜之间白了头的父母，郭海兵痛定思痛决定出狱以后重新做人好好学习。自从刘婷和肖小军分开后，俩人在学校里犹如陌生人一般，肖小军还故意在刘婷面前和韩露有说有笑走的很近，刘婷心里不是滋味。郭海兵出狱后，回到学校参加复读准备高考。肖小军生日，放学路上韩露拦住肖小军送他礼物，是十张生日愿望卷，说自己可以满足肖小军十个愿望，肖小军不屑一顾，韩露紧紧拥抱肖小军，正好被来找肖小军的刘婷看到。刘婷想来想去还是把自己以前就亲手叠好的千纸鹤送给了肖小军，肖小军故意装出冷漠的样子当着刘婷的面扔掉了千纸鹤，绝情离去。刘婷很是伤心。夜晚，看着大雨中的千纸鹤，肖小军还是冲到雨中捡回了纸鹤，他看着每个纸鹤中刘婷对他写着的心里话，肖小军泪如雨下。韩露的父母离婚对韩露造成了很大的影响，喝醉酒的她跑到肖小军家门口去寻求安慰，看着醉的东倒西歪的韩露，肖小军只好把她就近扶到一个小旅馆，趁着肖小军去打热水的空档，韩露给刘婷打电话约她来小旅馆见面。

韩露在被肖小军拒绝了很多次之后依然对肖小军不离不弃。而刘婷也终于考上了梦寐以求的美院。而此时的肖小军也已经混社会做了些小生意，嘚瑟的他约高旗吃饭，看着挥金如土左拥右抱的肖小军，高旗觉得肖小军已经变了。肖小军让高旗帮忙牵线想要结识美斯特服装公司的老板李锋。李锋从酒吧出来被两个陌生男子殴打，关键时刻，肖小军和高旗挺身而出救了李锋，李锋掏钱想要感谢俩人，肖小军婉拒，说如果李锋真想感谢他就给他一个跟在自己身边学习的机会，李锋看肖小军很是机灵，于是安排肖小军给自己当司机。韩露的父母办完离婚手续，心情不好的韩露给肖小军打了无数个电话都联系不上他，痛苦的韩露和高旗约着喝酒，高旗说起肖小军对刘婷的感情，让韩露趁早死了那条心。韩露一个人去酒吧喝酒，遇到了也是一个人喝酒的李锋，韩露阴差阳错的以为李锋是个聋哑人，于是急需倾诉的韩露请李锋吃火锅，并且一股脑的把自己对肖小军的感情和委屈全部哭诉了出来，在李锋面前，韩露没有半点遮掩，因为她并不担心这个“聋哑人”会把自己的秘密说出去。

刘婷担心韩露走歪路，韩露说只是多认识个朋友而已并不是男朋友，俩个人在一起聊起了曾经上学时期的往事，也聊到了肖小军，俩人感慨万分。刘婷和杜佳宁逛街，偶遇到给李锋开车的肖小军，肖小军提出送俩人回学校，看着眼前吊儿郎当自卑油滑的肖小军，刘婷恍如隔世。张玉梅催促着郭海兵抽空去看看自己的二叔李锋，说道李锋从小就喜欢他，没准儿将来把公司交给他打理也不一定，郭海兵一脸不耐烦，起身去美院找刘婷。美院教授把刘婷约到画室，刘婷以为是跟出国访问名额有关的事情，没想到教授对她动手动脚，刘婷打跑了教授但是深受打击。郭海兵来到美院找刘婷表白希望刘婷能给他一次机会，身心疲惫的刘婷再次拒绝了他。满怀理想的刘婷外出打工找工作，因为没有工作经验却屡屡碰壁，终于在一个东北餐馆找到了墙壁插画师的工作，对艺术满怀热情的她却被频泼冷水，最终妥协的她拿着挣来的几百块酬劳走在深夜的大街上不禁感叹理想与现实的巨大落差。李锋带韩露参观自己的服装公司，在李锋公司，韩露第一次看到了王术的照片，正巧王术打来电话，李锋约王术晚上一起吃饭……

因为得罪了教授，刘婷丢掉了出国访问的名额，教授也因为涉嫌违规被警察带走。郭海兵及时开导心情低落的刘婷，刘婷对郭海兵心怀感激。刘婷和宿舍的姑娘们一起去夜店玩，李锋介绍自己的生意伙伴赵三给众人认识，赵三明显对刘婷有好感，看出的众人极力撮合俩人，刘婷很是尴尬，赵三倒是笑嘻嘻的顺水推舟。从高旗那里得知肖小军跟在李锋身边别有用意怀有巨大的野心的时候，韩露主动找到肖小军表示可以帮助肖小军平步升云。赵三来美院找刘婷表达了对刘婷的好感并约刘婷和宿舍的姑娘们晚上去KTV唱歌。得知赵三约刘婷的事情，韩露晚上带了肖小军一同前往，一是想介绍赵三的人脉给肖小军，二是想让肖小军通过这次能够认清自己和刘婷之间的差距。张玉梅一家请李锋吃饭。李峰建议郭海兵勤工俭学。这边ktv肖小军洗手间外遇刘婷，刘婷询问肖小军最近情况，肖小军不屑的回答让刘婷无奈。

饭间，李峰劝导郭海兵，多多到社会实践，海兵却心不在焉的听着，刘婷把一个存折递给肖小军，里面是自己打工挣来的钱，她希望肖小军拿着这些钱去找一份正经的工作，而不是给别人跑腿开车，肖小军违心的嬉皮笑脸的收下了钱并祝刘婷和赵三幸福。面对对刘婷大献殷勤频繁劝酒的赵三，肖小军不但不阻止反而在一旁变本加厉的推波助澜，刘婷对肖小军失望至极。深夜一个人开车到山顶的肖小军终于卸下自己的伪装，拿着刘婷给他的那本存折失声痛哭。赵三单独约肖小军见面想要从李锋那里挖角肖小军，肖小军谢绝了赵三的好意，高旗不解，肖小军表明了自己对今后有更大的打算，不能打草惊蛇。李锋去机场接出差回来的王术，漏接了韩露的电话，找不到人倾诉的韩露有些心情失落。李锋和王术外出用餐，面对满口工作毫无工作情趣的王术，李锋也有些疲惫，当从卫生间出来看到正在逗弄隔壁桌儿童满脸慈爱的李锋，不能生孩子的王术对李锋心怀歉意。李锋让韩露帮忙给自己公司最新一季的服装设计稿些意见，韩露以自己独到的艺术眼光提出一些很不错的点子，为了感谢韩露，李锋请韩露吃晚饭。

肖小军从赵三那里得知赵三有一批原本供给海外的货因为原材料工厂突发火灾导致不能及时出货，肖小军嗅到了里面的巨大商机，肖小军找到高旗，兄弟俩准备借由这次的事件出人头地。回想起自己和肖小军曾经在一起的种种，刘婷借着酒劲去找肖小军，她质问着肖小军还爱不爱自己，肖小军违心的说着自己已经不爱刘婷了，李锋要请韩露吃大餐，韩露却带着李锋去了一家卤煮店，李锋想不到这么时尚的姑娘竟然和自己有着共同的爱好，俩人天南海北聊得兴高采烈，被王术看到误会俩人回家发生争吵。遭到刘婷拒绝的郭海兵一想到刘婷现在的变化以及刘婷对他说的那些话，情绪烦闷的他带着刘婷来到了曾经废弃的高中天台上，郭海兵含着泪掏心掏肺的跟刘婷说了很多心里话，也许是郭海兵的话打动了刘婷，也许是肖小军给了她太大的刺激，刘婷答应了和郭海兵在一起。李锋让韩露帮忙给自己公司最新一季的服装设计稿些意见，韩露以自己独到的艺术眼光提出一些很不错的点子，为了感谢韩露，李锋请韩露吃晚饭。李锋以一个过来人的身份对韩露的开解，让韩露感到温暖。

看出李锋心情不好，韩露像个小妹妹一般约李锋去骑车兜风开导他，跟韩露在一起，李锋也感到了从未有过的青春活力。李峰反思了自己身问题的王术约李锋去看艺术展，想要多培养一些和李锋的共同爱好，偶遇刘婷，得知刘婷也是美院的高材生，王术以为刘婷就是和李锋吃卤煮的那个姑娘，于是刻意留下刘婷的电话，邀请刘婷来自己的公司实习。功夫不负有心人，肖小军终于找到了生产特殊布料的厂家，在服装加工厂里，肖小军和高旗盯着他们自己花钱雇来的工人们连夜赶工，终于赶在赵三发货日之前把这批服装赶制了出来以解燃眉之急，赵三因此很是器重肖小军和高旗，给了他们一笔很可观的奖励。因为设计稿的事情李锋和韩露见面，韩露担心自己的出现影响到李锋和王术的感情，但是李锋说俩人只是朋友让韩露不用多心，李锋想起要送韩露的项链，突然发现丢在家里了，李锋回家寻找。王术偶然发现了项链，质问李锋，李锋为了不让王术误会，只好撒谎说这个项链本来就是自己买给她的生日礼物，王术将信将疑。

拿着赵三给俩人的尾款，肖小军和高旗喝酒庆祝，兄弟二人对未来有了更雄伟的目标。高旗去找杜佳宁提前离开，肖小军一个人对着灯红酒绿大把的钞票突然觉得自己很孤独很空虚。赵三知道了刘婷家里想要开小卖部但是缺资金的消息，想要出钱让刘婷父母开店,赵三让肖小军以肖小军的名义帮自己去约刘婷，为了得到赵三的信任，肖小军真的去帮赵三约刘婷，被郭海兵知道后找到肖小军警告他以后不准再去找刘婷，却遭到肖小军的羞辱，肖小军认为在刘婷最需要钱的时候，郭海兵拿不出钱来帮她,穷光蛋一个有什么资格爱她？！郭海兵觉得肖小军变了。何静想租下来开早点铺子的店面被别人租走了，何静很是懊恼，赵三出现，说房子是自己租的，就是为了给何静他们家开早点铺子，何静笑逐颜开，已然把赵三当成自己家姑爷，热情的邀赵三去家里吃饭。王术约韩露见面，送给韩露礼物并且为打她的事情道歉，韩露向王术解释了自己和李锋真的只是朋友兄妹关系，如果王术不高兴，以后可以不再和李锋见面，王术表示了大度，说大家以后就是朋友了。刘建国得知赵三想追刘婷，打死不同意。

看着头发渐白日益苍老的父亲，原本充满了恨的肖小军仿佛在这一刻原谅了父亲。李锋担心韩露，去广场上找韩露跟她道歉，没心没肺的韩露却笑着说没关系，韩露拉着李锋加入了广场舞大妈们的队伍中，在韩露的带动下，李锋也渐渐放开，跟着节奏跳了起来~~~俩人混在队伍中跳着笑着，无比的开心和放松。何静把一大家子人约在外面餐厅吃饭，在刘婷不知情的情况下把赵三和郭海兵也约来，并且当着郭海兵的面感谢赵三帮她们家租下早点铺子的事情，就是想让郭海兵看清自己和赵三的差距知难而退，郭海兵自尊心受挫去找二叔李锋，希望李锋能够借给自己几千块钱，李锋说自己借钱给他可以，但是郭海兵必须来自己的服装厂实习，郭海兵答应。刘婷找到自卑的郭海兵，表示自己不在乎他有没有钱只要俩人在一起开心就好，郭海兵向刘婷保证自己一定会努力让刘婷过上幸福的生活。韩露和杜鹃去商场逛街，给李锋买了一件运动装，杜鹃惊呼以为俩人在谈恋爱，韩露解释是因为李锋把自己的外套给下雨淋湿的韩露穿，所以才买一件新衣服还给他。

天台韩露，刘婷两人话不投机，不欢而散。肖小军开车送李锋去工厂，肖小军从李锋的电话中得知一个大订单的消息，从中得到商机的肖小军觉得终于等到了自己独自成立公司的机会。李锋带着郭海兵在自己的服装公司参观，顺便介绍肖小军给郭海兵认识，冤家路窄的两人都没有想到会在这里相遇，肖小军这才知道郭海兵是李锋的侄子，肖小军知道自己在李锋的公司干不长久了。赵三找到肖小军，说公司又接了一笔国外的加急订单，费用是之前的两倍，为了做成这单生意获取创业资金，肖小军决定和高旗再干一回。高旗带着蒙在鼓里的肖小军去材料厂翻墙偷服装原料，结果被看厂子的保安发现，肖小军在门外想要把高旗拉上来，可不管怎么使劲，被钩住的高旗都动弹不得，眼瞅着远处的保安越来越近，肖小军不得不放弃高旗，望着跑远的肖小军，高旗眼中满是绝望，赶来的仓库保安把高旗抓了个现行，就算在派出警察的各种诱导逼问下，重兄弟义气的高旗依然没有供出肖小军。为了救高旗出来，肖小军不断的给各种人打着电话想办法。杜佳宁把高旗保了出来，高旗十分高兴却等来了杜佳宁跟自己提出分手。

王术来美院，韩露想跟她解释，但是王术根本不屑一顾，故意在韩露面前跟刘婷很亲热，王术给了刘婷一大笔钱买走了刘婷的毕业设计稿，希望刘婷能再次考虑到自己的公司工作。这一切都被韩露看到，不想让韩露误会的刘婷跟韩露解释着，韩露却无所谓的说刘婷应该接受王术的邀请，刘婷内心纠结。在赵三的帮助下，肖小军的服装公司做成了第一笔大生意，赚到第一桶金的肖小军开着车在大街上春风得意，他觉得什么都和以前不一样了，包括他自己，他认为即将翻开自己人生的新的一页。肖小军知道高旗妈一直想买一台新彩电，肖小军买了最新款的彩电给高旗家送去，肖小军和高旗畅想着未来的美好生活，高旗却并不领情，他说自己和肖小军是两类人，道不同不相为谋，高旗让肖小军把彩电搬走，看着曾经的兄弟形同陌路，肖小军很是痛苦。刘婷家的早点铺子即将开业，赵三买了新的家具让肖小军帮忙送去，何静热情接待，却对同样来送家具的郭海兵冷言冷语，郭海兵内心受挫，刘婷耐心开导。刘婷很严肃的提出让肖小军不要再来打扰他们的生活……

天台上 韩露面对眼前这个自己深爱的男人，韩露一次又一次的支持了这个对自己自私的男人。刘婷决定接受王术的邀请，在她的服装公司担任服装设计师，拿着王术给她的钱刘婷找到赵三先还给他了一部分帮她们家租店面的钱。刘婷和郭海兵现在虽然贫穷，但是两个人却对未来有着美好的期望。郭海兵偶然救了一个被一群人围殴的男人，却发现这个人正是好久不见的关杰，为了感谢郭海兵的救命之恩，关杰请郭海兵在五星级酒店吃饭，郭海兵这才知道关杰这些年靠着自己的背景和狡猾已经成为一名巨有钱的商人。关杰逢人就介绍说郭海兵是自己的好兄弟，以前那些恩怨好似一夜之间一笔勾销。关杰想要说服郭海兵跟着自己做走私洋酒的生意，郭海兵拒绝，关杰说自己的大门永远朝他敞开。郭海兵到李锋的公司，原本想着能够得到一个很高的职位赶紧赚大钱好对刘婷和刘婷的家人有个交代，没想到现在公司不是李锋说了算了，王术为了不让下属说闲话，让郭海兵从最基础的助理开始做起，这和郭海兵当初预想的职位相差甚远。看到刘婷也在王术的公司，并且公司待遇比自己高很多的时候，郭海兵退缩胆怯。

看着刘婷离开肖小军的酒吧，郭海兵才冲进去对肖小军的酒吧找肖小军算账。心灰意冷的郭海兵从肖小军的会所出来，韩露去找王术想要跟王术解释清楚自己和李锋的关系，还站在一个女人的角度说王术作为女朋友应该好好的多关心关心李锋，而不是剥夺他的职位打压他男人的自尊，王术也通过了这次的事情知道了李锋还有和韩露在继续见面。她做了一个决定，她打算意外怀孕，用孩子来挽留自己和李锋的感情。李锋一个人来到肖小军的酒吧，俩人什么都没说，相视一笑把酒杯中的酒一饮而尽，大度了李锋原谅了曾经背叛他的肖小军，肖小军仔细体会着李锋的话，俩个都有些失落的男人频频干杯消愁。酒逢知己的两个男人聊了感情事业人生。肖小军从李锋身上学到了很多。郭海兵找到关杰表示愿意跟着关杰一起做生意赚钱，关杰说到肖小军开酒吧的事情，想把自己的走私酒放到肖小军的酒吧售卖，此时经历了种种打击的郭海兵已经不再是曾经的郭海兵，现实的残酷让他在善良的道路越来越有所偏离。为了达到自己的目的，郭海兵决定放下身段去找肖小军。

对过去的恩怨一笑泯恩仇，并且勾画了三人合作的未来美好蓝图。韩露提醒肖小军防着点关杰和郭海兵，肖小军说自己心里有数。郭海兵仔细的检查着要送到肖小军会所的酒水，叮嘱小弟别出什么岔子。郭海兵走后，关杰安排小弟全部把货换成了假酒，郭海兵和肖小军都被蒙在鼓里。看着郭海兵身边的交际圈子越来越复杂，刘婷有些担心，她旁敲侧击的询问郭海兵，郭海兵并没有说出自己现在正在做的事情，他编了个幌子让刘婷放心，郭海兵说出自己正在跟肖小军合伙做生意的事情，虽然如此，但刘婷内心还是不安。刘婷说起何静让郭海兵给刘刚安排工作的事情，郭海兵说现在的工作不适合刘刚，还是以后再说。知道刘刚找工作，肖小军把刘刚安排到自己的酒吧负责采买食材。为了感谢肖小军，何静一家请肖小军吃饭，看到肖小军，刘婷有些尴尬，郭海兵来找刘婷，开车到门口的时候隔着窗户看到了坐在窗边吃饭的一桌人，看到何静一家对肖小军的态度，郭海兵愣了一下然后突然诡异的笑了，他笑自己的愚蠢，笑自己竟然相信肖小军和刘婷，而这两人却对他的信任如此践踏……

肖小军的悲伤只有韩露一个人看在眼里……回到家的刘婷把曾经跟肖小军有关的东西全部收了起来，想要向曾经的回忆告别。刘建国跟女儿掏心掏肺的谈心，希望女儿面对婚姻大事能够慎重，刘婷表示自己现在和郭海兵在一起很幸福。韩露发现自己意外怀孕了，她知道这个孩子是肖小军的，她约出肖小军想要跟肖小军告白，但是她却清楚的知道肖小军永远不可能忘记刘婷，看出韩露的异样，肖小军很担心，为了不影响肖小军，韩露谎称孩子是李锋的。肖小军约李锋见面，说起酒吧想要扩张的事情，希望李锋能够参一股，李锋表示自己会考虑考虑。从肖小军那里，李锋知道了韩露怀了孩子的事情，但他知道这个孩子是肖小军的，此时此刻，在毫不知情的肖小军面前，李锋选择了帮韩露保守这个秘密。卖假酒的五爷来找关杰谈合作，关杰当着郭海兵的面拒绝了五爷，但是背地里却带着郭海兵的小弟搞起假酒生意，尝到甜头的郭海兵小弟纷纷倒戈。李锋约韩露见面，韩露跟李锋说了实话并求李锋帮自己保守秘密，韩露摸着自己的肚子默默做了一个决定，她要独自把孩子生下来。

郭海兵和关杰在包厢彻底翻脸，郭海兵身边的小弟大都倒向关杰那边，郭海兵离开。肖小军在医院工作的同学来找肖小军帮忙，说起韩露怀孕的事情，得知韩露怀孕的时间，回想起自己和李锋的对话，肖小军怀疑自己才是孩子的父亲，心情很是沉重。郭海兵去找肖小军，酒醉痛苦的肖小军说了韩露怀了自己孩子的事情，他把自己和肖小军的对话都录了下来。他内心早已盘算好一个搞垮肖小军的计谋。对韩露心怀愧疚的肖小军以朋友的身份带着韩露去医院做产检。被医生误认自己是孩子的父亲，肖小军也不反驳，细心的记着医生的叮嘱，韩露开着玩笑说如果是肖小军的孩子就好了。听到这些话的肖小军看着强颜欢笑的韩露很是内疚和心疼，她对韩露说有什么需要他帮忙的随时找他。两个人看似坦诚，内心却藏着各自的秘密。李锋陪王术去买婴儿用品，接到韩露发来的信息，王术发现李锋偷偷摸摸和韩露联系，心里面很是不安，本来李锋和韩露之间什么事也没有，但是王术的疑神疑鬼情绪敏感让李锋很是头大。肖小军找到李锋询问韩露怀孕的事情，李锋告诉了肖小军实情，肖小军犹如晴天霹雳……

郭海兵陪刘婷去试婚纱，期间赵三打来电话，郭海兵挂断了电话，回家后发现赵三等在门口，赵三告诉刘婷自己出国的这段时间帮刘婷争取到了一个去法国学习的机会希望刘婷能够考虑，刘婷有些动心。送走了刘婷，郭海兵警告赵三不要再来找刘婷，并把赵三曾经花在刘婷家人身上的钱全部还给了赵三，赵三说郭海兵这样的人给不了刘婷幸福，说他没有权利阻止刘婷去法国的事情，郭海兵说刘婷哪都不能去！王术终日对李锋疑神疑鬼不断和李锋发生争吵，压抑的李锋夺门而去，一个人坐在咖啡馆遇到了来买果汁的韩露，俩人聊天说到孩子的事情，韩露说到自己不想给肖小军压力，决定自己把孩子抚养成人，可怜韩露的李锋说孩子生下来他养，这些话都被跟踪而来的王术听到误会，王术质问韩露是不是怀了李锋的孩子，韩露想要解释，伤心欲绝的王术冲到马路上，韩露为了救王术躲避汽车，俩人双双摔倒被送进医院。勉强保住孩子的王术，不管李锋怎么解释都不听，她向李锋提出了分手。

肖小军来到韩露家，给韩露买来孕妇营养品，让韩露心中百感交集。郭海兵约出韩露给她送请柬，顺便告诉了韩露肖小军已经知道孩子是自己的骨肉的事情，还说出了肖小军现在之所以对韩露好是因为觉得对不起韩露，但是他又不爱韩露，不能跟韩露结婚，所以只能用这种办法来弥补，想要减轻自己的心理负罪感！原本还对肖小军抱有期望的韩露痛苦万分。看出刘刚缺钱花，郭海兵怂恿刘刚给肖小军酒吧购买便宜过期的食材从中获利，结果酒吧客人吃坏肚子中毒住院，刘刚接受警察调查却始终没有供出郭海兵，肖小军的酒吧因此被停业整顿。何静不分青红皂白责怪肖小军带坏自己儿子，刘婷替肖小军说话再次和郭海兵产生矛盾。李锋准备借钱给肖小军的酒吧投资扩张，郭海兵把肖小军不想对韩露负责的录音匿名寄给了李锋，李锋对言而无信的肖小军失望，取消了原本准备给肖小军的资金。回想起曾经和李锋在一起的点点滴滴还有肚子里的孩子，王术动了恻隐之心原谅了李锋。李锋准备投在肖小军会所的钱突然撤资，再加上装修工人们集体罢工，肖小军出现经济危机。

郭海兵把刘刚从派出所接回家，在众人面前，郭海兵装出一副替刘刚担了责任的样子，何静一家很是感激郭海兵。刘刚没想到郭海兵会在何静面前把话锋矛头指向肖小军，有些惊讶郭海兵的阴险，但马上识趣的顺着郭海兵的话，从郭海兵那里，刘婷知道韩露怀了肖小军的孩子。看到肖小军落魄样子的韩露去找李锋，希望李锋能够帮助肖小军，李锋说自己有自己的原则和底线，他不会帮助言而无信不负责任的男人。看着李锋离去韩露起身去追，脚下一滑摔倒，正巧被刘婷遇到，看着韩露下身流血，刘婷赶紧送韩露去往医院。得知自己流产的韩露在刘婷面前痛哭流涕，韩露希望刘婷能够帮自己保守流产的秘密。从韩露那里，刘婷知道现在肖小军会所资金困难也知道了自己曾经对肖小军的各种误解，不禁感叹造化弄人。肖小军找到刘刚，刘刚痛哭流涕向肖小军忏悔，肖小军质问刘刚是不是有人指使他，刘刚思来想去还是没有出卖郭海兵。从医院回到家中静养的韩露情绪低落，每天把自己关在卧室里谁也不见，如行尸走肉般不吃不喝瘫在床上……

在肖小军正在装修的会所里，刘婷看到肖小军一直珍藏着的高中合影和当初刘婷给他的存折，肖小军并没有花那些钱，肖小军说这些年一直是这些在激励着他，他不想让刘婷看不起自己，面对着自尊心极强的肖小军，刘婷默默的收起来原本想要帮他的银行卡。随着婚礼越来越近，对结婚越来越不确定的刘婷一直心神不宁，想起自己对肖小军的种种误解，太多太多的过往一幕幕闪回在自己眼前，在跟远在美国的杜佳宁视频的时候，刘婷说起这一切，虽然感慨但觉得这也许是上天最好的安排了吧。 听到刘婷和杜佳宁谈话的刘刚知道刘婷心里还放不下肖小军，一向不着调的刘刚竟然认真的对刘婷说，婚姻是一辈子的事情，让刘婷一定要想清楚，在刘刚的内心隐隐的有一种姐姐嫁给郭海兵不会幸福的预感。肖小军给韩露打电话，韩露装作什么事都没有的样子，肖小军提出去看望韩露，不想让肖小军知道流产的韩露谎称自己去外地一段时间，让肖小军不要担心。郭海兵幸灾乐祸的约韩露见面，韩露让郭海兵不要太得意，她说自己把一切都告诉了刘婷，看出刘婷的纠结，婚礼那天谁哭谁笑还不一定呢。

郭海兵来到肖小军会所，以送喜糖为由故意想看肖小军难堪。整体游手好闲的刘刚在家不受父母待见，女友也跟他分手了。刚回到刘婷家的郭海兵见状乘机把刘刚带出家，来到餐厅，唆使刘刚为自己干活。肖小军突然想起很久没有韩露的消息了，给韩露打电话，韩露母亲告诉他，韩露流产而且离家出走了。肖小军终于在高中废弃的顶楼找到了大雨中的韩露，看着痛苦憔悴的韩露，对她充满亏欠的肖小军一把抱住她，承诺以后照顾她。婚后的刘婷再次跟郭海兵提起想去法国的事情，郭海兵各种推三阻四找借口敷衍刘婷。郭海兵的冷淡态度让刘婷心里很不舒服，但是并不想争吵的她还是选择主动缓和俩人之间的气氛，说暂缓推迟去法国的计划。自从肖小军答应照顾韩露以后，每天到来韩露家照顾她，韩露提出想跟肖小军结婚，她慢慢凑上前想要去吻肖小军，肖小军突然猛的推开韩露躲避开韩露的吻，不等韩露说话，肖小军抓起自己的外套快步离开，韩露深深的明白她栓得住这个男人的身体却拴不住这个男人的心，韩露脸上满是悲伤。何静跟刘建国商量准备拿家里的存款干点副业挣点零花钱，刘建国反对……

郭海兵回家后借着酒劲跟刘婷大发雷霆说她和肖小军眉来眼去勾三搭四。刘婷一看郭海兵没事找事的样子，懒得跟他置气，郭海兵却把刘婷的沉默当成了无视和默认，郭海兵想要强行的和刘婷发生亲密关系，刘婷使劲挣扎着，郭海兵奋力的去撕扯刘婷的衣服，刘婷推开郭海兵狠狠给了他一耳光，刘婷委屈的哭了起来，刘婷看着郭海兵的眼神中充满厌恶。郭海兵在夜总会买醉认识了酒水促销小姐杨凡，看着郭海兵出手大方，杨凡想要陪郭海兵玩开心然后多赚小费。夜夜笙歌的郭海兵回到家中，刘婷帮郭海兵清理衣物时才发现了郭海兵衣服上的口红唇印。刘婷质问郭海兵，自知理亏的郭海兵气急败坏冲刘婷发脾气说刘婷不理解他工作应酬，摔门离开。刘婷瘫坐在沙发上心如死灰欲哭无泪。刘婷和韩露回父母家吃饭，看着悉心照顾肖小军的韩露，陈淑芬和肖启明都很喜欢，俩人劝肖小军也应该早点把婚姻大事定下来了。高旗说自己同父异母的妹妹杨凡整天不学无术不找正经工作，非要在夜总会当酒水促销，他叫着肖小军一起去夜总会抓杨凡。

韩露知道肖小军是因为刘婷才被郭海兵打伤的，去找郭海兵理论警告他不要再欺负肖小军。韩露找到刘婷，希望刘婷能够远离她和肖小军的生活。肖小军不希望韩露的生活只是围绕着自己，想要弥补韩露的他提出要给韩露开一间画廊。出院的何静旁敲侧击的询问刘婷和郭海兵的关系，不想让母亲操心的刘婷撒谎说俩人感情很好，担心刘婷的何静把郭海兵的所作所为告诉了刘建国，刘建国要找郭海兵拼命，被何静拦住。刘婷收到法国时装学校寄来的邀请函和写着自己名字的一个月后飞往法国的机票，王术希望刘婷能够坚持自己的梦想，王术的话再次燃起了刘婷心中的那份激情，这一次她不想再去考虑别的牵绊，她想要为自己争取一次，她再次跟郭海兵提出去法国的事情，郭海兵一反常态的支持她，并表示第二天就去帮她办护照和签证，刘婷很是意外。何静找到郭海兵严肃的告诉郭海兵希望他能够认真对待和刘婷婚姻，自知理亏的郭海兵提出给何静借钱摆平早餐店被骗的事情，何静说肖小军已经出面出钱摆平，用不着他了，郭海兵对肖小军怀恨在心，郭海兵半夜去砸毁了何静的早餐厅……

杨凡天天问郭海兵借钱，郭海兵不胜其烦，杨凡还总制造一些和刘婷偶遇的机会，让郭海兵心里打鼓总觉得杨凡的存在是一颗定时炸弹。刘婷在家里发现了肖小军给何静的20万汇款单，质问何静，何静这才说出肖小军帮忙出钱赎回早餐店的事情，刘婷无形中欠了肖小军这么大一个人情，内心很是崩溃。郭海兵在夜总会堵住杨凡，警告他以后不准再去骚然刘婷，这一切都被来找杨凡的高旗看到。高旗去打郭海兵，从郭海兵嘴里得知肖小军早就知道这件事情，怒火冲天的高旗去找肖小军质问。刘婷找到肖小军，希望肖小军以后不要再插手她们家的事情这样会让自己压力很大，高旗找来一股脑的说出了郭海兵和杨凡在一起的事情，全都被刘婷听到，刘婷大受打击多门而出。刘婷找到郭海兵摊牌，郭海兵诚心诚意的跟刘婷道歉，并且拿出了帮刘婷办好的护照和签证，说自己有多么的爱刘婷，希望刘婷能够相信自己。郭海兵的会所盛大开业，也给肖小军发了请柬，在肖小军面前，郭海兵故意搂着刘婷秀恩爱，背着刘婷却又跟别的女人眉来眼去。看着郭海兵胡作非为却又什么都不能做的肖小军痛苦万分。

肖小军想借由工作的借口来制造关心刘婷的机会，避嫌的刘婷却一直对肖小军很冷淡保持公事公办的态度。张玉梅催促刘婷生孩子，明知道刘婷想要出国，郭海兵还顺着母亲的话催促刘婷早点怀孕，让刘婷非常不满。郭海兵跟刘婷道歉，表示生孩子的事情先往后推一推。张玉梅熬了备孕的中药去刘婷公司，得知刘婷要去法国的事情，张玉梅大怒大闹公司，正好看到肖小军也在，张玉梅误会离开。张玉梅去何静家大闹，说刘婷不守妇道在外面和别的男人鬼混，何静和张玉梅打了起来说郭海兵才是搞外遇的那个人。张玉梅去找郭海兵，警告郭海兵要是敢为了狐狸精跟刘婷离婚就不认他这个儿子。肖小军用尽自己的所有去帮助刘婷，但刘婷并不领情，绝对这些对她来说都是一种负担，价值观不同的俩人互不认同，刘婷让肖小军不要再来影响自己的生活。不被理解的肖小军很是痛苦。自打郭海兵的会所开在对面以后，肖小军会所的生意一落千丈。韩露的画廊却在肖小军的帮助下开了起来。

郭海兵表面上支持刘婷去法国，其实背地里烧了刘婷的护照。在韩露的打理下生意不错，韩露拿着挣来的钱全部给了肖小军去帮助会所的日常开销，她觉得自己和肖小军的生活正在朝着自己梦想的那样越来越幸福。关杰跟踪郭海兵好几次想要调查走私酒的事情抓郭海兵把柄，都被狡猾的郭海兵甩掉，关杰找到了郭海兵以前从他手里挖走的小弟，出钱收买他，想让他打探郭海兵的底细，小弟告诉郭海兵关杰正在和肖小军想要联手对付他，郭海兵决定先下手为强。刘婷临上飞机前发现护照找不到了，错过了去法国的飞机，王术让刘婷补办护照，去法国的事情只能推后。刘婷替肖小军会所设计的制服已经做好，王术安排刘婷给肖小军送过去，肖小军询问刘婷不去法国的事情是不是因为郭海兵，俩人发生争吵，来给肖小军送汤的韩露看到了这一切，韩露强颜欢笑留刘婷吃饭，韩露出去后，刘婷大声的说着肖小军才是最自私的那个人，如果他真的希望所有人都好，就应该对韩露负责，肖小军对韩露提出了结婚的请求，韩露喜极而泣。郭海兵为了捣毁肖小军的会所，用家人的人身安全威胁肖小军会所的采购部经理……

刘婷把自己怀孕的消息告诉了郭海兵，郭海兵高兴万分。刘婷问郭海兵要了20万说有用，郭海兵跟踪刘婷，发现这钱是刘婷拿去还给肖小军的想，郭海兵开始怀疑刘婷到底怀的是谁的孩子。失去理智的郭海兵对刘婷大打出手，刘婷从家里跑出，看到脸上带伤的刘婷，肖小军知道是郭海兵干的，把郭海兵打倒在地。肖小军终于在废弃的学校找到了刘婷，肖小军让刘婷跟郭海兵离婚，刘婷哭着说这是自己的选择，让肖小军忘了她。回到家中的刘婷原谅了下跪忏悔的郭海兵，看在孩子的面子上决定再给他一次机会。

韩露约刘婷去婚纱店试伴娘礼服，发现刘婷脸上带伤，韩露关切询问刘婷和郭海兵的婚姻生活，刘婷轻描淡写一笔带过。疑神疑鬼的郭海兵因为刘婷晚接电话晚回家又开始发神经，心魔严重的他再次对刘婷家暴，等被送去医院的时候，孩子已经流产没被保住，刘婷提出要和郭海兵离婚。得知刘婷流产的消息，肖小军火速赶往医院要和郭海兵拼命，因此缺席了两家父母商议结婚的聚会。肖小军让郭海兵放了刘婷，郭海兵提出条件，离婚可以，但是肖小军得把自己会所的股份给他。郭海兵对刘婷细心呵护，把刘婷接回家照顾，刘婷趁郭海兵出去的空档偷偷跑了出去。

回到家中发现刘婷不见的郭海兵大发雷霆，通过蛛丝马迹把藏在酒店的刘婷抓回了家。为了骗取郭海兵的信任，刘婷说自己不离婚了，俩人一起去参加肖小军和韩露的婚礼，在肖小军的婚礼上，刘婷趁乱逃跑，眼看着郭海兵就要抓到刘婷，肖小军带着刘婷一起逃离了婚礼现场。郭海兵怒吼着就算翻个底朝天也要把刘婷给找出来。韩露一个人含着泪举行完了这个没有新郎的婚礼。

肖小军把刘婷安排在自己会所的客房里，说这里很安全郭海兵不会找到。肖小军主动找到郭海兵，说只要郭海兵同意和刘婷离婚，自己就把会所51%的股份转给郭海兵。回到家中的肖小军对韩露满是愧疚，韩露哭着对肖小军说不能再自私的把肖小军留在身边了，俩人正式分手。从韩露家搬出来的肖小军搬回到会所和刘婷同住一个屋檐下。肖小军的会所因为经营不利缺乏资金周转，快要开不下去，肖小军四处想办法借钱，刘婷很是担心却帮不上忙。关杰带着资金主动找上门来想要和肖小军做交易，不想和关杰同流合污的肖小军拒绝。为了帮助肖小军，高旗抵押了自己家的房子，肖小军压力山大。肖小军拿着刘婷签好字的离婚协议书和股份转让合同找到郭海兵让郭海兵签字，谁知郭海兵出尔反尔，拿到股份转让合同后撕毁了离婚协议书，肖小军知道被郭海兵耍了。成为肖小军会所大股东的郭海兵第一时间在会所的会议室召开了董事会解除了肖小军经理的位置，在众人诧异的眼光中肖小军起身离开，郭海兵宣布自己成为会所的大董事，会所以后的所有决策都由自己来决定。

刘婷找到王术，想请几天假。王术表示理解刘婷的现状。海兵找到刘婷，恳求刘婷原谅自己，刘婷不为所动。知道肖小军的会所缺钱，韩露也在四处想办法，挣钱心切的她中了郭海兵的诡计，导致自己的画廊陷入官司，不当面临关门还要承担大笔的违约金，没有办法的韩露只好找到肖小军哭诉想办法。知道一切都是因自己而起，刘婷为了顾全大局，找到了郭海兵，说如果郭海兵不再追究韩露的责任，就同意不和他离婚。刘婷发现避孕药瓶子中装着的竟然是维生素，她这才知道自己的避孕药当初被郭海兵掉了包回想起郭海兵曾经虚情假意说不着急生孩子尊重刘婷的画面，失魂落魄的刘婷跌坐在地上，刘婷恍然大悟悲愤交加，想起谎话连篇阴险毒辣的郭海兵，刘婷气的浑身都在颤抖，刘婷看着镜子中的自己，绝望而愤怒，仿佛变了一个人似的，面无表情的刘婷把所有东西放回原位就像什么都没发生过什么都不知道似的， 看着镜子中的自己，刘婷下定决心跟郭海兵离婚。刘婷借口需要静一静和郭海兵分居，郭海兵跟踪刘婷才知道刘婷住在肖小军的会所，郭海兵打伤肖小军，说让他们死了离婚的那条心。

肖小军询问如果刘婷和郭海兵离婚了，自己还有没有机会，刘婷知道自己也没放下肖小军，但是在自己没有离婚之前却什么承诺也给不了他。几个人在郭海兵面前演了一出戏，郭海兵上钩签了合同，结果才发现自己被肖小军和关杰耍了，一夜之间，自己的会所成为了关杰的囊中之物。郭海兵大喊着要和肖小军死磕到底。郭海兵还握有肖小军会所的股份，为了翻身，肖小军想到了李锋那里还有一部分股份，肖小军想要找李锋帮忙。郭海兵用苦肉计从中作梗阻止。

为了让狡猾的郭海兵能够落入圈套，刘婷提出自己去做诱饵引诱郭海兵说出自己当初使诈让肖小军转让股份的实情，并录音掌握证据，结果被郭海兵识破，正当郭海兵要对刘婷大打出手的时候，一直躲在门外的肖小军带着高旗和李锋破门而入，肖小军一脚把郭海兵踹倒在地，李锋把受到惊吓的刘婷搀扶到一边，高旗拿着手机对准郭海兵全程录像，把郭海兵的暴力行径全部录了下来。杜佳宁从美国回来，高旗想要和杜佳宁重新开始，却因为没钱买房子遭到了杜佳宁父母的反对，肖小军对高旗很是愧疚，想要帮助高旗。他和刘婷一起外出打工，在这个过程中俩人的感情不住升温。郭海兵终于接到了法院的离婚判决书，因为关杰的举报，郭海兵的会所因为贩卖假酒也被查封，郭海兵去找关杰拼命。

郭海兵去找关杰拼命被关杰打成重伤。肖小军和刘婷又重归爱情起点， 失去刘婷和会所的郭海兵四面楚歌选择了自杀。在医院，读到刘婷的来信郭海兵终于流下了忏悔的眼泪，他主动提出和刘婷离婚。同时也因之前的违法行为收到了法律的制裁。一年后，兄弟两人终于冰释前嫌回到当初。两个人坐在一起缅怀了曾经的青春。高旗，杜佳宁，韩露等人随后赶到，一帮人有说有笑的踏上了新的旅途。几个人一路经历了很多的美景，最终来到一个美丽的小岛，海面上波光粼粼，几个人分别躺在飘在海面的充气浮床上，几个人嘻嘻哈哈的聊着天，所有人都在说着如果此时此刻刘婷也在就好了，但是刘婷已经很久没有和他们联系了，肖小军笑了笑没有说话，阳光刺眼，肖小军眯缝着眼看向太阳升起的地方笑了，肖小军脑子中像过电影一般闪过了对刘婷的回忆。肖小军来到刘婷在巴黎的个人艺术展现场，成熟自信的刘婷已经成为一名出色的独立设计师，跟所有宾客寒暄的刘婷的目光突然穿过人群看向一个方向，她突然笑了，眼中饱含热泪，镜头穿过人群推到远处，肖小军正在远处微笑看着自己。