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1946年秋，蒋介石对淮北解放区发动全面进攻。张灵甫率五大主力中的头号王牌整编74师兵临涟水城下，与我军沈振新部激战十三昼夜，大有踏平涟水之势。蒋介石亲临徐州，为他的得意门生张灵甫授勋。张灵甫却一口回绝，在蒋介石面前立下军令状，24小时内拿下涟水，否则愿提头来见。张灵甫想出了对付沈振新的绝杀之计。
张灵甫召来他亲如儿子的得力干将张小甫，命他带一个加强营前去增援。沈振新乘机带大部队从北门冲出去，不料却陷入了张灵甫的重重包围。原来，张灵甫用的是 “示形于东门，决战于北门”的计策，包括俘虏的情报和电台里的消息，全是他一手策划，来引沈振新上当。沈振新钻进了张灵甫设下的口袋，仍奋力突围，战斗极为惨烈，眼看就要全军覆没，沈振新铤而走险，决定用绝杀来对付绝杀。
敢死队最后打得只剩下石东根和王胡子，王胡子背着石东根逃出了涟水城。沈振新命令不惜一切抢救，医生检查黎青的伤口，发现黎青竟然是个姑娘，她是女扮男装参加部队。所有的人都震惊万分又感动异常，沈振新不顾自己负伤，硬要为她献血。张灵甫占领了涟水城，趾高气扬地来到古塔下，拍照留念，并打电报向南京报捷。
张小甫带人马追杀上来，王胡子来不及掩埋石东根，将他藏进树丛，含泪对着他鞠了三个躬，匆匆去追赶部队。不想，石东根并没有死，他被当地的一个妇女红姑救起，藏到山洞。红姑为救石东根，毅然用乳汁喂他。石东根苏醒，这个铁打的汉子面对红姑的行为，流下了热泪。
黎青出院，沈振新派王胡子向她传达命令，让她到军部纪要科报到。“美人”老马识途，把黎青带到河边，却是沈振新等在那儿。黎青无奈中表示愿意接受命令，沈振新却不让她走，叫她给他念《三国演义》。
以张灵甫为主力的几十万大军浩浩荡荡杀进鲁南。粟裕要在运动中歼灭敌人，命令沈振新再次北撤。部队开始产生情绪，军心不稳。政委丁善元从延安学习回来，下部队做思想工作，可很多干部的思想还是不通。沈振新气得要各团、营，直至连队立军令状，每个干部还要按红手印，出现一个逃兵，拿团长、营长、连长是问。
这场整肃军纪的运动取得重大成果，“黄白黑”问题得到彻底解决。马步生交出了私藏的大烟，可他烟瘾发作，痛苦得在地上打滚。沈振新骂他没出息，硬把他扔进河里。
曹三炮回去后，假意感谢马龙的不杀之恩，请他大喝一通，再热情邀请他去打猎。马龙不知是计，醉醺醺前往。结果，曹三炮伺机开枪，惊吓了马龙的坐骑，马龙坠入山谷摔死。
沈振新亲自拿着酒菜，来禁闭室向石东根为自己的误会道歉。石东根却以为沈振新真要枪毙他，来给送他别。他拿起鸡腿就啃，还大口喝酒，说自己不做饿死鬼。沈振新这才告诉他，红姑带着乡亲们求情。
黎青听说沈振新为了她去打猎，差点送命，还受到陈毅批评，部队对此议论纷纷，心里很委屈，找沈振新要求调离军部，免得别人再议论。沈振新就是不同意，两人发生争执。
