抗日战争期间，天津租界歌舞升平，东华洋行老板沈西林来到歌舞场喜乐门参加东华洋行一周年庆，成为众人焦点。有人向武爷动手，被沈西林制服，正要交给租界巡捕。 特务头子张金辉来袭，和沈西林发生言语冲突，张金辉正想带走沈西林，张金辉收到领导潘志诚的命令撤退。 原来沈西林是特务委员会的人，潘志诚半夜来，要给沈西林当天津特务委员会副主任，并提醒他日本陆军情报处的武田弘一要来。 几个阁楼听戏的人与巡捕谭华发生争执，发现老谭是他们的人，而且是当初训练他的人范江海。 武田弘一乔庄打扮来到天津，日本宪兵采取最高戒备。 谭华在路上遇到好友韩均培，地下组织刺杀武田弘一的行动遭遇到日本宪兵队和张金辉的人伏击，全被枪杀。 武田弘一和谭华正是同学。 谭华和韩均培感慨日本人在租界杀人。 武田弘一的车经过街道时再一次遭到袭击。武田斥责加藤对天津的了解还不够。

武田弘一向加藤表示他已经早知道中统的刺杀计划，他表示对天津的现状很失望，刺杀的特务一个活口都没有留下来，表示张金辉要好好利用，并要好好调查一下范江海的现状。 莫燕萍的日语课堂上，被学生大闹。 韩均培得知儿子韩子生用弹弓刺杀日本人，怒给了儿子一耳光。 理发店里，沈西林向潘志诚汇报情况。军统方面派了个叫“铁匠”的人来搞破坏活动。沈西林大牌设局引诱“铁匠”出来，发现“铁匠”是一个行动小组，潘志诚和沈西林被挟持，搏斗之下，沈西林眼睁睁看着潘志诚被刺杀，潘志诚临死前才知道沈西林是共产党的人。 张金辉赶到现场，举枪对着沈西林，沈西林此时亮出天津特务委员会副主任的委任书。张金辉不得不作罢。潘志诚意外身亡，沈西林临时接管了伪军特务机关。 韩均培密见天津日报的主编方君年，告诫他早日离开天津，并嘱托他注意手中抗敌委员会的名单。 日军的仓库被炸，特务委员会代理主任沈西林与武田弘一会面。 武田弘一提醒张金辉小心方君年，中统军统共产党，都不能遗漏。

张金辉得到武田弘一的默许，逮捕方君年。 沈西林密见方君年，原来两人是大学同学，方君年鄙视沈西林为汉奸做事，沈西林劝方君年为新国民政府合作，方君年翻脸。此时方君年的太太莫燕萍回来，目睹这一切。莫燕萍觉得沈西林很面熟。方君年告诉妻子，要离开天津。 班房看门邵老栓密见老韩，告诫他停止地下活动。老韩看见放学回家的儿子，让韩子生帮忙送信。 方君年被张金辉特务跟踪，沈西林帮忙营救。方君年被逼上楼顶，无奈之下跳楼自尽。 韩均培韩子生沈西林目睹了现场。 教会学校里，韩子生含情脉脉注视老师莫燕萍，特务破门而入，抓走了莫燕萍。莫燕萍和沈西林插肩而过，莫燕萍才记得沈西林是当年学校的进步青年组织的同学。 韩子生认为父亲的信仰不在教堂，而在泰隆胡同的窑子里。 为了保护名单，韩均培冒险去七月剧社，把名单烧了。 老谭出现在教会学堂，告诉韩子生他的父亲死了。韩子生跪倒在尸体前痛哭。验尸报告出来后，老谭推测是帮会干的。

老谭接到亨利的命令，三天内必须破解韩均培的案子。 张金辉拷问莫燕萍，莫燕萍哭诉自己并不知道丈夫是共产党，张金辉让手下两个人对莫燕萍进行强暴。此时，沈西林出手，让张金辉停止审讯。 沈西林暗指张金辉办的案子都是不留活口，有杀人灭口的嫌疑，提醒他自己是他的主管，可以影响他的命运，并告诉他自己亲自审问莫燕萍。 沈西林帮查理放了查尔顿出来，喜乐门里，沈西林注意上了日本人荒木达熊，跟踪时发现有人暗杀荒木，沈西林及时相救。 武田弘一要沈西林找出“影子”的师傅范江海。 韩子生祭奠韩均培，老谭看在眼里，往日的情景又浮现眼前。韩均培去窑子出来遇到老谭，老谭知道了韩均培的底细，是为共产党搞情报，并承认自己是范江海。希望各自能合作，交换情报，共同开展地下工作。两人刚分别，韩均培就被枪击，最后死在副座上。

韩均培临死前把韩子生托付给老谭。韩均培死后，老谭对他的尸体进行了伪装，让其看上去是帮会追杀的结果。 老周找到韩子生，并偷偷给钱。 武田希望伪军的特务能策反一个中统或者军统特务。由于沈西林救了日本领事的哥哥荒木达熊，武田很感激沈西林，但问莫燕萍为何被放了，沈西林说因为莫燕萍是个很迷人的女人，作出迷恋女色的假象。 韩子生找到老谭，希望能留在天津，让老谭帮忙找份工作，并知道韩均培死亡的真相。老谭让韩子生去宫北电话局修电话。 沈西林出钱让喜乐门的歌女玉茹照顾莫燕萍，汪伪政府安排中统投诚过来的王建中当沈西林的秘书，沈西林让他邀请天津的大人物来喜乐门。 武田让张金辉调查特务委员会的人，包括沈西林。 影子被特务跟踪，幸好跟踪的人都在路上被老谭除掉。

邵老栓为老韩的死惋惜，并建议领导让韩子生接替老韩的工作。 韩子生懂德语，令电话局的人刮目相看。 玉茹照顾莫燕萍，但莫燕萍心如死灰，还打碎了碗，玉茹给剪刀给她自杀。莫燕萍终于想通，要坚强活下去。 沈西林帮武田查到了韩树森和范江海的资料。 邵老栓让韩子生送信做情报工作，韩子生察觉到邵老栓可能是父亲的战友，送信的时候，原本柳条糊涂38号的地方变成37号，韩子生很警觉地没有把信送出去。 武田找来沈西林，问关于影子的线索。沈西林说见过影子的人都被杀了。 韩子生知道信是一张白纸，找邵老栓汇报情况，问起了父亲的死因，邵老栓三缄其口。 喜乐门里，天津各界名流云集。武田和玉茹跳舞，成为众人焦点。 韩子生再次向邵老栓表达了自己想从事父亲事业的愿望。

莫燕萍难以回学校工作，被审问过，因为身份不明，干起帮人洗衣服的营生。 沈西林发现跟踪影子死掉的手下死于心脏被快速刺破，武田断定那人就是范江海。 韩子生通过了组织的考验，子生还是为父亲的死而失落，组织决定还要继续考验他。同时，老谭也在暗中观察子生。子生在送信时受到跟踪，在钟表店遇到盘问，子生机智地应付了过去。老周终于答应让子生加入组织。 莫燕萍洗衣服时受到葛三欺侮，玉茹出手相助。玉茹劝莫燕萍去喜乐门，莫燕萍想起过往的屈辱，终于下定了决心。

莫燕萍来到喜乐门，一切都在沈西林的安排之下。韩子生在送情报的路上发现莫燕萍在喜乐门成了舞女，心情十分失落。老谭截住韩子生，表示自己要代替老韩照顾子生。 莫燕萍在喜乐门与客人发生争执，玉茹和沈西林出手相助。 沈西林故意让王建中把情报放给武田，并且告诫王建中要记住自己是中国人。 老谭教韩子生如何看人分辨危险。

莫燕萍还是不能放下身段当舞女。 张金辉的手下汇报说沈西林只是沉迷声色，看上了方君年的老婆莫燕萍。 由于沈西林包了莫燕萍，刘经理也对莫燕萍照顾几分，莫燕萍还是把仇恨记到沈西林的身上。玉茹苦口婆心劝莫燕萍。 子生和老谭交往过密引起邵老栓的注意，并向老周报告。 老谭让子生杀鸡训练他，子生却晕了过去，表示自己用不了刀子。老谭教子生用竹片杀人。 莫燕萍烧掉方君年的书信，与过去断绝。喜乐门里，莫燕萍终于放下了身段，这一切被子生看在眼里，老谭发现子生对莫燕萍的特殊情感。 莫燕萍把沈西林带回家里，沈西林却主动提出分床睡，莫燕萍想趁其熟睡杀掉沈西林，却没有下手，但沈西林却知道了这一切。 沈西林让王建中查查韩均培死前和谁接触比较多。莫燕萍遇到方君年组织的人，被要求见面。

莫燕萍忍辱负重，但还是不能下手杀沈西林，痛苦万分。 韩子生买来西瓜苦练竹签杀人术。 莫燕萍到亡夫方君年墓前祭奠。 沈西林发现，韩培均生前和谭华接触较密，还留意到老谭和韩子生的关系。 老周找到莫燕萍要方君年的名单，遭到拒绝。但莫燕萍回家后在丈夫留下的《源氏物语》里找出了名单。把名单交给老周，并表示想和老周合作。这一切都逃不过沈西林的眼睛。 张金辉抓到一个共产党地下工作者，严刑逼供下，得到了共产党有重要人物来天津瑞升茶庄接头，张金辉马上报告武田。 沈西林发现了张金辉派来盯自己的手下陈三，让他也来跳舞寻乐。 老周明知有危险还是决定前去，通知同志在关键时刻撤离。张金辉的行动部队和共产党的人爆发枪战，并抓住了活口。

邵老栓紧急召唤韩子生把情报送出去。 武田来巡捕班房找到了老谭。武田开始缅怀和韩树森范江海在图书馆相识的日子。告诫老韩不适合喝鹤仙草。武田又到宫北电话局找到了韩子生，吩咐众人多照顾他。 张金辉严刑拷打俘虏。沈西林来到审讯室，想营救俘虏，但没办法。 老谭告诉韩子生杀害韩均培的是武田的特务组织。 武田对张金辉没有问出什么来，表示很失望，派出宪兵队接管。沈西林带来一个大夫，大夫用针灸刺俘虏。结果俘虏把话都招供了，但是说完人就死了。

沈西林让张金辉下不了台，张金辉气冲冲找沈西林反被痛骂一顿。 韩子生看着莫燕萍在沈西林怀里，出入灯红酒绿的场所，心里很不是滋味。 俘虏账房并没有死，又被沈西林救活了回来。 老谭塞了个叫女人到韩子生的屋里，告诉子生两人要装作是夫妻，并要子生掩护好兰英。 邵老栓和老周密探，得知账房被救，推断敌人内部有自己人，同时想发展莫燕萍进组织。 沈西林到方君年墓前，坦诚说自己也爱着莫燕萍，莫燕萍随后赶到，却不知道是谁。 老周交给莫燕萍情报工作所用的道具，告诫她好好活着才能报仇。 邵老栓给子生安排任务，发现接头的人竟然是莫燕萍。两人都对对方说不应该干这个。两人想起以前的师生岁月，忍不住泪流。 沈西林带莫燕萍做衣服，一同到庙里求签，算命先生说两人有夫妻相，近两年必有子嗣。吃饭时，莫燕萍说想回喜乐门上班。

沈西林同意莫燕萍回喜乐门上班。 莫燕萍回到喜乐门，乐凤对莫燕萍冷嘲热讽。 沈西林在喜乐门和汪伪政府的高管得到了运送军火的信息。趁沈西林洗澡时候，莫燕萍偷偷拿本子记录下沈西林公文资料信息，并约韩子生见面，但沈西林却注意到这一切了。 武田知道了沈西林要运汪伪政府的军火，希望沈西林向他汇报。沈西林表示自己要娶莫燕萍。莫燕萍很意外。 韩子生看到莫燕萍在沈西林怀里，心里很难受，这一切都被老谭看穿了。 老谭带韩子生去宜春院，面对烟花女子，韩子生落荒而逃。老谭批评韩子生训练不及格，进妓院其实是掩护自己，并告诉他妓院有自己人。 韩子生屋里，兰英体贴周到，显得很贤惠，但对子生很冷淡。 韩子生和莫燕萍信息传递继续进行着，老谭偷偷从中得到情报，但都是经过共产党甄别过的。 无意间，韩子生发现兰英带血的棉花，子生得知兰英昨晚的夜归肯定发生了些事情。

武田的线人被杀，汪伪政府的特务开始大肆抓捕枪杀行动。武田向沈西林表示，宁可错杀一千，不肯放过一个。 沈西林的货被巡捕房扣押，巡捕房的亨利探长答应帮沈西林想办法找回。走出亨利的办公室，沈西林找到老谭，并对其身份表示怀疑。 国民党在正面抗日战场败退，中国形势不利。 武田找沈西林帮忙运送军用物资。 韩子生从一件小事发现兰英身手敏捷，更对其身份怀疑。 喜乐门里，沈西林从日本商人那里得到了日本军阁重要信息，会日语的莫燕萍也得到了该情报。老周沈西林故意泄露情报，猜测沈西林是自己人。

兰英在帮人擦鞋时亲手结果了一个汪伪政府的高官。兰英的举动让韩子生怀疑不已，她发现每当兰英没有回家，汪伪政府和日本重要人物被暗杀，子生直接去找老谭，老谭不肯告诉他。 日本宪兵队当街枪毙中国人，韩子生目睹惨状悲痛不已。 日本太原机场被炸，天津的街头巷尾众人洋溢着喜悦，韩子生十分高兴，认为自己的工作起到了作用。 日本军队整风，连自己人也不放过，武田向沈西林强调不能忽略共产党的力量。沈西林为了不被武田识破自己，只得违心地过着纸醉金迷的日子。 韩子生对兰英坦言希望她不要做这么危险的工作，被兰英冷言拒绝，子生只得多关心兰英。 喜乐门里，莫燕萍听到月凤的悲惨生活，正想帮助她却发现沈西林给钱帮助月凤度过难关。莫燕萍觉得自己发现了沈西林另一面。

莫燕萍主动提出请沈西林喝酒。大醉过后，莫燕萍沈西林两人一起诉说了国仇家恨，莫燕萍表示，自己看不懂沈西林。沈西林挂掉了胡子。 汪伪政府的高官陈如耕要来天津，老谭给韩子生和兰英布置任务除掉陈如耕，韩子生需要用炸弹为兰英制造机会。 执行任务前，兰英交给子生一块玉做护身符。子生临时调班被邵老栓发现。 执行任务时，韩子生发现莫燕萍去了有炸弹的现场，焦虑不已。 炸弹爆炸，现场发生枪战，兰英中枪，沈西林带着特务抓捕，看到了兰英身影，却故意带领特务往错误方向走。回到房间里，兰英受伤回屋里，让子生用刀把子弹取出来，虽然子生晕血，但为了救兰英性命，子生不得不完成。

陈如耕遇刺身亡，大家都觉得解气，韩子生装作事不关己，连邵老栓问到都是含糊其辞。 武田在追查的时候发现兰英藏身的地方有血迹，质问沈西林为何放走了刺客。 兰英发烧，韩子生悉心照料，去药店取来阿司匹林，在床上守护了一宿。兰英下床，剪了剪纸，韩子生带着糕点回来，两人像两口子一样过活。韩子生对邵老栓也缄口不谈兰英病情。 大街上，韩子生发现和他接头的药店的宝哥被吊死在接头。邵老栓也明白子生对自己有隐瞒。邵老栓来到子生的房里，兰英帮子生圆谎，纰漏百出。邵老栓推断出兰英是枪伤，邵老栓把子生和兰英的状况上报给老周。 邵老栓向老谭摊牌，表示已经知道子生为他做事，老谭提出合作。

老谭提出合作，邵老栓说要上报组织才能答应。老谭不得不对邵老栓下了杀手。 汪伪政府审计处派黄少峰来天津查账，沈西林提醒张金辉要小心行事。 黄少峰来到天津，寒暄之间，黄少峰向沈西林暗暗向示威。 黄少峰查到了账目有问题，档案科的宋仕宏造访，主动套近乎，并送上郑燮字画。 邵老栓失踪，电话局的人都为他担忧。 张金辉找到沈西林，说账目上被抓住把柄，又得到消息猜测黄少峰是来接替沈西林的，说两人现在是同一条船上。 宋仕宏又找黄少峰，套近乎，让他帮忙送礼给南京的高官。 黄少峰和武田弘一见面，沈西林坦承很有可能取代自己。 沈西林宴请黄少峰，黄少峰在言语间谈论都是沈西林在武汉时的事情。牌桌间，沈西林故意放水让黄少峰赢，宋仕宏没能给黄少峰点炮，失望至极。

黄少峰的到来，让沈西林紧张不已。黄少峰查账，第一个就点名批评张金辉。张金辉找到武田，向其救助。武田表示让他盯住黄少峰和沈西林，找出破绽取而代之。 宋仕宏让黄少峰送礼讨好南京高官。 邵老栓一直失踪，韩子生十分茫然，和老周见面。老周赞赏了韩子生的成熟，并告诉他邵老栓已经死掉，并激励韩子生。 沈西林请黄少峰听京剧，并说自己知道了方君年的遗孀是沈西林的老婆，两人出来，黄少峰表示自己知道沈西林是共产党，沈西林正要掏枪，黄少峰说出了暗号，沈西林才知道黄少峰竟然是组织派来接头的同志“杜鹃”。沈西林终于和组织联系上，非常高兴。 武田对黄少峰表露出对共产主义的反感表示怀疑，开始了对黄少峰背景的调查。在日本留学生档案里发现了端倪。

武田到青木公馆找沈西林，抓捕黄少峰。武田调查到黄少峰早年在日本留学时加入过共产党，逼迫沈西林两小时内抓捕黄少峰。沈西林陷入两难困境。他马上通知张金辉前往黄少峰下榻的万国饭店，同时支走宋仕弘，用他办公室的电话秘密把消息泄露给黄少峰。 行动队来到万国饭店，黄少峰已经逃走，武田暗中注视这一切。 黄少峰劫持了一个日本商人陇川，武田让行动队抓捕黄少峰，对峙中，黄少峰要求和沈西林单独谈话。 黄少峰表示他和沈西林两人只能保一个，陇川听不懂中国话，黄少峰在陇川面前与密谋共演一出戏，先打伤沈西林，然后让沈西林抢过枪打死自己，沈西林不肯，争执之下，黄少峰对自己开了枪。 韩子生学会喝酒混日子，老周把韩均培的信交给韩子生，韩均培对韩子生说，有些理想和信念比生命更珍贵，读完信，子生含泪把信烧掉。 为了抓到给黄少峰报信的人，当天青木公馆的通话记录全被翻了出来，宋仕弘成了替罪羊，被日本宪兵队带走。

老谭觉得子生变了，变成表面上迷恋女色的人，但感觉韩子生不受自己控制。老周让韩子生接替邵老栓的工作，并对韩子生挑明了老谭和兰英是国民党的人。 吃饭时，韩子生对兰英说想和她过日子，心里对她的感情五味杂陈。 宋仕弘屈打成招，被枪毙前，他想起事情发生当天沈西林对自己说的话，恍然大悟，但为时已晚。 沈西林坐稳了特务委员会主任之职，张金辉怒不可遏。 韩子生拿了街上的抗日传单，老周让他烧了它，并教导他革命的意义。 沈西林带着莫燕萍花天酒地，武田放松了对其警戒，认为他是没有信仰的人，最适合为己所用。

莫燕萍对玉茹说，自己很伤心自己对沈西林产生了情感，玉茹安慰她应该珍惜沈西林。 兰英对老谭说韩子生变化很大，并表示假如要对子生下手，自己做不到。 日本军官井上少尉对莫燕萍无礼，沈西林出手相救，激怒了日本军官，带来了大批军兵，僵持之下，武田赶到，责罚了井上。加藤表示无法利用，武田说这是笼络中国人。 韩均培墓前，老谭诉说两人在日本留学时的往事，陷入了回忆。当年范江海为了照顾韩树森，把自己父亲的怀表都当了。一战结束，中日矛盾激化，临近毕业，武田范江海韩树森把酒言欢，留下了珍贵的合影。此刻，老谭把三人的合影烧掉。 兰英烧纸钱给亲人，韩子生在旁陪伴，兰英表示支撑自己活下去只有仇恨，当年兰英眼睁睁看着全家人被日本人杀死，兰英痛苦不已，韩子生告诉她，除了仇恨，还有希望，并宣扬共产主义思想，两人紧紧相拥。

满铁的经理西里光夫与东华洋行，沈西林让王建中调查跟踪西里光夫，发现满铁购进大量纸张油墨。西里光夫不好色不奢侈，但又贪恋美元。沈西林打听到西里光夫有个叫西里晴子的妹妹在冲绳被美国人扣押了，所以他收取大量贿赂。沈西林告诉西里光夫自己有渠道从美国进大量纸张油墨，并提出了可以解决西里晴子的问题，条件是让自己成为满铁的总代理。西里光夫答应了沈西林。 沈西林知道，纸张油墨其实是日本人用来造重庆的法币的假币，西里光夫指出日美关系恶化，两国迟早会有一战。莫燕萍通过韩子生把日本人造假币的情报传递出去。

老周怀疑老谭和邵老栓被害之事有关。 韩子生请求兰英不要再当特务。下棋时，韩子生透露给老谭日本人做假钞的事情。 兰英和韩子生在漫天的烟花下度过了浪漫的中秋之夜。沈西林则和莫燕萍一起度过。兰英为了子生破例喝了酒，子生希望能和兰英一起去延安，两人终于同床而眠。 兰英会见老谭，请求放过子生，不希望再欺骗利用他。 日本伪造假钞接连被破，影子向老谭提出希望可以把子生从共产党那边争取过来。 两个月后，日本偷袭珍珠港，太平洋战争爆发，日本人开始抓捕租界的外国人，巡捕房的亨利探长也不例外，老谭告诫子生要沉住气。 王建中向沈西林抱怨日本人，沈西林警告他注意自己的身份。 韩子生想要营救教会的我党地下工作者于怀德，但于怀德被日本带走自己也被日本宪兵缠上，韩子生闯进了孙家，孙文博的妹妹孙文娟帮子生隐藏起来，言语间表露对汉奸父亲的憎恨和对哥哥的敬佩。

从孙文娟口中韩子生得知孙文博是个激进的进步青年。夜幕降临，孙文娟送走韩子生，心中升起仰慕之情。 武田审问于怀德未果，带着沈西林到教堂搜捕，发现了子生留下的邮政扣子，武田带人到电话局和邮政局抓人，检查时谁的扣子掉了却发现人人的扣子都不完整。负责老西开线路的三个人被当作替罪羊，武田当场打死了两个，带走一个，韩子生眼睁睁看着同胞被打死，痛苦万分。武田看到老谭，觉得看到范江海的影子。 老谭认为这样的牺牲很正常，韩子生心里觉得，共产党人不会这么冷酷无情。回到屋里，兰英也说出了和老谭相似的观点，子生和兰英产生了一点隔阂。 老周得知子生喝酒麻醉自己，激励子生要把日本人赶出中国才不让同胞枉死。 沈西林告知武田找到了电话局请假的王长水，但在押运路上被军统的人所杀。随后几个月，日本人更加大肆抓捕杀戮，天津人心惶惶。 老谭拜托电话局方局长少安排子生值班少和日本人接触。 莫燕萍被一行神秘的人员接到一个陌生的别墅里。

莫燕萍被一行神秘的人员接到一个陌生的别墅里。得知是日本驻天津屯军司令香月清司的会所，走下去发现沈西林在等着她，原来是沈西林安排的。张金辉挑拨武田和沈西林的关系，武田告诉他如果抓到沈西林的马脚形势可以逆转，武田其意是想搅起中国人的内斗。宴会上，武田把自己的侄子，刚刚参加完偷袭珍珠港行动的信夫介绍给众人，信夫请莫燕萍跳舞，武田向沈西林表示并不舍得把信夫送上战场。信夫也炫耀了日本零式战机的厉害，莫燕萍心里很不是滋味。 韩子生被汉奸巡捕羞辱，兰英送的玉佩被摔碎，韩子生差点没忍住想出手杀人，回到屋里，兰英教子生杀人的技巧。老谭劝韩子生离开，子生拒绝。老谭与老周见面，两党的特务首次见面，老周向老谭摊牌说情报是筛选后给予他的，并知道邵老栓是老谭杀害，老周劝老谭摒弃前嫌，共同抗日。

老周提出和老谭联合抗日，同时表示不允许残害自己的同志。 喜乐门歌舞升平，莫燕萍一展歌喉，武田信夫迷恋地注视着她。莫燕萍质问沈西林为何对信夫的行为无动于衷。 莫燕萍把沈西林和武田信夫的接触的信息传递出去。 韩子生与兰英发生争执，兰英的枪掉了出来，两人感慨战争的无情。 韩子生也向老谭提出合作。老谭表示，只要是抗日，谁都可以骗。 武田信夫和沈西林吃西餐时，沈西林故意刺探关于日本零式飞机的秘密，信夫欲言又止。沈西林希望莫燕萍接近武田信夫，拿到零式战机图纸 武田信夫把莫燕萍约出去，沈西林忧心忡忡。信夫把莫燕萍带到自己的住处。莫燕萍很有心地做了记号。

武田信夫要把零式战机的模型送给莫燕萍，莫燕萍假装弄丢了项链让武田信夫找，趁其离开用相机拍下了图纸。武田信夫回来，想亲吻莫燕萍被拒绝，但他表示在日本有个男人在等着她。 莫燕萍拿到沈西林要的东西，却伤心他利用自己色相骗取情报，对自己不碰不睬，沈西林终于压抑不住内心的情感，把他的女人推到墙边，霸道地亲吻起来…… 孙文博兄妹在张贴抗日传单被日军追捕，韩子生出手相助。孙家兄妹号召韩子生加入他们，子生说这样没有意义，孙文博激动地痛骂子生。 零式战机的图纸通过莫燕萍和韩子生传递了出去，莫燕萍发现沈西林和一个法国商人做交易，怀疑他已经把情报卖给法国人。 孙文娟迷恋韩子生，子生走到哪里都粘着。 莫燕萍带着沈西林去意大利租界的教会福利院给孩子们送爱心。沈西林却表示不希望她来这里。

东华洋行因为换了万利脚行得罪了恒通脚行，遭到忠义社的巴爷，沈西林解决了搅事的混混。 孙文娟在咖啡馆等韩子生，等了一个下午，晚上跟哥哥孙文博去贴标语。 影子跟老谭说，不希望情报老是落后中共，老谭却表示，抗日才是正道。 巴爷带人把东华洋行的货围住。为了不暴露自己身份，沈西林故意不叫特务行动队和日本宪兵队，单刀赴会，危急时刻，沈西林叫来的道上的武爷及时赶到，其他脚行的人也赶来。巴爷只得作罢。沈西林建议大家成立脚行商户。 武田得知沈西林冒险，表示如果遇到这样的事情，一定要找日本宪兵队出面。 恒通脚行的姚五对沈西林恨之入骨，影子找到姚五，要求他做掉沈西林。

沈西林被姚五的人挟持，莫燕萍久等不见沈西林，也不见其影踪。此时，有陌生人来派人接她去青木公馆。 青木公馆里，武田，王建中，张金辉都在等着她。原来武田想借此机会调查莫燕萍。面对张金辉咄咄逼人的盘问，莫燕萍拍案而起，出手打了张金辉，并向武田哭诉。 莫燕萍的表现赢得了武田的信任，并放走了她。 莫燕萍回到家，门外有特务监视，她感到了没有了沈西林的恐惧。 姚五正要对沈西林下手，却被人杀进来出手相救。救人者把沈西林见了老周，两人对上了暗号。沈西林终于和组织取得联系。 老周问沈西林为何独自行动把情报卖给法国人，沈西林说等组织联系等太久了，担心自己当汉奸久了丧失了本性，想做点有意义的事情。沈西林表达了自己的信仰和无奈。 老周告知了韩子生身边的老谭是中统的人，两人分析了情况，得出了老谭就是范江海的结论。 杜鹃的再次出现，沈西林再次感受到了光明。

张金辉期盼沈西林出事。 武爷把沈西林送回来，回家见莫燕萍，第一时间送了一个戒指。莫燕萍哭诉着没有沈西林的时光自己的恐惧。 武田出动了宪兵会封锁全城，要抓到暗算沈西林的帮会黑手。 老谭斥责影子擅自行动刺杀沈西林，并要求以后天津的行动要听自己的安排。 张金辉找到姚五，发现已经被毒死，武田让张金辉故意放出姚五没有死的消息。影子果然耐不住，派人去医院暗杀姚五，被张金辉抓到。 严刑拷打之下，影子的手下张坤透露了影子和范江海的相关信息。武田吩咐特务委员会行动，沈西林明白范江海的危险会连累到莫燕萍和韩子生，决定通知老周。沈西林把行动交由张金辉全权负责。 张金辉吩咐保护沈西林的保镖保护的同时也要监视沈西林。张金辉在张坤的指认下，找到了影子，抓捕活动进行到关键时刻，老谭察觉到了危险，放出了暗号。沈西林也用汽车刷放出信息。张金辉正要行动，婚车队伍冲出，鞭炮烟雾中，影子被带走，张金辉和武田气急败坏。

影子能在众目睽睽下逃跑，原来是沈西林事先让老周安排昌隆车夫的人动手，武田的手下加藤甚至想要把全天津的车夫抓起来。沈西林建议应该查一下内鬼。武田接受了建议。 老谭猜测是共产党的人帮忙，影子提出沈西林可能是共产党。 行动队的人被接受调查，张金辉痛骂沈西林公报私仇，怒不可遏。查到沈西林在抓捕行动当天离开了青木公馆。保镖提出了沈西林当天去了西泉浴室，在沈西林待过的单间，张金辉发现了里面的暗室，但盘问浴室伙计难以发现线索。 日本宪兵队那边，加藤报告武田没有发现可疑。 王建中告诉沈西林，武田下令把巴爷全家都抓了，正要被枪决，沈西林及时赶到，为巴爷求情。但武田坚持要杀人，并让沈西林在现场目睹了现场。 巴爷满门被杀的事情被大肆宣扬，沈西林成为舆论的焦点，原来，这是武田设下的阴谋，让沈西林在中国人间被仇恨。 果然，沈西林不像以往那般八面玲珑，人人畏而远之。河南大灾慈善会，商会人人都说生意难做，沈西林却主动捐出十万美元。却仍遭谩骂。

商会人人都说生意难做，沈西林却主动捐出十万美元。但还是遭到谩骂，在街上还被熊孩子扔鸡蛋，沈西林只得说笑骂由人。 孙文娟示好韩子生，被电话局的人拿来当谈资，沈西林汉奸的骂名越传越开，连家里的莫燕萍也遭到了骚扰。莫燕萍向沈西林哭诉不想让他遭大家憎恨。 日本零式飞机被盟军的飞机克制，日本的形势越来越糟糕。诺曼底登陆后，二战的格局也发生了逆转。 日军对冀东抗日根据地进行剿灭行动，武田对沈西林说情报工作要抓紧，也已经得知零式飞机的图纸已经泄露。 沈西林让王建中打听到绥靖军的保安团团长胡占奎扣押了一批私货要出卖天津的商会老板们，沈西林把胡占奎找来，打算出手把所有货都买过来。 孙文娟直言自己为了韩子生放弃了去英国读书的机会。 沈西林请胡占奎到喜乐门玩乐，胡占奎放在包里的清剿计划图纸放在保险柜里，被莫燕萍偷取得到了情报。玉茹发现了莫燕萍的行为，不但没有制止，反而协助莫燕萍。

莫燕萍把情报传递给韩子生，韩子生把情报交给老周。老周不顾日本人的封锁，要出城，受到日军盘问，沈西林帮忙出手放行了老周。 同时，韩子生把消息也透露给老谭。 日军和伪军的清剿行动扑了个空，遭到冀东根据地的埋伏，损失惨重，日军却报道说清缴行动获得成功。 武田信夫在行动中阵亡，武田弘一悲痛不已。 老谭把王建中抓来，痛斥其汉奸行为，并用其母亲的言语感化他，警告其给一个机会重新做回中国人。韩子生跟踪老谭，目睹了这一切，老谭告诉子生，王建中是放到日本人池塘里的一条鱼，并告诫其与孙文娟保持距离。 武田痛失侄子，大发雷霆，命沈西林一定要找出泄密的内鬼。沈西林走了以后，武田让加藤调查沈西林。加藤报告说，上一次打伤日本巡逻兵的人里有天津商会会长孙明远的儿子孙文博。 张金辉得知宋仕弘被枪毙前叫嚷沈西林有问题，喜出望外。

张金辉得知宋仕弘被枪毙前叫嚷沈西林有问题，喜出望外。又想起上次神针吴扎死了账房。孙文娟要到国外避难，向韩子生告别，韩子生送其回家，却发现武田带着日军到了孙家，韩子生敏锐地发现异常，把孙文娟藏起来，两人目睹了孙家全家被杀，孙文娟痛苦不已。 武田杀鸡儆猴，沈西林也遭到了警告，沈西林陷入了回忆，那时还是在武汉，想起了以往和方君年把酒言欢，方君年大谈共产主义理想，沈西林却十分谨慎。方君年遭到追杀，把共产党的地下组织的名单交给沈西林。沈西林把方君年救出来，和方君年接头的王亚民约到了沈西林，故意试探沈西林，沈西林猜出王亚民是共产党，王亚民把沈西林发展成为共产党的情报人员，在汪精卫政府获得了许多重要情报，1927年，汪精卫大肆搜捕共产党，王亚民牺牲，沈西林失去了组织的联系，但信念犹在。 韩子生把孙玉娟带回家，兰英反对，反而说出了死人最安全的话，韩子生愤怒地痛斥了兰英。 特务委员会行动队的两个特务酗酒强奸女学生，沈西林要求严惩，张金辉不同意。

子生与周先生见面，请求他想办法送孙文娟去延安，周先生表示自己会想办法。张金辉告诉王建中，自己正在调查账房一案，并已查出眉目，他怀疑账房没有死，棺材里根本没有尸体，并让王建中站在自己这边。王建中将张金辉调查沈西林的情况转告给了老谭。张金辉带人去河南神针吴老家找人，没有找到，更加坚定自己的推断。张金辉把对神针吴的调查情况以及自己的推断告诉了武田，武田决定带着张金辉、沈西林一起开棺验尸。不料棺材中不仅有一具尸体，连用刑时的骨头断裂都吻合。张金辉泄气，沈西林不知道背后谁在帮助自己，紧张起来。孙文娟平安抵达延安，子生很高兴，告诉兰英，兰英反应冷淡。武田安抚沈西林，但因为孙文娟事情对宫北电话局的韩子生产生了怀疑。

武田来到宫北电话局，恰好子生没有上班。武田再度走进巡捕房，遇到老谭，想到抓捕影子时，老谭也在现场出现过。武田觉得老谭长得很像自己的老同学，让沈西林查一查老谭的来历。老谭知道日本人离失败不远了，他开始策划一系列暗杀行动，众多日本军官被杀。张金辉找到王建中，表示他已经调查过与东华洋行合作的几家商行，沈西林私立账户，挪用资金，且这些账目去向不明，美萨洋行的钱老板嫌疑最大。钱老板找到沈西林，沈西林让钱老板将账目交给自己，然后送其离开天津躲一躲，约定次日晚在裕中饭店见。这一切被屋外的王建中听见了，王建中随后告诉了张金辉。裕中饭店，王建中提前到达，从钱老板手中拿到账目，并交给了张金辉。张金辉走出裕中饭店，却被老谭杀死。心事重重的沈西林在走廊内遇到了王建中，王建中提出自己想当行动队队长，沈西林遂了他的心愿。

沈西林找出老谭的来历，交给武田。武田对一个中风的人天天喝鹤仙草表示疑问，并怀疑老谭就是范江海。武田表示，暂时不要打草惊蛇，并让沈西林暗中监视老谭。沈西林发现老谭与王建中有接触。沈西林拦住子生，告诉子生韩培均不是日本人杀的，并点明韩培均的死跟巡捕房有关，子生呆住了。当晚子生要出去，兰英猜出子生是要找周先生，拦住了他。次日，沈西林叫来王建中，让王建中跟踪老谭，并说这是武田吩咐的。王建中将情况转告给老谭，怀疑是沈西林故意为之。周先生想让子生离开，日本人的搜捕越来越严密，国民党心怀鬼胎，非常危险，子生坚决要求留下。经过深思熟虑，老谭决定干掉武田，他找到了影子。老谭通过王建中获悉武田将在大光明饭店请商人吃饭，于是想要行动，让王建中做这次行动的内应。

兰英等人潜伏在大光明饭店门口。子生回家发现兰英不在，明白兰英又去执行任务了。武田宴请商界巨贾，目的是让他们捐钱填充军资。就在离开时，武田接到了加藤查到的沈西林的档案，发现其中两张丢失，且内容修改过。武田将了解的情况直接告诉了沈西林，沈西林知道虽然武田没有确凿证据，但不可能放过自己。武田走出饭店时遭到暗杀，当场毙命，混乱中沈西林身中数枪，被打成重伤。撤退时，王建中为掩护兰英等人牺牲。躲在一边的老谭转身离开了。武田的死引发了日本人对天津的全城戒严，因为王建中参与其中，青木公馆也遭到了日本人的搜查。日军医院内，躺了三天三夜的沈西林醒来，莫燕萍守在他的身边。

沈西林告诉莫燕萍，找玉茹拿一把钥匙，带着喜乐门三号寄存柜里的皮包立刻离开天津。沈西林嘱咐莫燕萍不要跟任何人提起他，这样莫燕萍才安全，但他依旧没有说出自己的身份。加藤获得了武田遗留下来的电报，得知沈西林的档案有问题，准备抓捕沈西林。沈西林在莫燕萍离开后，挑断了自己的动脉;莫燕萍正准备从喜乐门离开时，日本宪兵赶到，玉茹安排莫燕萍从窗户跳下逃走。子生发现沈西林与莫燕萍居住的屋子已被日本人查抄，担心莫燕萍。次日，莫燕萍通过暗语约见子生，她告诉子生，沈西林一直在帮助他们，她不能让沈西林背着汉奸的罪名，并表示现在国民党正在和日本人接触。回来的路上，莫燕萍和子生获知了沈西林牺牲的消息，痛心不已。子生将莫燕萍安排在一个日本女人家中躲避，对兰英和老谭隐瞒了莫燕萍滞留天津的消息。

老周告诉子生，情报工作暂停，所有人员转移，但韩子生留下了。 从老周口中，子生和莫燕萍得知了沈西林是自己的同志。 韩子生悉心照顾莫燕萍，莫燕萍发现自己已经怀孕，莫燕萍喜极而泣。兰英对子生为了照顾莫燕萍冷落自己吃醋。 老谭希望子生在战后跟着自己，韩子生表示不会改变自己的信仰。为了子生的安全，老谭让兰英除掉莫燕萍，但兰英下不了手。韩子生发现了兰英的行动。老谭责怪兰英违抗命令。 德国法西斯投降，韩子生喜形于色，但兰英表示战后两人就要分离，面露忧伤。 影子找到加藤，商量联手对付共产党。 韩子生为兰英洗脚，往事一点一滴历历在目，为即将的分别痛哭。 日本投降在即，但共产党的很多联络点却被捣毁，大量同志遭遇杀戮。

老周告知子生这是部分国民党联手日本人对同志下手。 老谭得知影子对共产党下手，提出反对，影子怀疑老谭的立场，让其离开天津，老谭终于对影子下了杀手。 韩子生发现莫燕萍被抓，回到家，发现兰英做好饭菜等着他，子生悲愤地训斥兰英。国民党特务追捕韩子生，为了掩护子生，兰英牺牲，并和特务们同归于尽。 韩子生找到老谭，老谭坦承了韩均培的死亡之谜和杀死邵老栓的事实，激动之下，韩子生把竹签插到了老谭的胸口。 此时，老周走了出来，告诉子生是老谭提前告知了我党国民党的计划，让同志们顺利转移，临死前，老谭对子生说，他的信仰是对的。 莫燕萍抱着自己和沈西林的孩子，往事又开始浮现。 加藤把国民党的徐局长带到医院，没想到，医院的病床上躺着沈西林……