若诗本是名校老师，基于教育理想，转职到程度参差的私立中学出任中四班的班主任。由于中四班级采取双班主任制，若诗与政良担任同一班的班主任，但政良于开学日迟到，惹来若诗不满。学校收生不足，年年亏蚀，令校董国荣不满，校长亦因压力过大病倒。济材是精算师，事业有成，刚从伦敦出差回来，即与政良的一家因误会而结怨，济材为公司取得大生意，一心升职，岂料董事长国荣指派他出任集团旗下所开办的私立中学校长一职。

济材处处针对政良，美凤支持政良，学校分成两派，政良不欲被济材鱼肉，欲请辞。政良向朋友打听求职行情，其友人均羡慕他有老师一份稳定的工作，加上政良姑姐宝燕生意欠佳，银根短缺，政良打消辞职念头。政良刻意努力工作，更讨好济材，但济材不领情。

济材要政良寻翠贞，若诗帮忙，她想起美凤遗书中全是容祖儿的歌词，遂到卡拉ＯＫ找她。翠贞向若诗及政良表示爱上另一位老师宗齐，后因爱不遂，欲寻死，若诗急送她到医院。济材知宗齐搞师生恋，有失教师操守，更担心影响学校声誉欲低调地解雇他，美凤却表示事件要高调处理。

济材发现华标替他修理好家中电器，时看到华标所住的宾馆发生火灾报道，即欲赶往找他，一开门即见华标回来，济材答应和华标同住。学生镜棋污秽不堪，被其它同学歧视，镜棋无奈恶忍。

颖恩是济材以低薪聘请的代课老师，她却对教育充满热诚，不计较低薪，但求教好学生，然政良对济材无故剥削她而不值。学生戏弄颖恩，政良助她解围，华标鼓励他追求颖恩。

若诗被少枝掌掴后，众教师愕然。若诗到医院探华标时遇济材，若诗谈起往事，若诗原来是欧阳山的继母，其父德广与妻子离异后，准备与若诗结婚，但德广却染病身亡，少枝恨若诗破坏其家庭，教唆欧阳山向若诗报复。

少枝病重须留院静养，若诗答允暂时照顾欧阳山，但要他遵守家中规矩，欧阳山不予理会。育德向欧阳山追问若诗的事，藉以追求，欧阳山不悦。若诗着欧阳山回家等候新计算机送来，欧阳山敷衍了事。若诗接到电话，知没人在家签收计算机，回家竟见欧阳山在听音乐，二人起冲突。

政良在华标面前展示与颖恩的合照，得意洋洋，差点被学生发现。政良买了零食与饮品给颖恩，颖恩亦买了三文治给政良做早餐，当众老师入教员室时，二人立即有所避忌。二人决定把恋情转到地下，但二人吃午饭时遇上众老师，政良与颖恩拍拖一事曝光。

华标劝济材向彩云道歉，济材表明已送果篮赔罪，却被她拒绝，感无计可施。华标当和事佬，买了新鞋和新手机送给国华和肇铜，并以对方名义道歉，却被二人发现，令二人关系更恶劣。济材与若诗找国华，劝他向彩云道歉，但见国华推着小贩车走鬼更被拉上警局，国华还被父亲责骂，济材以自己贫穷身世激励国华。

济材送院医治，醒后即紧张追问众老师国华是否禾人手点金牌，后得知不仅国华，连拉拉队亦得奖，喜出望外，国荣大赞全校师生了得，众士气大振。国华为校增光，众人赞赏他，连旭明和肇铜也和他成好友。

政良向颖恩求婚被拒，心情失落，众学生见他心情恶劣，合谋替他与颖恩修好，欧阳山和皓月约二人一同打保龄球，在众人鼓励下，二人终和好。颖恩渴望赴英国进修以达成教育理想，政良舍不得与她分开，欲辞职同行。

颖恩从英国寄回明信片向学生们问好，众问起政良可有挂念颖恩，政良谓一直与她有联络，对她追求自己理想十分支持。宝燕饭盒工场生意一落千丈，政良请济材指点，济材认为工场员工老化，机器残旧，为免血本无归，应及早结业，宝燕因曾答应善待员工，拒绝结业。

欧阳山被警方怀疑藏有大麻，警方因他有监管令在身，要若诗好好照顾他，否则送他到男童院，欧阳山否认再食大麻。全校师生得悉欧阳山犯事，议论纷纷，若诗也怀疑他，暗中检查其书包，被他发现，他一怒之下离家出走。

济材向若诗献殷勤，欧阳山大加讽刺兼搞破坏，济材没趣。浩浩无故被追债，原来被家中菲佣所骗，济材仗义赶走收数佬，浩浩感动。浩浩向其它老师求助，众人拒绝，济材安慰并支持她，此举令欧阳山误会他花心。立英对舞蹈感兴趣，政良带她到电视台看排舞师排舞，鼓励她向梦想进发。

为了让彩玉成功开饼店，伟名不惜在庭上改口供，最终令健威的追讨赔偿案败诉。离开法庭时万军多番指责，但伟名只充耳不闻。万军烦恼不知如何将结果告诉正平，因怕他因此受到打击影响治疗；但原来韶涵早已料到有此结果，竟预先安排与正平到法国度假。

学生投诉小卖部食物选择少，政良向济材献计，找宝燕为学校提供饭盒，济材答应。皓月与欧阳山为饭盒分配发生争执，男女生几乎大打出手，济材调停。济材为让男女生争执化成好事，叫男女双方参加校际比赛，看谁了得，若诗赞赏济材妙计。志强对宝燕格外体贴，宝燕心甜，政良怀疑志强别有用心。

济材得知政良、若诗与众学生宿营，立即跟着出发，出发前济材对政良说要在公平竞争下追求若诗，凑巧若诗听到这番说话，感尴尬。济材借机亲近若诗，但若诗不受落，处处躲避他。政良与皓月、济材与若诗被分配负责午餐及早餐，政良教皓月切洋葱，皓月对政良更感倾慕。

若诗心烦回学校工作，遇上美凤，美凤劝她放开怀抱，把济材和政良比喻为文科理科，劝她应尝试接受济材及政良追求才作决定那个较适合自己，若诗茅塞顿开。欧阳山的监管令完结，与若诗拜祭德广后叫若诗应追求自己的幸福。政良与济材不约而同约会若诗，若诗欣然接受二人的邀约。济材告知政良，若诗尝试接受他们，二人各自发力追求她。

暑假过后，众人为新学年努力。旭明当选为班长，皓月对新学年的班主任非政良感失望。欧阳山退学准备前往澳洲，未能参与校际篮球友谊赛，篮球队须另觅主将，政良感烦恼。欧阳山和静蓉与若诗聚餐，三人感情融洽，欧阳山更支持静蓉结识男友。

欧阳山和政良友好，支持他追求若诗，气坏济材。若诗曾弄污政良恤衫，若诗正想送新恤衫给他时，被济材看到，若诗欲收回，济材反着她送给政良。政良请若诗吃饭，遇上下雨，政良乘机拉着若诗的手，更送上炼子，二人终成一对。济材不想若诗陷于两难局面，决定自动退出。

济材决定请辞校长一职，若诗及政良虽舍不得，但为济材前途表示支持，济材要他们暂时保密辞职一事。镜棋在全中国学生文学征文比赛中得奖，更有机会返国内参加交流团，济材高兴，美凤赞济材为学生出力不少，令校务蒸蒸日上。

皓月为政良茶饭不思，成绩一落千丈。若诗和政良请学生回家开派对，皓月到场后对若诗单单打打，若诗知道她是因政良才气恼她，但政良未有发觉皓月情绪有异。全校准备为济材举行欢送会，有学生为他设计网页，有老师送上厚礼，众人依依不舍。

济材骄傲地用学生为他设计的按摩背囊，众人取笑他。学校网页出现政良和皓月的伪造情侣合照和绯闻报导，国荣看到大怒，令济材彻查。全校师生谈论政良及皓月的是非，皓月认为是恩东所为，怒打恩东，恩东否认是他所为，与老师们合作追查黑手。

政良与宝燕讲及当年父母双亡，死前遗愿到长江三峡旅行，因三峡工程开展，政良为偿父母心愿，到当地旅行，并取了一块石当纪念品。政良记起当年曾答应捐骨髓予一血癌患者，而此人正是德广，但因要赶赴长江三峡兼自己怕血，便推却做捐赠手术，为此政良更感内疚。

若诗及政良情变，心情欠佳，二人为免影响欧阳山，决定保守秘密。欧阳山见若诗与政良不瞅不睬，误会若诗仍牵挂德广，劝她应放开怀抱，若诗苦笑。政良见若诗闷闷不乐，为免影响她的工作，欲辞职离去，但被若诗斥责，劝他勿以私事连累学生。

欧阳山被证实患上血癌，若诗伤心不已，济材安慰她。欧阳山劝若诗勿太担心，表示会勇敢生存下去。济材呼吁全校师生一同验骨髓，希望找到合适人选可救欧阳山一命，政良想起当日因自己的犹疑及退缩，连累了德广，今次更努力为欧阳山找寻合适的骨髓。美凤更捐出著作的收益作为举行验血活动的经费。

欧阳山手术成功，众人替他高兴，为他开庆祝会，众人取笑他流着济材的血，样貌和行为越来越似济材。欧阳山视济材为救命恩人，情同父子，政良看在眼内，感不是味儿。国华有机会进入香港田径队，众讽刺他自私，为入港队置欧阳山生死不顾，国华百词莫辩。

学生们自发性举行救校签名运动，收集学生签名以说服国荣继续办学。济材拿着学生签名和老师们预备的校务报告，呈交给国荣，希望国荣回心转意，但国荣因新商厦利润甚高，加上Winson教唆，拒绝了济材，更叮嘱济材准备回尹氏帮手。济材无计可施感气馁，若诗开解他，但济材仍郁郁寡欢。

学生们为救校与国荣打赌，冷静下来，感力有不递，信心大失，但仍立志做到最好，为学校出力。老师同样担心学生未能考取佳绩，济材等决心令学生青出于蓝，重振校誉。旭明自觉非读书材料，欲放弃，但国华不计前嫌，劝他努力。华标带国华探访其富商好友周天浩，谓当年天浩努力进修，终成大器，望旭明以他为榜样，旭明答应努力。

若诗决定离港进修，学生得知若诗离职感失落，为她举办欢送会，国华和恩东亦不计前嫌，济材和政良见状，若有所思。政良和济材分别买下赴英机票，究竟他们会否依时豋机，若诗又会情归何处。