35年，日本军队已经大举入侵中国华北，对北平城虎视眈眈。陈真化名程知恩带着霍元甲之子霍东觉在北平的方家福威武馆做事生活，而包括方家在内的所有人对程知恩的真实身份和高超身手一无所知。联盟纱厂的工头邱八带着工人在街上喝酒，被泓口道场日本人长谷川羞辱，头发被剃得只剩四周一圈头发。接东觉放学路过此处的陈真，沉默得拉着东觉走开。

黑衣蒙面人出现，很快将日本人击退，所有人都震惊于蒙面人高超的武艺。方家欲问身份感谢，蒙面人拒绝闪去。忽然黑衣人闪进东觉房间，摘下面罩原是陈真。陈真向东觉说明，因方家对自己的恩情，不得不出手相助。众人均不知来者身份，十分震惊。中日双方到警察局金局长处理论，争执不下，金局长和稀泥，日本人十分生气表示要用自己的方式解决。

面对黑衣人，大安下手极狠，将来人全部结果，陈真震惊。路大安劝说陈真加入抗日救国队伍，陈真拒绝。志欣制止志威过分试探陈真，家中人看出志欣对知恩有意，提醒反对。联盟纱厂即将给中国军队出售一批新军衣，接货人正是路大安。出货路上，运货车遭到日本人阻挠，大安看到柳生静云亦在。

燕如遭遇骚扰，柳生及时出现，在解困燕如的同时也得罪了长谷川。佐藤为避免与中国人的正面冲突，欲聘请皇甫一骠到泓口道场做教头，遭到皇甫一骠的断然拒绝，佐藤大怒。东觉在放学路上遭到两对日本父子的欺侮，愤然还击，被赶到的陈真喝止。东觉满腹委屈，陈真用小不忍则乱大谋劝说好了东觉。

金局长在了解到联盟纱厂是因为给国军做军服才惹恼佐藤一伙后，民族热情被激起，毅然站到许砚浓一边，对佐藤要治理方家的要求置之不理，佐藤威胁要以自己的方式解决。佐藤向方家提出要与之进行比武挑战，落败一方要抬着龙头送到得胜一方的府上。方志雄为保全方家颜面，无奈应战。

陈真拒绝参加比武，方志雄又负伤在床，志欣、志威姐弟只得去求皇甫一骠上场。皇甫一骠在酒楼内探得武功超强的柳生会上场后遭遇长谷川，在与长谷川的打斗中暴露了自己的真实实力，方氏姐弟大感失望，无奈之中，方志雄决定上场参赛。

佐藤等人在泓口道场内喝酒庆功，他们从张和的口中弄清了陈真的底细，柳生答应佐藤，以后不会放过陈真。与此同时，金局长也带人来到方家捉拿陈真，方家人不以为意。霍东觉因为陈真在比武中临阵脱逃，丢了中国人的脸而遭受同学们的欺负，不愿上学，甚至对陈真大发脾气，还主动攻击东洋人，不巧被经过的柳生制止住。陈真为保护被日本人欺负的东觉而出现在柳生的面前，二人过了几招后，因东觉的关系，柳生没有继续与陈真为难。

陈真向许砚浓表示自己要帮助许、方两家，许砚浓生气地挖苦陈真。陈真只得向许砚浓说明自己的真实身份，许砚浓担心陈真的安全，把陈真送到冯满的马场保护起来。陈真在马场骑马，马场主冯满说起了他对马的喜爱和同许砚浓的交情。

天亮，方家送龙头。出门前，方志雄命家丁将招牌拆下，关闭武馆，方家众武师泣不成声。方家、许家众人面无表情得走在鸣锣开道的送狮队中间，迎接着街道两旁人们各式各样的目光，另一侧等待接收龙头的佐藤等人则得意洋洋。方志威现场被释放，看到自家果真送龙头，十分气愤，誓言再不进方家门，夺路离去。

浅见泽山本宏偷袭未得手逃走。佐藤得知陈真仍在城中命金局长封城搜索，千代则要求从东觉身上着手。东觉想陈真，皇甫一震觉得风头应过，带东觉进城找陈真。与陈真约好准备出城的志欣却发现自己被跟踪，靠母亲才摆脱了盯梢。陈真来到约好的城门口，发现气氛不对，紧急避开，与东觉皇甫一震擦肩而过，和后来赶来的方志欣也未能碰上。

皇甫大娘一步一沉得走向自己的儿子，也在一步一步得远离自己的儿子。雨一直下，皇甫大娘撕心裂肺又无声得哭泣着，东觉不报期望得低下了头。大娘颤抖得伸出了手又痛苦得停下，忽然大娘一把抓住东觉的手，震惊的一脉不相信得看看东觉又看看母亲。皇甫大娘拉着东觉一步步得离开，不敢回头，一脉呆呆得看着自己渐行渐远的母亲和兄弟。长谷川洋洋得意，将“霍东觉”皇甫一脉带走。

方母到警察局求金局长救一脉，金局长也要陈真，方母骂金局长给自己留后路，被金局长关押了起来。路大安凭军统关系，陪志欣去警察局接回了方母。千代再次向柳生暗示自己的感情。柳生倍感千代的凶狠和陌生。陈真要路大安带东觉回上海，自己留下救一脉。第二日，众人不见陈真，志欣、大安在泓口道场门口拦住陈真，不让其进去。

日本拉着陈真游街，刺痛了志欣、大安、许砚浓，也刺痛了所有中国人。大安、志欣先后去求许先生营救陈真，许砚浓甚至日本人抓起陈真很大程度也为了逼自己出面，觊觎联盟纱厂控制权，十分为难。燕如表示自己去找柳生想办法，许砚浓未加阻拦。柳生以爱情的名义要求佐藤保证陈真的人身安全，佐藤答应，但条件是柳生日后全心全意为佐藤做事。

许砚浓看到消息，找金局长理论，金局长表示事情已超过自己职权范则，要许砚浓找军口的人，目前学生罢课亟待处理，他也无多少时间精力处理陈真之事。许砚浓丧气得来到方家，众人气愤金局长，却又无能为力。路大安忽然想起东觉姨公龙绍基如今已成为国军市长，当下决定第二天一早带东觉去找龙师长。

千代逼关市长在陈真逃走文件签字，并给其三天找出陈真原枪决执行文件。千代在上海发现了拉黄包车的志威，将其带回住处。另一面，许砚浓赶紧布置佐藤5万帮棉纱的事情。千代将志威改头换面安排在日本市井道场，并情感挑逗，使志威彻底臣服。龙师长找到关市长，得知两份文件都被日本人拿走，知道不妙，让副官告知路大安文件被日本女人提前领走，众人绝望。

司机毙命，替龙绍基挡剑的许砚浓危在旦夕，燕如一声呼喊让刺客停手收刀，来人正是柳生。许砚浓收到佐藤律师函，龙绍基愤怒之下决定以放火事件的伤者为人证状告佐藤，先发制人。大家加强了对受伤的邱八的保护。燕如与柳生见面，对柳生刺杀自己同胞之事难以接受，十分痛苦，但在父亲面前又忍不住保护柳生。许砚浓决定送燕如回老家，燕如生平第一次反抗。

陈真终于摘掉多年身上包袱，决定带东觉回上海拜见师太，要大安同往，大安表示在北平还有事情，陈真奇怪。龙师长副官来接大安，大安表示送走陈真自己一定报到。陈真前往火车站，众多龙师长手下包围，陈真倍感疑惑，大安的话语也奇奇怪怪。火车开动，大安忽然消失。

路大安向自己的头部开枪，却是空枪，十分诧异。龙海基向天鸣枪，与路大安之间的恩怨一笔勾销，并还收路大安为子。父子二人相约战场抗日杀敌。路大安带着龙家祖传玉佩回到上海霍家，大家转悲为喜。陈真和大安计划尽快回京以免方家危险。上海闸北道场场主求见陈真，来人却是方家二少爷方志威。志威在上海多年，一直跟随石井道馆的日本老板。

志威陪姐姐看过学校选址，志欣满意，志威很快将地方买了下来。陈真依旧对志威充满怀疑，志欣要陈真别太偏见。福威武馆重新开业，志欣将馆主让给了志威，陈真所带方家老武师同志威由上海带回武师两端排开，壁垒分明。开业之日，全市名流包括佐藤等日本人均道贺。志威致词很不客气，又命手下祖康现场表演，祖康招招狠毒。

许砚浓给女儿定的生日包房被长谷川等日本人占用，长谷川死活不让，双方争斗起来，志威出现，长谷川乖乖给了面子让出包房。许砚浓生气得回到家，柳生来给燕如送生日礼物，不听燕如暗示按照之前约定提亲，燕如也说出怀孕一事，许砚浓目瞪口呆气急败坏，将柳生赶出许家，绝望得望向燕如。

华叔告诉志欣志威回北平后所做之事，志欣质问志威，志威不敢回应。华叔愤然离场，许砚浓也不屑得离开。志威继续主持欣威小学开学典礼，志欣当场辞去校长一职离开。 志欣怒斥志威干着亲者痛仇者快的事情，为东洋人卖命，连大哥的血债都忘，不再认这个弟弟。

第二日志威登门道歉，华叔气势全无，对志威十分客气，让释放祖康，众人十分奇怪。华叔到新福威武馆找志威求情放了孙女，志威让华叔用手中股份交换，并警告不要再找陈真。柳生送来燕如写给许砚浓的信及手编围巾，志欣念信，许砚浓老泪纵横。但表示燕如一日不离开东洋人，一日就不原谅她。燕如即将还有两个月生产，给孩子取名柳砚如。

华叔为全家活命不得不同意转让自己的股份，但恳求留下儿子华成的股份，千代同意。签约仪式，佐藤邀请许砚浓参加，许砚浓得知华叔出让股份给佐藤又震惊又气愤。华叔签字完毕，却倒地昏厥抽搐。许砚浓想起消失的冯满，意识到事态的严重，众人决定找华成保住最后的股份。

志欣中了圈套，成了杀害华成的“凶手”。另一面，燕如产期已到，几经痛苦，产下一子，柳生十分激动。入夜，陈真正准备去许家找志欣，迎面碰见许先生派来找志欣的邱八。陈真听说了志欣带许先生找华成之事，赶到华成办公室，却看到仍旧湿热的血迹，知道事情严重。

为了救志欣出狱，许砚浓被迫把纱厂的股份转让给佐藤，使佐藤成为纱厂最大的股东，随后，佐藤罢免了许砚浓的职务，开始控制纱厂，他逼迫许砚浓停止为国军制作军服，改为日军制作。许砚浓不愿为日本人做事，倾注自己多年的积蓄遣散了纱厂的员工，使纱厂处于瘫痪的状态。

陈真路大安成功偷出文件夹，又去找到懂日文的燕如翻译文件上的内容，原来日本人真的要开始攻陷北平了。陈真等人拿着文件与佐藤、日本领事对质，真相大白，佐藤一方颜面扫地。警察局告示栏内贴出布告，向国人说明了渡边死亡一事的真相，激起了国人的仇日情绪。中国的商贩不再向日本人贩卖物品，旅社也不再接待日本客人。

方志威侥幸逃走。许砚浓主动对陈真说要为他和方志欣保媒，正在陈真和方志欣谈论这件事的时候，方志威来到他们面前寻求帮助。在紧急讨论后，他们决定把方志威当晚由水路送出北京，不想，方志威在船上遭遇浅见泽等人的袭击，最终身亡，方志欣等人目睹了这一过程，悲痛不已。

医生告知柳生燕如为产后感染，拖得时间过长，有生命危险。但昂贵的住院费，却只能让柳生带着燕如先回家调养。柳生找到许家，却不巧许砚浓出门未归。转而找到佐藤，佐藤答应柳生借钱，但要求柳生以家族的名义发誓誓死效忠佐藤。柳生发誓完毕，佐藤却要柳生三天内杀死陈真，然后再请最好的大夫为燕如治病。柳生不得以向陈真下了挑战书。燕如被日本人杀死。

柳生找佐藤谢罪，履行诺言，准备剖腹。一切准备就绪，柳生忽然停下，要求杀死妻子的凶手偿命，然后以闪电般的速度结果了山本宏，平稳回位，众人震惊。陈真赶来制止，两个惺惺相惜的对手和朋友，在此刻终于摊开心扉。佐藤出手阻止，陈真未想到佐藤武功高超，二人纠斗在一起。柳生心无旁骛的继续剖腹，却被千代一枪打在手上。千代阻止柳生剖腹未成，用沾了柳生血的剑结果了自己的生命，倒在一片樱花之中。

陈真和佐藤二人进行着最后的对决。陈真阻止不及，挣脱不开，却互让调转用力方向，将这把剑深深刺入自己胸膛，直至插入背后的佐藤的身体。陈真以自杀的方式终于杀死佐藤。佐藤震惊到地，陈真摇摇欲坠。赶来的志欣，看到此番情景，大声呼唤陈真扑到陈真身边。陈真安静地睡在泪流满面的新婚妻子志欣怀中。