歌舞升平的甄家大院，正笼罩着重重阴霾。“山雨欲来风满楼”，新娶的小妾桃花突然被鬼上身，在黑夜里一遍遍地发出阴森彻骨的哀嚎：甄家一日不灭，苏城百年清誉永不复！永不复啊！这时，甄家少奶奶素琴的弟弟小云也一反常态，行为古怪，没有人知道他在想什么。更令人所有甄家人始料未及的是，正当乃祥在鸦片的迷醉下欲仙欲死之时，突然瘫软，没了声息，从此变成了一个只会呼吸的活死人。

十年后。亭亭玉立的少女甄妤，虽拥有闭月羞花之貌，却满身都是恶习，她嗜食鸦片，举止豪放，成了一朵即将绽放在这个泥潭般的甄家的恶之花！在花样的年华中，少女怀春，画报上优雅的洋装男子（小云）成了甄妤朝思暮想的白马王子。正当甄老爷因为甄妤上洋学堂的事而对下人执行家法之时，一个穿着洋装、头戴礼帽的翩翩美男子如侠客般降落在甄家后院，西洋的派头、不期而遇的出场，着实让甄妤眼前一亮，也让甄老爷心中一明。

恰在这时，施老爷的女儿晚月竟然怂恿年幼的甄妤离家出走，去上海追求自己的理想和画报上的偶像。就在她们登上客船的时候，意外发生了。甄老爷恼羞成怒，指使湖匪吴菜刀一把大火灭了施家门！施家三条人命在大火中丧生，甄老爷在作出这个决定时，也许并不知道正是这个决定让自己的女儿日后留下了无尽的痛苦，却并不是因为报仇。

一波未平一波又起，苏城突然来了一位不速之客，一个浑身洋溢着不同于苏城气息的男子，他竟然是甄妤天天念叨着的画报男子，他是如此潇洒，如此地与众不同，当他如天神一般站在甄妤面前时，带着他的哈雷摩托，让甄妤感到一阵眩目。然而更令她没有想到的是，这个忧郁男人到来竟然让甄家上下充满了莫名的恐惧和排斥！不错，他就是失踪了十年的袁小云，就是甄老爷临终前连说三遍的袁小云！

甄府所有的人都认定小云此番到来必定是报复甄家的，只有甄妤相信自己的心。当甄妤质问小云，小云坦白地说他就是那个要来灭甄家的人。甄妤不相信，她完全被小云身上透露出来的新思想，新文化深深地吸引住了，小云就是她心里的一盏灯。甄妤疯狂地爱上了小云，在她幼稚的眼里，小云骄傲、冷漠的外表下有一颗热血跳动的心。她认定了只有他们俩才是那么的“相知”。

面对弟弟的突然归来，素琴百感交集，儿时的影象历历在目，当素琴走进小云的房间，她突然发现此时的弟弟已经变了，当小云悄悄走在她身后时，素琴惊声失色，因为她感觉到弟弟的一个惊天的大阴谋，她妄图阻止弟弟的这场阴谋，但是却因为甄妤让小云的着迷而暗自失落。

正在甄妤为小云的新思想而激动不已时，查老爷的一封邀请函更是让素琴和甄妤越发为小云得意，她们觉得小云真的得到了苏城乡绅的认可，所以查老爷万校长才会请小云去演讲。可是小云并没有立即答应去，留下一脸狐疑的甄妤和素琴。

漫步在花园中的小云无奈地回忆着姐姐素琴对自己的忠告，迷楼闪烁的灯光似乎印证着这个不一样的夜。当迷楼中的枪声响起，小云突然疯了似的冲了上去，踩着满地的碎玻璃向甄妤奔去，那一刻，甄妤终于确信小云爱的是自己，而不是晚月！

失落的甄妤依靠在怀甫厚实的肩膀上回忆着小云的气息，炽热的火焰灼伤的不是甄妤的小指却是她爱小云的心。打扮光鲜的查良钟适时出现，自以为自己能够在表妹最失落之际赢得芳心，却赢得了素琴的心。可是谁也没有料到，窗外再次响起了哈雷摩托的声响，是小云回来了吗？

就在小云渐渐远去，甄妤终于叫住了小云，两人骑上摩托，奔驰在苏城的美景之中，宛如画中人。恰在此时，全城的报纸竟在同一天报道了甄家当年的荒唐事件。“甄家淫乱添新篇，画尽人间活春宫。”这些字眼如针一样刺痛了甄妤的心，身心疲惫的甄妤多么渴望小云的体贴与呵护，但小云却在这时再次没了踪影。

记者像发了疯一样涌向了甄家，希望得到第一手的所谓“淫乱”甄家的报道，奇怪的是甄妤似乎没有感觉到记者来此的恶意，她大方得体地请记者来到花园，请出众多的姨奶奶姨太太，一场危机正在向甄府逼来，甄妤能否应付好这些，是否有人正在隔壁看着？

小云突然出现在废弃的美美剧院里，原来他在精心编写一个话剧，这是一把刺向旧社会的匕首！甄妤的学生们快乐地在剧院中排演着这出话剧，却不料查老爷和七公公突然出现在剧院中，要赶学生们出来，查良钟此时出现了，说这个戏院是甄妤求他借给小云排话剧的。小云对查良钟冷嘲热讽时，两人回忆了在上海的“合作”，却不知当时已经得罪了督军赵廷芳。

话剧演出的当天，李秀灵突然的昏倒，让何彩云他们手足无措，眼看着查老爷的诡计就要得逞，甄妤自告奋勇地走上舞台自己推举自己演女主角。舞台上，甄妤和小云深情款款对视着，突然小云眼前晃动着怀甫的身影和查良钟的话语，一瞬间他举动异常，不仅当众吻了甄妤甚至摸了甄妤的乳房。

怀甫因为无法见到姐姐终日不思茶饭，可怜巴巴地求竹山想办法。就在众人都在为甄妤担忧的时候，小云仍然没有出现。甄妤在狱中回忆着小云给她提到的一点一点的新思想，如饥似渴地读着新思想的著作，她的思想在这里开始了升华的过程。

查良钟仍然经常去监狱看望甄妤，他不停地挑拨着甄妤和小云的关系，甚至不惜将小云和何彩云联系在一起，无奈对小云痴心一片的甄妤始终相信小云深深地爱着自己。对面的女娼妓突然冷笑了起来，甄妤和查良钟此时才发现原来那个女娼妓是小云假扮的，感觉被欺骗了的甄妤向小云说出了一时的气话而小云似乎也不依不饶，查良钟冷冷地看着这一切。

在送别小云后，甄妤想起了什么，当她幸福地从照相馆出来时，满脸是对未来的憧憬。这一切都被一个人看在了眼里。就在甄妤为了和小云通信特地让怀甫做了一个洋派的信箱时，苏城的南园城墙上，赫然贴出甄妤和查良钟的大幅结婚照！叶绍和其他学生开始疏远甄妤，认为她背叛了袁校长。

上海，小云在战场上厮杀，他的身影出现在甄妤的梦中。在前线，小云收到了一封信，信中掉出来查良钟和甄妤的结婚照，得知查良钟和甄妤结婚的消息后，小云挺起胸膛，疯狂冲向了日本人的子弹，一次又一次地不要命的向前，直到倒在了敌人的火力线上。晚月来到了苏城，希望甄妤以大局为重，个人恩怨暂时放在一边。

甄妤抽鸦片的事无意中被学生们发现，甄妤最亲近的学生叶绍痛斥了她，并要带着学生们离开学校。甄妤又一次惊醒了，在讲台上甄妤真诚地希望学生能够给自己一个机会，并且保证一定戒掉鸦片。随后甄府的禁烟戒烟运动也拉开了帷幕，可是这一切却不为甄妤的家人所理解，而查老爷正在宴请苏城的名流乡绅，一场围绕甄家的腥风血雨又一次来临。

甄家上上下下开始了轰轰烈烈的戒烟运动，甄妤一把火烧掉了家中所有的鸦片，到处是犯烟瘾时痛苦的呻吟声。甄妤的这次戒烟运动让查老爷和查良钟始料未及，他们断定甄妤必定支撑不下去。查老爷为了表面支持甄妤的戒烟，登报证明接受甄家烟馆后改作茶楼、旅店所用。乃祥忍受不了戒烟的痛苦，甄妤无法只能让竹山将自己的哥哥用绳子捆起来。

甄妤为了戒烟，拒绝了查良钟有意的诱吸，正在甄家痛苦的戒烟的同时，街道上查老爷幕后指使的烟馆重新开业了。甄妤带着家丁一气之下砸了查老爷二十八家烟馆。令人费解的却是七公公主动出来承认了烟馆使自己租下来的，与查老爷无关。

甄府再次发生了命案，四姨奶奶喝了原本拿给甄妤的莲子羹，立即倒地毙命，警察局汪局长亲自登门查案，只说四姨奶奶死于脑溢血。叶绍因为自己错怪了甄妤长跪在学校门口，甄妤一番热血沸腾的演讲，让所有同学感动不已，大家自发的支持甄妤在苏城的戒烟运动。

老实憨厚的怀甫为了甄妤尽快地恢复心志，走出了一步险招，正是在怀甫的帮助下，甄妤很快恢复了心志，查良钟继续以排山倒海之势向甄妤求爱，执著的甄妤依然不为所动！竹山突然出现在甄妤母亲的坟边，甄妤越发觉得这个沉默寡言的管家有很多的可疑之处，没想到查良钟也一口咬定竹山有问题。

当见到吴菜刀后，李秀灵的身世再次被提起，原来她不是吴菜刀得私生女，原来她得生父竟然是原田，谁也不知道会有这样的结果。最终甄妤以自己的智谋和胆略征服了吴菜刀，说服了他加入游击队。正在这时，“已阵亡”的小云竟然如天神一般出现在甄妤面前，甄妤久久注视着他，一时竟无语凝噎，让甄妤揪心的是，小云身边多了个军医妻子！甄妤浑身战栗着。

国难当头，甄妤渐渐远离了从前的奢侈生活。为了民族大义，甄妤向游击队捐献了粮食。自己却因为没有营养而昏倒在农田里。原田和查家父子带着大批人马到了东山，逼迫小云亲自搜查甄妤的反动教材，看到消瘦的甄妤，看到灶台上残留的野菜糊糊，面对心爱的人儿，小云心碎了。

甄妤面对冷漠的小云，无法抑制自己多年的情感，一番深情的陈述让小云更加痛苦，而查老爷面对甄妤的桀骜，审讯愈加疯狂，他让日本兵侵犯甄妤，逼迫甄妤当着他的面洗澡。小云终于忍无可忍，狠狠地暴打了查老爷。

甄妤没有退缩！她为了自己和学生的尊严，让所有的苏城人民看到了一个最美丽的甄妤。这时的甄妤是小云看到的最端庄最优雅的时刻，在小云的脑海里，看到甄妤在美丽的玫瑰花中独舞。叶绍痛恨小云做了汉奸，用砖头打伤了小云，被小云带到一个旧祠堂，却一去没有回来。

不满30岁的甄妤已饱经沧桑，欢迎抗日英雄归来的仪式上，一个骑着白马的军官英气逼人，在与甄妤对视的一瞬间，甄妤发现竟是她朝思暮想的小云。甄妤难以置信，浑身一软，倒了下去。甄妤再次回到了小云温暖的怀抱。甄妤为了将学校支撑下去，决定开办实业，并且告诉小云自己已经定了一批美国进口的机器。

甄妤的货终于到了码头，但是竹山此时却没有了踪影，机器没有钱可付，甄妤焦急万分，此时小云拿出了一笔钱，垫上了机器的货款，可是小云从哪里弄来的这一笔钱，晚月对小云的这笔钱产生了怀疑。甄妤此时才发现竹山原来是查老爷安插在甄府的一个内应，所有的事情都有竹山的份。

甄妤的货终于到了码头，但是竹山此时却没有了踪影，机器没有钱可付，甄妤焦急万分，此时小云拿出了一笔钱，垫上了机器的货款，可是小云从哪里弄来的这一笔钱，晚月对小云的这笔钱产生了怀疑。甄妤此时才发现竹山原来是查老爷安插在甄府的一个内应，所有的事情都有竹山的份。

赵廷芳出动了大量军警，全城搜捕袁小云。阴郁的小云终究未能走出少年时代的阴影，未能跨过心里的那道坎，他像向往自由的天使一样翩然飞向了天堂。甄妤没有来得及讲出一个惊人的秘密。六十年代，已成为著名女作家的晚月和一车子的人来到一个山村小学校。