贫穷的农家女雪儿与富家子弟张桂庭在教堂举行婚礼，张桂庭的父亲坚决不同意这门亲事，然而张桂庭根本不理睬父亲的劝阻，其父一怒之下与张桂庭脱离了父子关系，从此雪儿与张桂庭过上了颠沛流离的流浪生活。每日衣食不足的生活使张桂庭很思念以前的奢靡时光。一日，雪儿为使张桂庭能吃到几块卤肉而险些失身。

白朗将雪儿送到医院救治后回到姐姐白萍家，知道姐姐因为自己情人乔显农在外面拈花惹草而伤心痛苦不已。警察局的朋友马贤良告知雪儿要自杀，白朗及时赶到救下雪儿。在医院张桂庭才知道自己误会了雪儿，羞愧与内疚使张桂庭不得不与雪儿重归于好。张桂庭回到住处与廖婉贞道别，要回到雪儿身边，廖婉贞心伤之余只要求张桂庭再住一晚。

白朗来到乔显农的住处询问姐姐下落。乔显农为上次被打的事情耿耿于怀不肯说。他用自残的方式逼迫，乔显农无奈随口告诉他姐姐在租界。白朗救姐姐心切，在租借里与日本兵发生争执受了伤。乔得知白萍拒绝演戏而找白萍并告诉白萍自己把白朗骗到了租界。

一九四一年，中国内地战火连天，上海沦陷，雪儿夫妇一家避居租界，困顿的生活吞噬了桂庭的勇气和良知，他抛妻弃子，与富家女廖婉贞重拾旧缘。万念俱灰准备寻短见的雪儿被白朗救下，并将雪儿介绍到影视圈。上海大亨乔显农对艳名四播的雪儿志在必得，雪儿希望利用他从桂庭手中取回儿子的抚养权。岂料儿子意外坠楼身亡，雪儿不惜投向显农怀抱，企图藉其财势向桂庭迎头痛击。白朗为了得回雪儿，答应王建国出任伪政府调查局局长。终于抢回雪儿，结成夫妇。一直对雪儿尚未死心的显农煽风点火，唆使及协助雪儿向桂庭开展报复大计。雪儿毕竟本性善良，在白朗当头棒喝下，终于迷途知返，放弃对桂庭再施报复，并欲和白朗重修旧好。白朗看清王建国真面目追悔莫及，雪儿为救白朗献出自己的身体，并服毒自杀。

雪儿向母亲讲述了遇到胡瑛的事情，雪儿母亲大惊并说胡瑛可能就是雪儿的亲生母亲。雪儿母亲带雪儿与亲生母亲胡瑛相见，白朗开车送雪儿一家住到胡瑛家，并认雪儿的孩子做干儿子！一家人算是团聚了。但是胡瑛对待养母的冷落，对待儿子的厌恶情绪，让雪儿很不满意。

余彪作伪证诬陷雪儿是一个为了几块卤肉而出卖肉体的女人，根本不配做母亲。雪儿情急趁法警不注意拔枪要射杀余彪和张桂庭，白朗制止了雪儿才免除一场灾难，但雪儿也因此入狱。白朗为救雪儿威胁廖婉贞，廖婉贞收买余彪翻供救出了雪儿。

白萍看出白朗的心思，但白朗坚决不承认喜欢雪儿。难民营里大米劝白朗与马贤良绝交，马贤良探长却劝白朗不要搭理大米这种人，白朗从中斡旋并从马贤良探长口中得知心爱的人现居美国生活很安逸。韩冬心怀诡计劝说白萍买浦东地皮，白萍犹豫不决。

白萍在韩冬的劝说下买下了地皮。韩冬却在赌场被乔显农抓住，乔显农知道了韩冬骗取白萍钱财之事，他痛打韩冬并要求将骗取白萍的钱退回，韩冬无奈只得照做。白萍因此找到乔显农恰巧遇到了他的新情人杨明，两人大打出手。杨明走后白萍质问乔为何对韩冬无理，乔显农说出韩冬骗钱挥霍之事，白萍不以为然。

雪儿在医院终于苏醒，白朗这才放下心。马贤良追问郎丁军长的情况，郎对此不屑一顾。白朗与陈聪明到医院看望雪儿后，向陈推荐雪儿，陈没有答应。此时乔显农为了追到杨明也尽显各种手段。杨明欲擒故纵，不露声色。乔显农顺利当选为工部局华董。

白朗见雪儿为陈的态度困扰，一边鼓励陈一边开导雪儿，还建议雪儿三个月不要拒绝陈，最好让彼此感觉自然发展，雪儿接受答应试试看。白朗感觉自己对滴滴的感觉因雪儿渐生变化，心中困扰。白朗酒吧浇愁遇顾，见顾担忧纺织厂员工罢工，白朗教其解决方法，不正面拒绝日本人的要求。

米以为郎帮顾解决问题是为了酬金，白朗告之根本就是朋友情义，米找乔理论，乔自知真相，因此对郎刮目相看。雪儿见白朗情绪不佳劝他要放宽心不要再为滴滴的事责难自己，白朗知道事因为对雪儿有暧昧，所以不敢面对滴滴。杨明找乔要筹备婚礼事，乔要杨先到大福金饰店先挑选珠宝。

杨明感觉乔显农并未把婚事当件重要之事，两人相约吃饭，乔显农到后见杨明以婚纱礼服出现，在众目睽睽下要乔显农当场完婚，乔显农当场向众人澄清，杨明受不住打击跳楼。乔显农告诉白萍自己想离开上海，白萍诉说当年未选责乔显农的原因不是因乔的贫富，而是乔显农不懂得去珍惜。

白萍感觉乔显农不会看上雪儿一个嫁过人生过孩子的女人，白朗气愤之中要打乔显农却被姐姐白萍阻止，乔显农出捕房后告知记者不与杨明结婚不是因为雪儿是因为白萍，白萍心中先是惊喜，而后明白乔显农是拿她当借口打发记者追问。

白朗与陈聪明在酒吧谈论雪儿的事，听说难民所着火，便与陈聪明赶到现场，白朗发疯似的冲进火场奋力救出了雪儿。看着陈聪明和雪儿离开，白朗发现自己已经爱上雪儿。陈聪明在雪儿床边守候，雪儿感激，两人冰释前嫌。雪儿找到白朗感谢他的救命之恩，白朗则催促雪儿与陈聪明结婚。

雪儿也为了白朗对自己的感情摸不准而魂不守舍，在片场频频出错。白朗找到乔显农警告他不要打雪儿和马贤良的主意。此时，张桂庭也为了家里和工作的事情十分疲惫，又与廖婉贞产生争执，廖婉贞则要求离开上海，张桂庭不同意并好言相劝，廖婉贞这才勉强同意留下。

白萍因为雪儿的事情拒绝拍戏，韩冬趁此机会挑拨白萍跟雪儿的关系。并与白萍共同导演了自杀的好戏，致使乔显农上当把白萍送到医院，雪儿来医院探望白萍被韩冬拒绝。白萍已死要挟乔显农放弃雪儿，乔显农表面妥协，一怒之下烧掉电影拷贝来报复白萍的无理。

雪儿因无法演出赚钱养家就偷偷去拾荒，被韩冬知道后告诉雪儿母亲，雪儿母亲埋怨雪儿瞒着自己去拾荒。雪儿警告韩冬不要欺人太甚。雪儿拾荒的事被记者知道并采访了雪儿，提到孩子雪儿伤心不已。此时，张桂庭为了证明自己而把精力全部放到工作上

廖婉贞希望张桂庭和自己一起离开上海遭到拒绝。雪儿因太想念小川到廖婉贞家窥望未果于是到律师事务所找张桂庭，苦求张桂庭能让她见小川，张桂庭坚决不同意，雪儿难过与母亲诉说，母亲不平要替雪儿讨公道，廖婉贞因小川病带小川到法院，希望他能多陪小川。

马贤良劝白朗要清醒不要再眷恋滴滴，针针见血的点破白朗，二人言语冲突然白朗不悦儿去，马贤良追之要白朗面对自己真实感情，他指出白朗其实已在不知不觉中爱上雪儿而不敢面对，希望他要忠于自己的感觉面对自己内心世界。韩冬找萍闲谈有关雪儿的事，乔显农见杂志登着雪儿的处境。

廖婉贞与张桂庭吵架跑到表姐家，张桂庭硬要拉她回家，马贤良带着巡捕赶来，控告张桂庭擅闯私宅，张桂庭无奈愤怒离开。白朗住在破旧楼里，大米来找他，劝他离开这个又臭又乱的地方，大米带着厨师来做饭，准备晚餐，弄堂里一片热闹。

傅哲民当选副市长上任庆祝晚宴上，白萍挽着凌五、乔显农和温晴等人也在其中。宴会厅舞台，雪儿轻歌曼舞，身姿摇曳，撩人心弦，观众时时报以热烈的掌声。每个男人都像是被雪儿施了魔法一般，无法抗拒她的魅力，心神荡漾地任她摆布。白朗和马贤良赶来执意带走雪儿，白朗向雪儿表白自己已经不知不觉中爱上雪儿。

乔显农与雪儿跳舞之后，就更深的迷恋上雪儿。白朗到胡瑛家理论，请求雪儿停止在仙乐斯舞厅唱歌，雪儿执意自己的选择，郎只好失落的离开。乔显农把新欢温晴通过阪田大佐的安排与傅哲民结婚，婚宴上雪儿成为全场最耀目的一位女士，吸引了越来越多男士的目光。

凌五到白萍家暗中下药致使萍昏迷受他摆布，萍痛苦之中奋力顽抗，误将水果刀插进凌的身体。白萍意识杀了凌五，也惊恐万般，做出最坏的打算。马贤良挺身而出，拥着惊魂未定的白萍匆匆离开。白萍内心说不出是辛酸，还是激动，一声痛苦莫名大喊一声，向马贤良扑了过去。

报纸头条大标题占满整个画面：[抗日份子致报社声讨汉奸，凌五失踪一案真相大白]，萍本来已平复的心情此刻再起波澜，马贤良见萍神情紧张，告诉萍这一切都是为了保护她而做的。白朗与雪儿争执后，一直住破旧楼房里等雪儿回来。

乔为了讨雪儿欢心，把韩冬送到胡瑛家，雪儿到憩园与乔碰面，把韩冬整治一番后，韩冬心甘情愿当雪儿的司机。白萍一直住在别克登大饭店，马贤良来找白萍出去吃宵夜，白萍带着大黑墨镜，吃力地夹菜，马贤良又是夹菜又是倒水照顾萍。郎在运送货物途中，险遭歹徒偷袭。

丁又来找马贤良，让他赶快下手干掉乔显农。白朗回来找马贤良，马贤良又劝郎不要再冒险，让他放弃雪儿，郎反倒过来劝马贤良要多关心萍。白朗到户胡瑛家找雪儿，却被胡瑛一顿羞辱，郎内心沉重离开。白朗找到雪儿，并责怪雪儿不应该冒险利用那些男人帮他从张桂庭手上抢回小川。

雪儿在大米和白朗的帮助下要带着小川坐火车离开，黄探长带着巡捕在火车上抓住雪儿及白朗，两人被关进巡捕房，张和廖婉贞二人则带走了小川。马贤良到别克登饭店找萍，告诉她白朗被抓，萍到巡捕房要求保释，乔也带着律师来捕房保释雪儿，雪儿却对律师说她才是主谋，是她指使白朗绑架小川的。

雪儿和大米站在被告席上。白朗被两名巡捕带入，他的嘴被塞住，只能用眼神和雪儿交流，雪儿明白了白朗的意思--不要反驳！雪儿被当庭释放，郎和米仍被巡捕带走。雪儿到捕房探视郎，白朗仍一副不以为然的样子，雪儿知道白朗是在演戏。

黑猫酒吧内，白萍穿着服务生的衣服在为客人服务，引来众客人的猜测，众人大笑，马贤良也在其中开着玩笑，萍也美滋滋的拿酒招待客人。张桂庭当选上律师工会主席，在高级餐厅招待宾客，于院长被当场打死，一时客人四散。丁军长要求马贤良在近期干掉杀死于院长的凶手。

郎在飞机上结识王建国，王建国派人从狱中接走白朗，并且希望郎答应他的要请，担任调查局联络处的副处长，白朗说他对政治不感兴趣，也搞不清楚谁是谁非，自认为向来就是一个无所事事的人，任何一件事情从来不认真去做，所以，断然拒绝了王建国的邀请。

江安娜施美人计把张桂庭骗到家中，江安娜故意割破手腕，张为其包扎，安娜乘势向张桂庭哭诉，表白自己已经爱上张，二人痴缠地接吻，张桂庭不知是计，结果一丝不挂的张、安二人被人拍了照片，张桂庭后悔莫及，也认清的江安娜的真实面目。

马贤良劝郎别把自己看的这么重要这么伟大！至于小川的死，责怪自己那更荒谬。送葬途中，雪儿不舍地抓起一把墓前的泥土，并将鲜花放在小川墓前。雪儿告诉白朗，自己要与乔显农结婚，白朗与乔争执不下。白朗劝雪儿不要嫁给乔显农，雪儿坦言只需要那份权势财力。

白朗和雪儿随王建国一起坐火车去南京，火车上二人紧紧相拥，规划着他们的婚礼。乔显农坐在监狱里，手里拿着结婚戒指越想越气。萍劝马贤良放弃追求自己，马贤良坚决不同意。丁军长利用白萍来威胁马贤良，命马贤良去杀人，照片竟然是要杀掉傅哲民。

丁再次逼迫马贤良去杀傅哲民，马贤良无奈寻机刺杀傅哲民，但是行刺中不慎打伤了温晴，傅哲民惊慌逃跑中被马贤良击中，但是马贤良也受了重伤。马贤良悄悄逃到黑猫酒吧仓库，丁安排马贤良和白萍火速离开上海。白萍在门外听到丁与马贤良的对话后扑到马贤良怀里，二人紧紧相拥。马贤良在仓库内养伤。

白朗和雪儿终于走到一起，两人海誓山盟。张桂庭却要与廖婉贞离婚，任凭廖婉贞她苦苦哀求，张桂庭也是无动于衷。白萍独自在黑猫酒吧，马贤良突然出现白萍破渧为笑，依偎在马贤良怀中。白朗坦言自己从来都没有打算要帮雪儿向张桂庭报复，雪儿为此气愤不已，不顾一切跑到小川墓前哭诉。

白朗向王建国递交辞职信，王建国坚定地将辞职信一撕两半。丁军长找马贤良并告知，如果白朗落到自己手里，必定会死的很惨。白萍只有这一个弟弟，甚是担心他的安危，于是白萍请求马贤良一定要帮白朗度过这一劫难。《时事新报》被烧，丁军长逼马贤良尽快解决白朗，马贤良与白朗在黑猫酒吧相遇。

雪儿与白朗时常争吵，白朗在就酒吧喝闷酒时遇到朋友马贤良，并向马贤良诉说了雪儿和亲生母亲之间的矛盾。马贤良好言相劝，白朗不小心被酒呛到，咳声不断，还咳出一口鲜血。马贤良把白朗得了胃病咳血的事情告诉了雪儿，雪儿感到惊愕。

雪儿与白朗因胡瑛再次发生争吵，郎愤怒离去，雪儿愤恨。乔显农将收集到的资料交给雪儿，认为雪儿快要与白朗离婚了。廖婉贞生下一女，取名小乐，张与廖婉贞夫妇很是高兴，雪儿来找廖婉贞，张与廖婉贞对此很是紧张。白萍得知雪儿与白朗关系紧张，找马贤良问个明白。

白朗接胡瑛从医院回到家中，胡瑛与雪儿见面就吵个不停。乔显农与雪儿在高级餐厅见面，雪儿揭穿了乔显农当日在撒谎，两人争执而散。乔显农被丁追杀，马贤良看见乔显农，不禁愤恨，咬牙开枪，白萍扑在乔显农身上，结果中枪。在医院，白萍被伤口痛醒后就直奔乔显农病房。

白朗独坐在办公室内，心事重重，他怀疑起雪儿突然的改变和乔显农被暗杀是不是有关系。白萍与马贤良在黑猫酒吧门口相见，二人激动泪眼相望，紧紧拥抱在一起。白朗被王建国抓进监狱，雪儿为营救白朗只好委曲求全答应林重光的侮辱。雪儿不仁受辱，暗下毒药结果林中光和自己全都中毒。