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倭寇进犯山东，登州卫指挥戚景通按兵不动，他的儿子戚继光非常不解，父亲为何不去抗击倭寇？几个来自少林的行脚僧经过被倭寇洗劫过的梅家村，发现还有一个幸存的男孩小顺，小顺被带到了少林寺，与一个调皮的男孩小福一起落了发，小顺的法号为月空，小福法号月文。十五年后。月空和月文都已经长大成人，山东登州的戚继光也继承了父亲的职位，担负着抗击倭寇的重任。
此时，朝中主和派占了上风，左都御使胡宗宪将作为钦差大臣前来浙江，准备举行一场祭海大典，解除海禁。“市通则寇转为商，市禁商转为寇”，如果海禁解除，倭寇也将不攻自灭。少林寺的小山方丈接到邀请前来观礼，月文动心了，他很想借这个机会回家看一看，可当月文回到徽州，才发现他的家在十五年前就搬走了。月文失魂落魄地来到了宁波，他没有找到月空，却倒在了一心客栈的门口。来自山东的善良姑娘李若兰帮助了月文。
祭海大典开始。人群中却突然冒出几名刺客，大典一片混乱。月空与月文阴差阳错救下胡宗宪。秀子也在混乱中受了箭伤。月空为秀子疗伤，伤倒是不重，但是秀子声称自己还有一种奇怪的病，月空无能为力，他只能请小山方丈亲自为秀子医治，可小山已经离开宁波，返回了少林寺。临走前，月文再次去找李若兰，他注意到李若兰一直没有笑脸，就问她整天冷着脸，是不是因为自己欠她钱。
月空带秀子走在去少林寺的路上，一路上风语对秀子照顾有加，但秀子却毫不领情，在月空为秀子疗伤的时候她的心也被月空俘虏了。月空很尴尬，也很迷惑。迷失的不止月空，月文迷得更厉害，月文看着月空背上的秀子，总不自觉想起李若兰。夜晚，月空点起了篝火取暖。第二天，等他醒来时，突然发现秀子睡在了他的怀中，睡梦中的秀子，还带着甜甜的微笑。风语再也无法忍受这样的局面，他不想看见月空，他与月空分道扬镳。
戚继光的突袭虽然成功，但也暴露了浙江官兵战斗力低下的事实，戚继光希望建立一支新军。可俞大猷没有军费，身为少林俗家弟子的俞大猷准备亲自前去少林，请少林武僧下山，帮助戚继光训练军队。月空和月文刚回到少林寺，就被罚面壁思过。秀子甩开风语，独自来到少林寺，为了见到月空，秀子声称自己是月空的妻子，她的谎言在僧人中间引起了强烈的震动。月空将事情的前因后果原原本本地告知了小山。
悬崖下面是个深潭。出家人慈悲为怀，救急扶危，月空不能见死不救。但他中计了，熟悉水性的秀子反而把月空缠在了水里。当两人从深潭中爬出来的时候，正看到怒气冲冲的风语，风语一定要月空死在自己的刀下，他大闹少林寺，直到大脚僧出现，才用少林伏魔棍制服风语。月文强烈要求与俞大猷下山抗倭，小山答应了月文。佛法在世间，不离世间觉，这不仅可以让月文更好地理解佛法，还可以救国救民。
戚继光检阅月空的训练成果，月空正从基本功教起，准备把手上的部队全部训练成武功高手，戚继光告诉月空战场上不是单打独斗，他让月空多学习一些兵法。月文与戚继光再次发生矛盾。恼怒的月文为了报复，将戚继光的战马放掉，结果闹出大乱，戚继光决定将月文斩首示众。在俞大猷的干涉下，戚继光放掉了月文，但月文却不愿意领戚继光的情，甘愿受罚五十军棍。月文的棍伤刚好，训练时几个士兵又迟到了。
戚继光检阅月空的训练成果，月空正从基本功教起，准备把手上的部队全部训练成武功高手，戚继光告诉月空战场上不是单打独斗，他让月空多学习一些兵法。月文与戚继光再次发生矛盾。恼怒的月文为了报复，将戚继光的战马放掉，结果大乱，戚继光决定将月文斩首。在俞大猷的干涉下，戚继光放掉了月文，但月文却不愿意领戚继光的情，甘愿受罚五十军棍。
士兵们开始逃走，原来军饷被万表扣下了，戚继光非常愤怒，但又无可奈何，他知道这是万表对他杀刘千户的报复。在戚继光最困难的时候，俞大猷挪用军饷暂时帮他度过了难关。戚继光设计了新的武器，交给军器局，身为军器局副使的汪直，答应帮助戚继光打造更好的武器，但因为军费无着结果仍然是竹篮打水一场空。
若兰将戚继光的作战计划交给了倭寇，倭寇立即出兵，正式进攻宁波。大兵压境之时，月文突然得到了父母的消息，原来他的父母就在苏州，他立即赶了过去，可是见到父母之后，他的希望之火再次被扑灭，父亲将他逐出了家门。令人心悸的海螺声在城外响起，倭寇攻到了宁波。戚继光挥兵迎上，但面对气势汹汹的倭寇，戚继光很难抵挡，他临时改变计划，将自己的主力部队集合起来，准备擒贼擒王，然后各个击破。
