楚汉大战中，刘邦兵败，四十万大军只剩下几千人。跟随刘邦的利苍奋勇掩护刘邦逃离，自己却中箭数支，倒在风镇的河滩上。 少女辛追和青年符申是青梅竹马的朋友，符申一直暗恋美丽聪明的辛追。这一天他俩在河滩放风筝的时候，发现了奄奄一息的利苍。善良的辛追和父亲辛道把利苍藏到自己的小酒店里，躲过了楚兵的追查。在辛追无微不至的照料下，利苍渐渐恢复了健康，符申暗自嫉妒利苍。 风镇恶霸王胡子纠集一帮流氓无赖大闹辛家小酒店，调戏辛追，利苍愤然出手教训了这帮坏人。辛追对利苍不知不觉多了几分眷恋和好感，两颗心渐渐靠近了。

辛追和利苍感情越来越深，辛道也有意将女儿许配给利苍。王胡子家的婢女南施是一个漂亮风骚的女子，她平时与辛追以姐妹相称，实际上内心很妒忌符申和辛追的亲密，又发现身材健壮的利苍也很欣赏辛追，所以她非常嫉恨辛追。 被利苍教训过后的王胡子一直记恨在心，拼命虐待南施以发泄心头之恨。南施不堪忍受，一面献计让王胡子向楚军出卖利苍和辛家父女，另一面又向辛追通风报信。辛道让利苍带走辛追，自己却和王胡子同归于尽。符申误以为利苍杀害了辛道，发誓要杀死利苍报仇。 南施设计令王家和辛家两败俱伤后，将王家席卷一空，朝固陵方向逃去，只剩下王胡子的女儿王兰在家门口伤心哭泣。符申刚想过来安慰她，却发现她被一群黑衣武士抓走了。

南施缠着符申，让他带自己去固陵，却在街上遇到汉兵，慌乱中，南施一头撞到刘邦身上，刘邦顿时被南施的风情万种给迷住了，立即为她购置高屋与奴仆，金屋藏娇。 利苍带着辛追投靠虚无道长和刘邦的侄女栎阳公主，辛追和栎阳公主情同姐妹，过了一阵无忧无虑的日子。不久后，刘邦四处招兵买马，利苍在辛追的督促下准备归队，在招兵的广场巧遇符申，符申拔剑刺向利苍。误会澄清后，利苍把辛追拜托给符申照顾，自己重归军营。 虚无道长将自己的老朋友——世外高人黄石老人介绍给辛追。黄石老人武功、谋略天下第一，刘邦的重臣张良就是他的弟子，张良只学到他谋略之术的皮毛，就足以安邦治国。黄石老人对辛追的才智和胆识十分欣赏，只可惜她是女儿身。辛追不能接受符申的感情，心中有愧，求黄石老人将自己天下独一无二的绝门武功传授给符申，符申武功大进。

利苍采用辛追的建议，设计四面楚歌之计。刘邦垓下一战大败项羽，楚霸王无奈与虞姬生离死别，项羽被迫乌江自刎。刘邦如愿夺得天下，建立了汉朝。 刘邦做了皇帝，开始一个一个铲除功臣们，首先罢掉韩信的兵权，再派利苍去招降逃亡的齐王田横。与此同时，刘邦后宫的女人们也开始了争夺权势的明争暗斗，戚夫人和吕雉皇后一直如针尖麦芒般不和，她们发现刘邦在外面还有南施这个女人，更是打翻了醋坛子。戚夫人的心腹何安给出她出主意：雇请苍鹫庄的杀手青鹫奴去南施身边，名为保护，实为监视。苍鹫庄是江湖上的一个神密组织，纪律严明，武功高强，杀人于无形。 利苍走后杳无音讯，符申像丈夫一样照顾怀孕的辛追，感动得辛追情难自禁，符申却不愿乘人之危。清醒后的辛追怕两人在一块儿生出事端，要赶走符申，但是辛追难产的时候还是符申救了她一命，让她平安生下儿子利稀。

栎阳公主爱上了刘邦的大臣张良，张良却一直拒她于千里之外，痴情而任性的栎阳公主追随张良去了洛阳，无人照顾辛追，符申只得留下来照顾产后的辛追。利稀百天纪念日那天，符申喝醉了酒，对着辛追吐露内心的情感，辛追觉得非常内疚，毅然带着儿子离开。符申暗中跟随保护辛追母子到了洛阳城，然后赌气而别。 利苍说服田横投降，刚烈的田横却在返回的路上突然自杀，利苍只好带着田横的人头回到洛阳。 辛追没有找到栎阳公主，只好流落街头，在驿站扫地度日。南施几次在街上遇见辛追，辛追已经认不出青云直上、满身绫罗绸缎的南施，南施也故意对她视而不见。

始终不放心辛追的符申又到洛阳来寻找她的踪迹，无意中却遇到南施，南施向符申示爱，符申却要求她带自己去找辛追。 几个驿卒贪图辛追美色，趁天黑欲行不轨的时候，下榻驿站的利苍听到了辛追的呼救…… 南施带着利苍、符申救下辛追。辛追和利苍久别重逢、分外激动，把这一切看在眼里的符申心里很不是滋味，加上南施在一边言语挑拨，受了刺激的符申只好再次黯然离开洛阳。 刘邦令人厚葬田横，下葬的时候，田横身边的两个都尉突然自杀殉葬。刘邦担心田横留下的五百死士成为隐患，派利苍去海岛招降五百死士。利苍接下这个棘手的任务，不知该如何处理，在忐忑不安中踏上了征程。

辛追对丈夫不放心，女扮男装跟随利苍一起来到海岛，凭着过人的聪明机智，随机应变，取得了死士们的信任，成功地让死士们同意返回洛阳。 利苍和辛追带着五百死士返回洛阳，到达乡驿后，却发现田横已死，五百死士一起拔剑自刎，死在田横墓前，一时血流成河，日月无光。利苍和辛追目瞪口呆，以为刘邦必定大发雷霆。孰料刘邦认为隐患消除，十分高兴，立即封利苍为轪侯。 荆王爷、彭越等重臣纷纷到轪侯府向利苍和辛追道贺，南施也假意前来祝贺。一干人在大厅中喝酒唱歌，连皇帝刘邦和丞相萧何也前来凑热闹，刘邦一时兴起，戏言要把栎阳公主嫁给利苍。心怀叵测的南施又生计谋，趁刘邦欲派利苍去长沙国做丞相之时，大吹枕头风，怂恿刘邦下旨将栎阳公主嫁给利苍以笼络他。

刘邦真的赐婚利苍，栎阳公主、利苍和辛追三人都惊呆了。 苍鹫庄的庄主雍坚是刘邦的死对头，一心要报仇。他打听到南施是刘邦的新宠，便乔装去拜访南施开的酒楼，趁机占有了她。 栎阳公主不情愿地嫁给了利苍，南施趁机又在辛追耳边挑拨一番，难过的辛追在一天夜里不辞而别。利苍和栎阳公主急得到处寻找。 辛追回到家乡风镇，看着熟悉的一切，不禁泪流满面。在风镇小客栈内，她和符申不期而遇，原来符申一直在关注着辛追，洛阳城里发生的一切他都了如指掌。符申再一次向辛追表白爱意，心绪复杂的辛追没有直接拒绝，只是和符申约定半年后再作决定。

辛追为父亲上完坟，在路上被赵国丞相贯高的马车撞上，贯高原是辛道的老朋友，当即把辛追留在府内养伤。利苍没有找到辛追，只好先带着利稀和栎阳公主去长沙国上任。 刘邦出巡长安，返途经过赵国邯郸看望女儿鲁元公主和女婿赵王张傲。刘邦一向都看不起张傲，在大殿内当着众臣的面对女婿发火，引起贯高等官员的愤怒。贯高和赵午等几个大臣商议暗杀刘邦。辛追无意听到贯高的计划，大惊失色，设巧计给刘邦暗示，刘邦连夜启程离开邯郸。 辛追也离开了邯郸，茫然的回到洛阳。昔日的轪侯府已经人去楼空，辛追在洛阳的街上遇到虚无道长，于是她跟着虚无道长去了长安。在虚无道长的太和观出家作道姑，法号一真。

刘邦在戚夫人的暗示下猜测是贯高等人密谋暗杀他，把赵王和贯高统统关进大牢。鲁元公主去求吕后，吕后找到虚无道长设法解救。解铃还需系铃人，在虚无道长的劝说下，辛追最终同意去向刘邦求情。辛追高超的琴艺和不凡的谈吐征服了刘邦，刘邦更惊讶地发现这个道姑曾在赵国救过自己。戚夫人得知刘邦放了赵王和贯高，顿时心理又开始不爽，再次闹着要废除太子，立自己的儿子如意为皇储。 戚夫人和吕后为了废除太子册封如意的事情互相叫劲，弄得刘邦不得安宁，只好到太和观听辛追弹琴解闷。虽然辛追救过太子，但吕后却对辛追十分嫉妒，刘邦对辛追的日益迷恋更引起戚夫人的仇恨。辛追萌发了离开的念头。

戚夫人指使南施和青鹫奴毒杀辛追，幸亏毒酒被黄石老人掉包，辛追侥幸脱难；戚夫人一计不成再生一计，干脆雇佣苍鹫庄的杀手去太和观暗杀辛追。杀手连夜潜入辛追房内，却发现床上只有枕头堆着的一个假人，辛追早已离开。杀手难以向戚夫人交待，遂放火烧了太和观，制造辛追已被烧死的假相。刘邦对辛追的死大为震惊，意识到自己的最爱才是她，十分痛悔。精明的吕后却认定辛追并没有死。 辛追明白留在洛阳迟早会被卷进吕后和戚夫人的明争暗斗，甚至会危及自己的性命，只能连夜离开太和观，和黄石老人一起来到终南山。符申应辛追的半年之约，也来到终南山寻找她，未果而去。

利苍去长沙走马上任，长沙王吴臣设宴款待，并送利苍豪宅美女意图笼络他。利苍觉察出吴臣和淮南王韩信的反意，遂派人去京城报告刘邦。异姓王的蠢蠢欲动让刘邦再起忧虑。张良献计，让刘邦假借游云梦泽，趁机生擒韩信。利苍协助刘邦召集南方诸侯，除掉吴臣的兵权，并带着吴臣的军队将韩信的军队包围起来。刘邦成功地将韩信带回长安软禁起来。 吕后猜出暗杀辛追的人是戚夫人派来的，又得知戚夫人拉拢了南施，十分生气。她的“面首”审以基建议她趁刘邦游云梦泽的时机杀掉南施。 苍鹫庄的紫鹫奴等人被吕后派去杀南施和青鹫奴，南施的别墅被大火烧光，她和青鹫奴匆忙逃出城。受惊的南施要去找刘邦，青鹫奴原是受戚夫人之命来监视南施的，此时不仅不准她去还要勒死她。幸好符申路过此处，出手救了南施。南施又惊又喜，但符申再次拒绝了她的示爱。

南施建议符申到道观去找辛追，然后自己独自去了长沙。刘邦发现自己喜欢的两个女人辛追和南施都突然失踪，心理十分失落。 刘邦要废除太子，吕后吓得找辛追想办法，辛追认为应该请出商山四皓辅佐太子，以打消刘邦废除太子的念头。吕后立即派张良出马。此时符申正走遍各处的道观，苦苦寻找辛追。在江夏区投宿时，符申遇到了山庄歌女娟子，两人十分投缘。可娟子的行踪十分诡密，在一个晚上莫名失踪。符申逼迫老鸨说出娟子的下落，却发现娟子原来是苍鹫庄的神秘女杀手，刚刚被派去长沙王府做卧底。 失意的符申在终南山偶遇张良，两人结伴来到商山寻找商山四皓唐秉、崔广、周术和倚里季，此时四个老人正在商山小道观聆听辛追弹琴。 符申终于找到辛追，十分高兴，便在半山腰搭建茅舍住下陪伴她。

商山四皓同意出山辅佐太子，令戚夫人废除太子的愿望落空。得知辛追原来并没有死，气恼的戚夫人再次派刺客去杀辛追。符申突然出现，用飞镖射死刺客，抱着辛追就往山下跑。此时惊魂未定的辛追把符申当作唯一的救命稻草紧紧抓着不放，经历过生死之难后，她的心终于对符申敞开了。 南施到长沙找到在长安结识的长沙王府总管吴越，两人立刻勾搭成奸。卧底的娟子作为婢女被吴越派给南施使唤，原来娟子就是当年被南施害得家破人亡的王胡子的女儿王兰，她一见到南施，不禁怒从心头生；南施却没认出娟子。 符申和辛追来到章山小镇，希望能在这里开一家茶楼过着平淡的日子。他们听到路人议论浮云观正要举行一场隆重道场，原来是利苍把辛追父母的遗骸迁到章山。利苍的名字又在辛追的心里荡起层层涟漪……

做道场那一天，符申陪着辛追远远地看着利苍他们，突然屋檐上跳下很多黑衣武士向利苍他们扑去，千钧一发之际，符申使出师傅黄石老人的武功绝招，救了利苍、栎阳公主还有利稀。辛追忍不住跑出去和丈夫儿子相认，四个人抱在一起放声痛哭，一家人终于团聚。栎阳公主决定把利苍和利稀还给辛追，自己去追随心上人张良。 原来，吴臣贿赂利苍不成，利苍又杀了吴臣的族弟夺了韩信的兵权，因此吴臣和韩信共同密谋刺杀利苍。英布、陈稀等几个异姓王也不安分，利苍把这些情报报告给刘邦，刘邦决定亲自出征去攻打陈稀。吕后为了巩固太子刘盈的地位，一直想除去韩信这颗眼中钉，便派萧何去骗韩信进宫。张良虽然嘱咐韩信不可出门，韩信却没想到曾经月下追赶自己、说服自己归顺刘邦的老朋友萧何会陷害自己，一代名将就这样成为宫闱斗争的牺牲品，真可谓“成也萧何，败也萧何”。刘邦得知韩信被杀，一边暗自惋惜，一边又庆幸消除心头一忌。

韩信被杀掉，刘邦册封萧何为相国，又找了个借口将将军彭越贬为庶人。吕后偏偏又把彭越骗回京城杀掉。韩信、彭越的被戮使淮南王英布和长沙王吴臣寒了心。张良预料英布不会等死，必定首先起兵造反。 南施在长沙街头看到了已经成为长沙国丞相夫人的辛追，丞相夫人出巡的盛大排场让她非常嫉妒。吴越渐渐对吴臣起了贰心，刚好南施怀孕了，他便把南施献给吴臣，只要南施生下了男孩，继承长沙王位的便是他吴越的儿子。吴臣果然非常喜欢南施，立即封她为长沙王妃。南施很得意自己的地位比辛追高。 吴臣收买利苍不成，便想谋害他。他一面派娟子去利苍府上卧底，一面收买利苍的总管王三。 吴臣用美色和豪宅收买了利苍的管家王三，王三昧着良心在张良送给利苍的丹药做了手脚，将一种慢性毒药混合其中。

韩信、彭越的被杀刺激了淮南王英布叛乱。已经开始厌倦战事的刘邦非常不满吕后的大肆杀戮。戚夫人怂恿刘邦派软弱无能的太子刘盈挂帅去征讨英布，暗自希望太子在战争中死掉；吕后一边恨戚夫人心计毒辣，一边请求张良去说服刘邦。张良冷静地分析了敌我双方的情况，劝说刘邦亲征。 栎阳公主带符申回到父王刘贾的封地楚，此时反叛的淮南王英布首先就要攻打楚地。符申和栎阳公主夜探英布军营，在打造兵器的淬火桶中放了盐巴，神不知鬼不觉地破坏了淮南兵的兵器。 下邳城外，楚军和淮南军开战，淮南军的兵器轻轻一碰就折断了，节节败退。急于求胜的刘贾不顾符申的劝阻，带领楚军一路追击下去，不料中途英布的另一支大军出现，刘贾中箭落马，下邳城被淮南军占领。

下邳一战，刘邦的哥哥楚王刘贾丢失了城池和军队，自感无颜面对皇上，半夜自缢而死。栎阳失去了亲人，伤心中竟然萌发了出家修行的念头。 英布一心想要妹夫吴臣的兵力配合自己，可是胆小怕事的吴臣只想静观其变，不愿意真的出兵联合英布叛乱。英布占领了楚地后，马上派将军滕杭对吴臣软硬兼施，终于逼得吴臣同意出兵。南施已经成为长沙王妃，她对吴臣说，只有掌握了辛追，才能摆布掌握长沙国兵权的利苍。 吴臣让南施将辛追骗进王府。其实对于外面的局势，辛追早有耳闻，她已经觉察出吴臣即将造反，索性将计就计，她一面让利苍假借为刘邦筹集粮草为由召集众将校，一面若无其事地来到长沙王府与南施相会；被暗中下毒、久病不愈的利苍强打精神召见众将校，让吴臣以为利苍身体无恙，想造反的心思顿时去了三分，回到王府见到辛追，又被她一通有理有据的分析所镇住，造反的念头也随之偃旗息鼓。

刘邦率领大军在下邳官道上遇上栎阳公主和符申，得知刘贾已死，他更加对英布咬牙切齿。汉军挂起御驾亲征的大旗，全速进攻会甄。会甄城外，刘邦终于和英布相遇，一场大战杀得如火如荼，风烟四起。 下邳一战，刘邦被英布一箭射中，伤痛反而激发了他的斗志，他一把拔下箭头，奋勇杀进敌军。全体汉军将士被刘邦舍生忘死的劲头所振奋，一举把英布的军队杀得落花流水。 吴臣发现辛追假传圣旨吓唬自己，恼羞成怒的带着士兵去丞相府捉拿辛追。辛追义正严辞地指责吴臣与英布相互勾结，有叛变朝廷的嫌疑，如果英布被镇压下去，他也逃脱不了干系。此时恰逢英布战败的消息传来，吴臣立即吓得失去主张，只有求足智多谋的辛追解救自己。辛追建议吴臣把英布骗来长沙国避难，趁机把他杀掉，只有这样方能取得刘邦的信任。吴臣依计行事，把英布的首级献给刘邦，保全了自己。

刘邦成功平定了叛乱，高兴得在长安诏见利苍和吴臣。利苍带着全家，和符申、栎阳公主、张良他们相会。利苍的消瘦和病容令众人吃惊。张良发觉有人在利苍的丹药里面下毒。辛追很快查出是总管家王三做的手脚。卧底在利苍府内的婢女娟子把这一切都偷偷报告给了吴越。 栎阳公主失去了父亲刘贾，辛追怜她孤苦无依，同时想给利苍家族找到一个皇室靠山，便提出要把栎阳接到家里同住。 刘邦找利苍和吴臣商议如何平定南越国赵陀，吴臣主张征讨，利苍则认为应该让南越称臣纳供才是上策，可是他说不出具体的策略。刘邦一再追问，利苍只好承认这是夫人辛追的主意。刘邦对足智多谋的利夫人起了好奇心，一定要诏见她。

辛追自知惹下麻烦，只好进宫参见皇帝。刘邦听她分析了招抚南越的道理，十分高兴，赏赐她一件薄如蝉翼的素纱禅衣----金缕玉衣。突然间他认出辛追就是曾经让他心动的女道士一真。刘邦很喜欢辛追，但并没有强占她，只是把她视为红颜知己，如痴如醉地和着辛追地琴声唱歌。突然，戚夫人发疯似的闯进来大吵大闹，不仅掀翻了辛追的琴，还一头撞倒了刘邦。刘邦箭伤复发，瘫倒在地。辛追趁乱悄悄离开。 戚夫人自知闯了大祸，害怕被刘邦打入冷宫。伺候戚夫人的心腹何安出主意，让她劝刘邦纳辛追为妃子，这样既讨好了刘邦也能刺激吕后。刘邦果然下令让辛追出家太和观，以便过两年后可以纳她为妾。利苍闻讯后惊呆了。 利苍和辛追抱头痛哭，张良和栎阳公主等人也束手无策。辛追为了保全丈夫和儿子只有先出家太和观。

戚夫人强忍醋意接受了刘邦移爱他人的现实，但是对吕后的怨恨越积越深，她决定去苍鹫庄雇佣杀手去杀太子。苍鹫庄的庄主雍坚答应去杀太子，条件是要戚夫人陪他一夜风流。原来，雍坚的妻子曾被刘邦霸占，为了报复，他要将刘邦的女人一一玩弄。 有了戚夫人作内应，杀手青鹫奴很容易潜进太子宫中，一刀刺死太子。此时符申突然从屋檐上跳下和青鹫奴厮杀，青鹫奴被砍断一只手后逃之夭夭。闻讯赶来的吕后抱着“太子”大声痛哭，却见安然无恙的太子刘盈走了进来。原来，他早被栎阳公主请进利府商议辛追出家之事，刚刚才被符申送回宫。被刺死的只是假扮太子玩耍的小宫女。青鹫奴负伤逃出，反而被戚夫人毒死。 刘邦大怒，命令廷尉章尧一个月之内破案。符申两次跟青鹫奴交手，已经认出刺杀太子的刺客就是曾经被戚夫人雇来监视南施的杀手，戚夫人刺杀太子的阴谋已经被看出来。辛追建议章尧装作雇凶者去苍鹫庄引蛇出洞。

戚夫人害怕自己刺杀太子的行为被揭穿，便催促参与此事的弟弟戚成逃走以避风头，戚成的马车正要出城时，被捕快顾卫发现。顾卫立即把戚成抓回来软禁起来。 此时的刘邦病入膏肓，已经没有精力去理会吕后和戚夫人的争斗，也没有心思去宠幸辛追。张良预料刘邦时日无多，必定会在近期处置朝中重臣，劝利苍不要逗留京城。利苍虽然舍不得出家太和观的辛追，也只能泪别妻子，先回长沙去了。 章尧以自己为诱饵，派顾卫去苍鹫庄雇杀手刺杀自己。刺客们准时来刺杀章尧，却被早已埋符好的士兵们团团围住，这些刺客立刻服毒自杀，好不容易摸出来的线索又断了。辛追想起当年苍鹫庄的人曾经到处寻找脚板心有一颗痣的小女孩，猜想那个小女孩很有可能是雍坚失散多年的女儿，于是她寻到一个脚板有痣的女孩子，以此来引诱雍坚上钩。急欲寻找到女儿的雍坚果然中了调虎离山之计，苍鹫庄被一网打尽，雍坚的弟弟雍固被抓住，但是雍坚却逃之夭夭。

刘邦殿审雍固和戚成，雍固索性把戚夫人买凶杀太子、杀辛追和吕后买凶杀南施的事情全抖出来，气得刘邦当场杀了他，自己也晕了过去。辛追得知刘邦晕倒，立即进宫去探望。刘邦伤心地回顾自己的一生，辛追也不仅感慨万分。刘邦自感时日不多，赐给辛追一个免刑诏书，还让她回长沙和利苍团聚。 在去长沙的驿道上，辛追刚刚赶上利苍，就传来刘邦的密旨。密旨中说皇帝归西后如果有外人争夺皇位，利苍有权执此密诏号令天下人推翻他。刘邦还传旨要利苍和中大夫陆贾同去招安南越。好不容易团聚的一家人又要分散，利苍带着儿子利稀依依不舍地和辛追再次分别。 利苍和陆贾，一个用精湛的武艺，一个用高超的口才，征服了南越王赵陀，成功地说服南越向汉朝称臣纳贡。但是利苍却在比武中受了重伤，旧疾新伤加在一块儿，只能被人抬回长沙。

吴越知道指使王三毒害利苍的事情迟早会泄露，干脆杀了王三，又在吕后的示意下闷死早就中风瘫痪的吴臣。南施和吴越的儿子吴回继承了长沙王位，吴越被封为太傅。野心勃勃的吴越并不满足，他觊觎的是利苍的位置。 吴臣以前和辛追打赌时，曾经把马王堆那块地输给她。辛追一本正经地找吴越讨要。吴越提出要用娟子交换，辛追起了疑心。原来吴越认为娟子知道的内幕太多，想杀她灭口。娟子刺伤吴越后自己也负伤逃出，被尾随的辛追救回家里。 奄奄一息的刘邦临终托将，要求文武大臣们歃血为盟，力保刘氏江山。吕后和戚夫人却按捺不住，各自部署家兵，只等皇帝驾崩就马上去杀对方。戚夫人的心腹何安为了保全自己，出卖了戚夫人，刘邦气愤之中一命归西。

吕后为了诱杀百十侯将而密不发丧，太子刘盈在张良的帮助下说服吕后发丧，但吕后的阴谋已经被前来拜祭的诸侯列将所看穿。周勃、利苍等人手执诏书，约定一同反抗颠覆刘氏江山的人。 吕后残酷地砍去戚夫人的手脚，挖去她的双眼，让她生不如死。软弱的刘盈登上皇位称惠帝，吕后嚣张地干预政事，把惠帝完全当作傀儡。 吕后听信吴越谗言，竟然要禁止汉朝和南越国的铁器贸易，利苍劝阻未果。张良躲避山野，陆贾又辞官隐居，绝望的利苍只好先回长沙。 南越王赵陀果然不满吕后的禁令，起兵攻打长沙国，占领了零陵。吴越一心要整死利苍，自己好做长沙国丞相，他一面怂恿吕后派病重的利苍挂帅征讨南越，一面让南施对利苍用激将法。利苍深知南越反汉是被吕后所逼，只能忍住一口气抱病出征。他收复了失地，自己终于支持不住，吐血身亡。

辛追悲痛欲绝，吴越如愿以偿当上了丞相，但他不知道辛追已经找到吴臣原来的王妃和儿子，而且掌握了吴越私通南施，害死吴臣的证据。 辛追恨透了害死利苍的吴越，可是虽然她手里有他谋害吴臣的证据，可是迫于吕后的权势，还不能揭发他。利苍的丧事办完后，栎阳公主和张良相伴去了武陵山，符申留下来保护辛追母子。 辛追沉浸在失去丈夫的悲痛中，情不自禁地扑到符申的怀中寻求安慰，符申也动了真情，突然辛追清醒过来，哭着打自己耳光。冷静下来的符申觉得辛追一直追求出人头地，而自己只想和心爱的人过平静的生活，两人实在不合适，遂萌发离开的念头。 符申在辛追府内找到了正在养伤的娟子，娟子把南施害死辛道、害自己家破人亡的事情全抖落出来。站在门外的辛追听到这一切，终于认清了南施的蛇蝎心肠。符申在离开的路上遇上了南施，她要为符申饯行。符申强忍怒火喝下一杯酒，当即被迷昏。得意的南施把符申锁在王府的牢狱中。

利稀渐渐长成一个小男子汉。这天，他和家丁出去玩的时候，出手教训了调戏民女贾芙的几个恶少，打伤了恶少超五，被差役不分青红皂白地抓走。吴越想趁机给利家一个下马威，狠毒的南施则建议干脆把超五弄死，嫁祸于利稀。 吴越找了一个假郎中，借看病之际用毒针害死超五，利稀被夺去爵位，就要被判处死刑。关键时候，娟子揭穿了超五被毒死的事实。 娟子乔装舞女混进长沙王府，南施和吴越正在喝酒作乐，庆祝铲除利稀的计谋得逞。南施用药酒迷倒吴越，自己去监牢找符申。娟子跟在她后面，趁机点了她的穴道，逼她服下追魂腐尸丸，救出符申。 南施中了独门奇毒，只好先让吴越把利稀放了。娟子正打算跟随符申去浪迹天涯，但符申担心利稀和辛追，在辛追的恳求下，符申和娟子只好又留在利府了。

栎阳公主和张良云游四方后，在武陵山的草庐中过着平静恬淡的生活。这一天，辛追突然造访，原来她是想让栎阳公主向惠帝和吕后请求，为利稀某个官职。吕后念辛追曾经救过太子，就封利稀为长沙国中尉，掌管长沙兵权。 吴越得知利稀职掌兵权，便想把吴臣的女儿嫁给利稀来笼络他。南施前去说亲，辛追却说已经为利稀定下贾芙为未婚妻。被拒绝的南施很生气。 当年未死的雍坚重新勾搭上南施。南施知道雍坚一直想报仇，便出卖了辛追。雍坚潜入利府要杀死辛追，机智的辛追一面等待救援一面巧言和他周旋，刚好娟子和符申赶来救了辛追。娟子听到雍坚和辛追的对话，知道雍坚失散的女儿脚板上有一颗痣，马上记起南施的脚底板上也有一颗痣。

利稀娶贾芙的大喜之日，南越国又兴兵攻打零陵和桂阳，边关告急。吴越趁机派新婚的利稀马上出征。 利稀匆匆赶去边关，却发现根本没有南越大军压境，只有小股南越士兵骚扰边境。原来是吴越谎报军情来耍弄他。 娟子打听到受伤的雍坚躲在长乐坊养伤，而且常常和南施相会。辛追想出一条妙计，让吴越偷窥到南施和雍坚有染，同时让雍坚发现南施居然是自己失散多年的女儿。雍坚知道真相后震惊得立刻自杀，吴越也对南施大发雷霆。冷静过来的吴越和南施觉察是辛追策划此事，为了报复，南施又想出一条毒计。 符申几次陪伴辛追经历生死变故，辛追不知不觉已经把符申看作最亲近的人。可是利稀突然发现母亲和符申拥抱在一起，一时愤怒得无法接受。就连出征南越之时也没有原谅他们。

南施要吴越在南越边境制造事端，挑起南越进犯。利稀受命去打退南越十万大军，吴越竟然只拨给他两万人马。 虽然敌我兵力悬殊，但多亏辛追的计谋，利稀又善用兵，不久就要打下南越兵的大本营零陵。带领南越兵的赵安只好弃城撤退，利稀高兴得马上派兵进驻零陵。可是零陵的粮草和水源都被破坏，利稀还没反应过来，南越兵突然杀回来把零陵城包围了。 利稀的两万士兵被困零陵，缺水断粮。利稀也在战斗中受了重伤。只好派将士李武连夜突围去长沙搬救兵。符申夜探利稀，告诉他自己在零陵县衙的暗仓里发现大量的陈粮，又发现了城内还有一些水井，守城的困难解决了。利稀又惭愧又感动。 李武找到吴越搬救兵，一心想趁机除掉利稀的吴越故意不去增援，狠毒的南施要吴越干脆把李武杀掉。利稀久等援兵不到，符申只好突围出城回到长沙找辛追。辛追担忧儿子，亲自找吴越要救兵，吴越却再三推托。南施佯装求情，暗地却指使吴越让辛追带兵去救利稀。

吴越只给了辛追五千兵马，辛追加上自己的三千轪国府兵，硬是在深山密林中劈出一条道路，直捣营道，断绝南越兵的粮草。加上利稀的兵马，两面夹击赵安。赵安早已听说大名鼎鼎的巾帼英雄辛追，心中对她佩服已久。他答应退兵，并回去劝说赵陀与汉朝恢复友好关系。 辛追打赢了战争，可是利稀伤势加重，终于死去。符申帮完辛追后，和娟子一起隐匿在长沙王府附近。辛追历经幼年丧父、中年丧夫、晚年丧子的剧痛，两天两夜不吃不喝。她查出是吴越故意挑起边境战争，又杀死求援的将官，恨得咬牙切齿。 吴越抢了辛追的战功，利家一点封赏都没有，辛追只好带着媳妇贾芙和刚出生的孙子利祖彭去章山散心。南施一不做二不休，要吴越派人在路上把她杀了。 去章山只是辛追的声东击西之计，原来她要去武陵山找张良和栎阳公主。吴越派去的黑衣人被赶上来的符申和娟子杀掉。

辛追来到武陵山，张良已经过世，栎阳公主也已回到长安。辛追又马不停蹄赶到长安。此时的朝廷中，萧何、曹参已死，陆贾辞官隐退，周勃和陈平又不合，朝政被吕姓子弟所把持。辛追以将相和睦、众心归附的道理说服周勃与陈平和好。辛追看出当年何安投靠吕后是为了保全自己好给戚夫人报仇，便拉拢何安，以鸦片丸引得吕后染上毒瘾。吕后自知大限已到，为保住吕氏子弟，封侄子吕禄为大将军，吕产为相国，分掌了北军和南军的兵权。辛追和陈平、陆贾、周勃、灌婴等高祖重臣歃血为盟，以代王刘恒为首起兵反吕。 吕禄、吕产等人虽有重权在手，可个个都是庸碌之辈，根本不懂用兵打仗。得知刘恒起兵讨伐来了，只好在刘备的旧臣中找灌婴带兵迎战。 灌婴早已和辛追、周勃他们约好，立即反戈声讨诸吕。吕禄、吕产等人顿时慌了手脚。陆贾设计从吕禄手中夺走兵印，迅速铲除吕氏三王，废除少帝。刘恒是刘邦次子，顺理成章地登上皇位，称孝文皇帝。

孝文帝对智勇双全的辛追非常佩服，封辛追的孙子利祖彭继承轪侯。辛追向他报告了吴越投靠吕氏，谋害吴臣，瞒天过海把自己儿子抬上长沙王位的罪行。孝文帝派章尧去长沙查办吴越。 吴越听说吕后死了，就已经慌了手脚。在章尧面前还要抵赖，直到辛追拿出人证物证，他才无言以对。作恶多端的南施也绝望得上吊自尽。 陪伴辛追经历过风风雨雨的符申终于下决心离开她，带着娟子远走高飞；栎阳公主在张良死后就心如死灰，闭门修道；只剩下儿媳和孙子陪伴年老孤独的辛追。辛追终于明白：功名利禄不过是过眼云烟。 公元前169年，孝文帝六年，辛追在长沙因病逝世，大汉一代巾帼被隆重葬于长沙马王堆。两千多年后，她重见天日，再次轰动全球，成为震惊世界的一个美丽疑问！