群山，笼罩在浓重的雾气里。列车进站，宋红梅随着熙熙攘攘的旅客下车，宋工在办公室审图纸：你看看图纸是怎么画的？你们是怎么干的？大虎把图纸在手里转了个个儿：这不是一样嘛！宋工气得大骂一营之长连图纸都不会看，你们就会闷头瞎干，偏离轴心了，你给我返工！公路上，一个背着大旅行包的中年男人往前走，一辆家用车飞驰而来，男人挥舞毛巾拦车，他掏出一百块钱，司机同意他搭车。

宋红梅到交通队问询王振华当时出交通事故的经过。让他想不到的是，平时很少喝酒的他竟然是醉酒驾车造成的。病情好转的王振华转到了普通病房。赵霞想尽办法弄来了只有高干病房才有的旋转病床。回到干休所的冯淑珍得到了老玩伴们的欢迎，大家问她事办得怎么样，她说差不多了。她一转身就被身后的人奚落：多少年了，就听她说差不多了，到今天也没落实。

冯老太为明天出院的姑爷，去把车安排好。在家里把饭做好。没想到宋红梅推着轮椅带王振华回到了楼下，王振华为了抢小孩的一根冰棍和小孩打了起来。王曦和说话过分的邻居吵了起来。王曦转而对宋红梅发火：就是你不让爸爸吃冰棍，他才会和人抢。这也不准那也不准，你把家都改造成部队了。赵霞把王振华在单位的东西送到了他家，在门口听宋红梅说老王还是那个样子，在开车回去得路上越想心里越是伤心。

宋红梅和曦曦在家里还为拍照片的事争吵， 曦曦生气离家而去，王振华高声叫曦曦，宋红梅说不准叫她。强逼着王振华把水都喝了，王振华恼怒之下把水大壶打翻，把宋红梅推倒在地。此时的王振华尿从上而下流了出来，宋红梅看着眼前的这一切，女儿的叛逆，丈夫生活不能自理。痛苦的流下了眼泪。第二天，宋红梅去找军区首长，谈了自己的境况。

宋红梅找到政委常锋问所里都有什么问题需要改进。常锋：说来话长，干脆我带您四处看看吧！常锋用一个上午的时间陪着所长视察了全所。宋红梅发现问题可不是光换一辆救护车那么简单——车队的小战士们都养成了“老爷兵”，太阳都晒屁股了还在呼呼大睡。曦曦生气地赶到苏驰的家中，却发现苏驰正和另一个女人睡在一起。

宋红梅叫来勤务对的战士，有会做饭的吗？战士小李：报告，我会！小唐：报告，俺在家就是开饭馆的！宋红梅：好，你们俩跟我来。到了晚上开饭的时间，大伙儿发现篮球场上开了个临时食堂，又是炒菜又是包子的，做的好吃还不贵。无论是战士还是老干部，就没有一个再进刘老板的门。气得刘老板守着刚出屉的热馒头直着急，夫妇俩远远看着临时食堂前排起了长队。

赵霞和曦曦在餐厅吃完晚饭要结帐时，服务员告诉她已经有人结完帐了。在家里冯老太让王振华要把最后一杯水给喝了，这时曦曦回来说那个神医是个骗子，让警察给抓走了。听到不用在喝水的王振华特别高兴。宋红梅在外面回来叫冯淑珍上她房间，问为什么要干涉她的工作，冯老太希望宋红梅能回技术总队，她认为红梅在那里才能有往上升得机会。宋红梅生气说冯老太是自私自利，母女俩个开始了激烈的争吵。

在庆祝典礼上，冯老太跑过来，告诉宋红梅出人命了。林老太被关在了年久失修的电梯里，宋红梅跳下电梯井救出了受困的林老太，自己也受了伤。在把人救了出来，所有的人都埋怨这个所长，再也看不下去的赵霞站出来，说出宋红梅为了这个干休所做的一切，大家才明白是委屈了小宋。冯老太太见老战友过得怪惨的，掏出兜里所有的500块钱。在路上冯老太不小心把脚给扭了。

早上宋红梅把王振华和冯老太从楼里推出来晒太阳，她终于想出了个主意。宋红梅找到常锋说了自己的想法。常锋很赞成，可是以干休所的条件，独立开发是不可能的，只有找一家房地产公司合作。她把这个想法告诉赵霞时，赵霞很支持她，并答应她，政府方面的事她来办。牛兆强下班了，曦曦在单位门口等他：我等你下班呢，跟我回家吃饭去。

林老太太病危再次进了医院，众人赶到医院时，林老太太在弥留之际提了人生的最后一个要求，他请求冯老太，如果她走了，她就把自己的老伴周毅交给冯老太了，她希望自己走后，冯老太能和周毅一起过日子。当着众人的面，冯老太只得含糊地点头，林老太微笑着满意地走了。冯老太和周老头伤心之余又陷入了尴尬境地。医院不给身体健康的王曦出具病休证明，万般无奈之下，王曦想到了郭滔。

王振华的病情日渐好了起来，他能在家为宋红梅做上几个简单的菜，这让宋红梅欣慰不已。可是她洗好了澡，出来想和他亲热一下，王振华却躺在沙发上睡着了。干休所上报到欧阳处长那儿关于干休所房子屋顶装修的报告，迟迟得不到批复。曹行长为宋红梅找到了一家他们银行的合作单位：一家生产彩钢的企业。在曹行长的斡旋下，彩钢企业同意赊给干休所急需的屋顶彩钢，但却提出一个奇怪的要求。

冯老太在各种场合见到周老头时都有意地躲闪，众人却偏偏爱拿她这个事开玩笑，好不容易斗胆来到老周家的冯老太却被众人误解，他们忙不迭地解释，可是没人听他们解释。彻底被宋红梅改造过的干休所没有了原来的旧样子，欧阳处长到干休所检查工作再也吃不到以前“按规矩办”的一桌子好酒菜，有的只是和战士一样的三个平常菜。

干休所老干部的动作让军区下定决心修建干休所活动中心，但只给政策不给资金。同时，陈政委也批评了宋红梅组织老干部给他施压的事，宋红梅欣然应允。干休所活动中心项目得到军区政策支持，长期以来为这事不停奔波的宋红梅难抑心中喜悦。他邀请赵霞和曹所长一起吃饭庆贺，喝多了的宋红梅被曹行长搀扶着回家。

宋红梅追到楼下问赵霞到底王振华有什么事要对他说“对不起”？赵霞支吾了半天，告诉她这事不能怪老王，责任全在她。但她保证她和老王只有过一次。夕阳西下的度假村半山坡，王曦依偎在牛兆强的怀里，她憧憬着他们的未来，他们要买一个大房子，把牛兆强爱打麻将的奶奶接过去。她想着牛兆强是不是换个工作，老守着个文物单位也不能有什么前途，她想起自己离开部队影视中心时那里正在招人。

王振华在家里一直要找宋红梅说话，宋红梅忙干休所事根本不理王振华，王振华更加的感到痛苦。在宋红梅的追问下，他告诉她为什么曦曦不理他的原因。宋红梅知道他想去青藏的事情后，全力支持了他。牛兆强感激而去。劝不回牛兆强的王曦找到郭滔喝酒，王曦把自己灌得烂醉郭滔陪着喝得烂醉的王曦在酒吧间的条椅上醒来，郭滔用臭豆腐治醒了她的酒意。

感冒没有完全好的冯老太行动多有不便，周老头想过来照顾他，又怕众人说他们的闲话。被郭滔送回姥姥家的王曦看见正在给冯老太吹手上烫伤的周老头，她猜疑两人的关系，弄得周老头不好意思地出门。给姥姥手上涂药膏的曦曦追问姥姥和周老头的关系，冯老太警告她不要瞎猜，他们没什么，曦曦问她既然没什么那为什么要脸红了。

宋红梅驱车前往山西去会煤老板，不想腹疼难忍，年久失修的车又坏了，司机不得不把车在路旁停了下来。而这条路上又正是三十六军演习的必经之地，因为宋红梅的车挡了道，她和三十六军军长高林海得以认识。面对破车一筹莫展的宋红梅只得弃车坐进军长的坦克里。站上坦克的瞬间，她差点晕倒，她已经病得高烧不退。

冯老太在扶女婿上楼时碰到了一位自称姓蔡的优雅中年女士，她差点跪下来求冯老太帮忙。在冯老太的家里，蔡女士拿出了车管参谋拍到的曹行长送宋红梅回家的照片，照片上两人十分亲密，蔡女士是曹行长的妻子。她不想自己的丈夫因为生活作风问题而受到牵连。她请求冯老太帮忙劝劝她的女儿。坐在一旁看着这一幕的王振华默默起身，擦掉了家里那块小黑板上宋红梅给他留下的一日作息安排。

王振华醒过来了，宋红梅递给他的水果和食物老王全都不喜欢，倒是一旁的赵霞了解得一清二楚。赵霞有些尴尬地借故走开了。王振华逐字逐句地告诉宋红梅：我们分开吧。王曦在新房里接到原来部队影视中心同事的电话。她们邀她去喝酒，还问中心新来的同事牛兆强是不是她男朋友，王曦决定去和她们喝酒。喝得大醉而归的王曦和宋红梅大吵了一架，她认为是她这个妈毁了她的幸福。

赵霞对着宋红梅有无尽的歉意，宋红梅却告诉她不要再内疚，这件不怨她，就是没有她，也会有另外的人出现。走到这一步原因太多。王曦想懒在床上一直把牛兆强离开北京去西藏的这一天熬过去，但终究她还是没有挺住，她收拾东西匆匆出门。在火车站，她见到牛兆强和张彤互相默契地背着日常用品，牛兆强无意间对张彤的一个亲密动作又被她看在眼里，直到火车发动，她终是没有出现。

冯老太在干休所门前遇到了一个叫于得水的老同志，他要到干休所办讲座，跟冯老太打听路怎么走，热心的冯老太给他带路俩人聊的很投机，老于利用冯老太对老区人民的感情顺利地骗走了她的两万块钱。冯老太被便衣警察带到了派出所。她叫来了周老头，说是她老伴。干休所老干部们为冯老太太和周老头举行了一个事前没有通知二人的秘密婚礼，想撮合他们的好事，不想弄得俩人尴尬收场，不欢而散。

融资受阻的宋红梅无奈下答应了金鹏的合作。可是这个人在第一笔资金到账后，后续资金却迟迟不到账。活动中心的工地眼看着到了停工的境地。宋红梅只得不停地催款。而一时资金受挫的金鹏想让宋红梅给他拖一拖。宋红梅答应了他。不想第二天到工地，工地上却因为资金迟迟不到位而停了工。讨债的工人堵住了他们办公室。常政委在电话里示意宋红梅暂时不要到办公室。

金鹏的资金迟迟不到位，宋红梅告诉他，再不到位，他们的合作就终止，金鹏没撤，只好兜出了王曦在他那儿有张欠条的事，希望可以缓过这关。王振华知道曦曦欠条的事情后，毅然和宋红梅决定卖掉了他们多年以来住的房子，他们搬进了冯老太家。宋红梅用卖自家房子的房款换回了金鹏手上的欠条，她终止了和金鹏的合作。金鹏眼看着前期投入的一千多万就要成为泡影，他找到了欧阳处长。

文物局杨处长在酒店门口遇到了赵霞，他破口大骂。骂她过河拆桥，利用他办事，事完了就不再理人。王振华劝解，不想杨处长更加有劲，连着王振华一块骂。王振华叫上赵霞，坐到车上，杨处长耍泼躺到他们车前。王振华倒车，向杨处长全速冲过去，杨处长吓得滚到了一旁。宋红梅和高林海两人看戏、打靶、骑马，两人玩得兴致很高，也非常默契，高林海不时地暗示宋红梅，她却佯装不知。

欧阳处长走马上任，食堂老板找到他这个老亲戚，让他给老干部们改善一下伙食，也算是给大家的见面礼，他又新买了一个门面，专卖水产，他让处长给他整点螃蟹，处长满口答应。金鹏向调查组说明情况，说宋红梅多次以工程为名，向他巧取豪夺，还多次暗示他，自己女儿想要一套房子。干休所老干部们吃了欧阳处长给他们发的螃蟹后，一个个全上了医院。

调查组对宋红梅的调查转成了对欧阳处长的调查，而且在干休所门面房出租问题上，欧阳处长收受了回扣，欧阳处长暴跳如雷，矢口否认。郭滔是金鹏所属总公司的董事会成员，对于他在活动中心项目上的违规操作，他了如指掌。郭滔到金鹏公司去见了他一面。金鹏向调查组讲明了事情的真相，欧阳处长被双规。

王曦在得知高林海和宋红梅的关系后，又在郭滔的家里看到了他们哥俩的合影，她决定实施她的报复计划。她答应嫁给郭滔，但要郑重地请双方家长到场，郭滔兴奋异常。他买了一枚大钻戒戴在了王曦的手上。刚在楼下接受完郭滔的戒指，从西藏特地赶回来看望她的牛兆强掏出一枚西藏银戒来到她面前，她哭着告诉他迟了几分钟，牛兆强失望而归。

王振华和冯老太、赵霞一起赶到医院，宋红梅情况很不好，生命危在旦夕。冯老太看到女儿，心里在也无法承受这样的打击，赵霞内心也很矛盾，对王曦说出了，她妈妈是多么的不容易，在一次次接受着无情的打击。王曦在姥姥和爸爸的教导下，终于理解妈妈的辛苦，大无畏的母爱感动了她，她微笑着面对明天，让妈妈也感到很欣慰，宋红梅刚出院，高林海约她见一面，令她没有想到得这是他们最后一面。