国民党军统情报站的情报人员冒死送出了一份机密的情报，但是逃跑的途中被日本特工山本浩二带着人给杀害了。中共上海地下党行动四组机关组组长老余接到了共产国际的最新情报得知日本军部正在上海研制秘密的研制研制一种细菌武器，一旦研制成功将会对中国军队造成不可估量的后果，他叫来了情报员荣华说了这件事情。

李沁红接到了情报要去端掉一个共产党四组的地下情报站，她带着人要秘密的实行抓捕。李沁红抓住了那对夫妇之后拿着他的妻子孩子威胁，给他一分钟的时间让他说出他上级的名字，但是那对夫妇拒捕最后双双自尽了。荣华晚上悄悄地去了荣初的房间里面翻了他的箱子但是没有发现什么有价值的线索。

荣初跟荣升在一起说着话，杜旅宁在共产国际特派员的行李里面也没有发现什么有价值的东西，但是杜旅宁老奸巨猾他分析出了逃跑的人不仅是个外科医生而且还是一名训练有素的特工，并且是个共产党肯定和雷霆计划有关西。杜旅宁要调到上海担任侦缉处的处长，杨慕次是他得意的门生，杨慕次看了李沁红打死的那两个共产党。

荣升带着荣初去大英国大使馆办点事情，荣初在大使馆的大厅里面又遇到了杨慕次的女朋友，两个人正在斗嘴的时候有抗议英国的人往里面扔了一个汽油弹，熏得两个人灰头土脸的出来了。杜旅宁带着自己的助手俞晓江到了上海，而逃走的共产国际特派员经过跋涉也辗转到了上海，他精心的改变了一下装扮。

杨慕次被假护士的人给骗到救护车上被打昏后拉走，杨慕次在救护车上醒过来之后和车厢里面的日本特工打了起来，李沁红追上了救护车之后救了杨慕次，但是中田樱子已经逃走了。杨慕次回了侦缉处之后俞晓江十分的关心他，李沁红好像有点吃醋了。杨羽桦十分的为难，他说现在只希望杨慕次能安安静静的定下来想清楚他这辈子到底想要做什么。

荣初去春和医院给夏跃春送心理病例的资料的时候被杨慕次给拦住了，荣初告诉他说自己知道他就是赫尔曼教授研究雷霆计划的得力助手，希望他能把知道的资料交给国民政府为国家效力，但荣初不知道自己跟赫尔曼教授一起研究的实验被日本人给利用了。杨慕次跟杜旅宁在一起吃饭的时候说自己怀疑自己的家庭里面有什么秘密，但是杜旅宁说现在他的任务应该是查出日本间谍的雷霆计划。

荣初这几天上班总感觉有人在盯着人自己，就好像得了忧郁症一样，夏跃春告诉荣初说自己听说他在英国跟赫尔曼教授研究细菌病理学，要是他想继续研究和实验的话自己可以给他提供实验室。荣初把雅淑送回家后雅淑让他在门口等着自己然后把上次借的两本书给了他，还约他有时间一起喝茶，荣初高兴地答应了。雅淑好像已经有点喜欢上荣初了，她手里面拿着荣初的衣服暗暗地笑了起来。

荣华跟方致同去那所房子里面找到了旧的密码本，她回去之后接到了电话得知四姨太死了。荣华回家之后心理面万分的悲痛，杨羽桦知道了中田樱子杀死了四姨太之后气得不行，他问中田樱子到底要干什么。荣初晚上在家里面好像想到了什么，他找到了赫尔曼教授曾经画的一幅画，通过紫外线的照射得知了什么是雷霆计划和他们细菌病理学研究的真相。

在抓捕的过程中杨慕次和雪狼在打斗的过程中受伤，李沁红带人追捕雪狼，方致同在半路上接应雪狼。韩副局长找到了荣初，荣初告诉韩副局长说自己不会让姐姐的血白流，韩副局长说为给自己心爱的人报仇雪恨赴汤蹈火在所不辞。雅淑真的爱上了荣初，她马上就要过二十岁生日了，他收到了雅淑给他寄过来的请帖。荣初去参加雅淑的生日派对，在聚会上面他跟杨慕次见了面，两个人像是情敌一样在一起打赌。

侦缉处的人接到周六共产党的人会在法租界内的一个饭店里面接头，共产党地下组织的人也得到了消息，随后老余给所有的成员做出了周密的计划。杨慕次跟荣初的穿着打扮一摸一样，荣华悄悄的上二楼干掉侦缉处的特务后把争做酒店的电给停了，这时大厅里不知道是谁开的枪然后乱成一团，荣华和雪狼趁机赶紧撤退，他们两个人被侦缉处的人给包围，这时杨慕次出来救了他们俩。

杨慕次在医院的病床上面醒了过来，李沁红告诉杨慕次说雷霆之夜的计划彻底的失败了，现在处长接过了他手上的全部的案子。她说自己不应该怀疑杨慕次，并且让他好好的养伤。荣升见了买走那幅油画的人，他说自己知道筱蝶有着信仰。荣初去了侦缉处找到了杨慕次，荣初告诉他说自己想写一篇完美的掉包故事，随后他让杨慕次拿三百万出来封住自己口，破财消灾。

老余给雪狼和荣华下达了去河船上面接共产国际特使的命令，当他们俩把特使接到岸上安全的地方，荣华打扮成了一个风尘女子去跟特使接了头把他带到了岸上，随后荣华跟雪狼把他送进了提前订好的宾馆里面，特使进去了之后前台服务生打了个电话，荣华有点不放心就让雪狼去试探一下。俞小江成为了侦缉处情报组的组长，她的任务就是获取共党情报并且查出内鬼。

荣初跟中田樱子见了面，中田樱子告诉荣初说自己就是老板她让荣初把资料全都交给她，荣初说把东西给她是可以的，但是自己要杨羽桦的头和她的脸。夏跃初研究了荣初的细菌病理资料之后告诉荣初说自己知道了什么是雷霆计划，就是日本秘密研究的生化细菌武器，这很可能意味着中日开战在即。雅淑找到杨慕次要嫁给他，但杨慕次说现在还不能娶她。

杨慕次告诉荣华说荣初杀自己的父母心意已决，但是他对雷霆计划至关重要，自己必须要想办法阻止他杀了自己的父母。荣升给夏跃春打了电话让他把荣初骗到了医院里面，荣升给他拿出护照，让他一个星期之后去英国，房子已经给他买好了。雅淑心里面还是爱着荣初，她失魂落魄的去找荣初，荣初疯狂地亲吻着雅淑，雅淑再也抑制不住内心里面对荣初的爱。

杨慕次在车上已经被病毒给感染了，荣华担心的不行，她哭着说让杨慕次一定要坚持住。荣华把杨慕次送到了医院之后荣初心里也十分的惊慌，他看到病毒实在是发作的太快了，这时候杨慕次已经奄奄一息了。杜旅宁晚上和俞晓江找到了阿春，威胁他说出了方致同的住所，随后他决定带着人密捕方致同争取让方致同跟他们合作。

荣初扮成杨慕次的样子穿着军装去找了雅淑，但是雅淑没有在家里面去看了画展，荣初去画展中心找到了雅淑，刚好荣升也在。荣初说自己请了几天的假专门过来陪陪她。方致同和荣华混进了医院之后进到了那个女同志的病房里面，但是那个同志的手和脚都被铁链拴在病床上面。随后有士兵赶了过来和老于还有荣华发生了激烈的枪战，那位女同志为了不连累方致同和荣华选择了光荣牺牲。

雅淑跟假扮杨慕次的荣初在一起吃饭的时候雅淑说他怎么变得有点不一样了，就像是荣初一样。雅淑回房间了之后接到了命令说要俘获杨慕次的心，她也是个日本人，她也被中田樱子当成了得到雷霆计划的一颗棋子。雅淑在教堂里面忏悔者，她忏悔着自己对荣初的爱，忏悔着自己身上的秘密，荣初也陪着雅淑在教堂里面一起作者祷告，他心里面发誓自己这辈子一定要娶雅淑。

俞晓江去医院看了杨慕次，俞晓江心里面对杨慕次很有好感，这时候李沁红刚好也来看望杨慕次，但是他听到了杨慕次对自己的感觉就像是兄弟一样，她生气的扔了手里的花走了。雅淑去见中田樱子，他告诉中田樱子说自己失败了，因为杨慕次的定力太高，中田樱子说自己让雅淑跟杨慕次发生关系之后再嫁给荣初，让荣初生不如死，雅淑听了之后哭起来，他爱上荣初但是自己决定不了自己的命运。

阿珍哭着说自己怀了方致同的孩子，方致同听后有些恼羞成怒，他把阿珍绑在了凳子上面说要是自己这次回不来了那就是她害死了自己。杜旅宁带着杨慕次去了多伦路上面的咖啡馆，荣华跟特使去了银行取钱，这时候方致同慌慌张张的跑过来说情况有变，需要取消行动。但是特使听了之后说现在自己已经给银行打过了招呼，两个小时如果不取出钱的话那么就会被加密的锁起来，所以行动不能取消。

杜旅宁生气地问在咖啡馆里面所有的人说老余手上的枪是从哪里来的，随后他把跟老余接触过的人全都抓了起来，包括杨慕次在内一共抓了四个人，其他的三个人都说自己是冤枉的，随后杜旅宁亲自去审讯室问杨慕次。荣初带着雅淑去逛街，两个人在一起过得十分的甜蜜，荣初说着甜言蜜语哄着她开心。夏跃初知道了之后去找了荣初，让他去伪装一个黑市卖武器的交易场所，为了是救杨慕次。

俞小江去找了韩局长让他帮帮忙去查一下一把枪的下落，韩局长说这要去法租界里面的黑市，随后他给法租界里面的人打了电话。那个日本领事拿出了当年杨羽桦的很多证据，他说当年杨羽桦为了贪图富贵就做出杀兄灭门的事情，还说中田樱子整成了他母亲的模样，杨慕次看了之后知道了事情的真相，荣初过来阻止了杨慕次，他说自己不看到杨羽桦和中田樱子的人头是不会交出雷霆计划的资料的。

杨慕次从荣华的书店里面回了家，雅淑在杨慕次的房间里面一直等着她，杨慕次告诉雅淑说自己跟她并不合适，他说自己不想带着终身的亏欠面对雅淑，但雅淑说自己不在乎，他们两个人是有婚约的，今天她不能跟杨慕次分开。雅淑接到了中田樱子的命令说必须要他跟杨慕次发生关系，荣初扮成了杨慕次去找了雅淑，他问雅淑到底是谁。还说雅淑怎么可以这样对自己，荣初说自己心里面一直不愿意怀疑她。

杨慕次给荣华说了自己在侦缉处的处境，还说自己感觉自己就要被识破了，荣华听后让他注意自己的安全，杨慕次跟荣华两个人之间的感情不仅仅是简单的上下级了，他们俩的感情在慢慢的发生着关系。雅淑知道自己曾经去过的教堂的位置，他去了那个教堂里面之后发现里面的老百姓和信徒已经被杀害，问一个嬷嬷在教堂里面十五年前发生的事情，随后还问出了这里面当年孤儿院的资料，里面还存放有做实验的东西。

荣华跟杨慕次在一起跳舞的时候荣华告诉了他特使会议召开的时间和地点，杨慕次跟荣华四目相对含情脉脉，两个人的心理面都对彼此产生了情愫。李沁红本来想从方致同的嘴里面得到有价值的线索独自邀功，但是方致同给他说自己一定要见到杜旅宁，随后他说侦缉处杜旅宁身边有他们的卧底，李沁红听后把侦缉处里面身居要职的人全都给抓了出来，其中还包括杨慕次。

杨慕次知道那个勤务兵为什么没有供出自己，他是想要带着侦缉处的人一起去逛戈登路，借此来给参加会议的人作出警告，但李沁红过来说自己的下线说在戈登路恒吉里要召开特使会议。杜旅宁回去后自己也实在是想不明白谁会是内鬼，俞小江告诉他说自己和杨慕次对他是绝对忠诚的，杜旅宁想了想说自己一定要好好的掌控全局。

李沁红告诉杜旅宁说自己怀疑荣华就是共产党，因为不可能有这么巧的事情发生，随后他还说在事发当天自己的内线往侦缉处打过一个电话，杜旅宁说他希望李沁红停止对杨慕次的甄别，还说要减少他们内线的损失。荣初告诉雅淑说自己需要她，让她好好的在中田樱子面前隐藏自己，不能够让他给发现了。

雅淑去医院找了杨慕次，她告诉杨慕次自己已经想通了，她给杨慕次说了一些话，杨慕次听了之后说雅淑变得比以前成熟了。杜旅宁知道李沁红的下线死了之后告诉她说做人是要有底线的，杜旅宁气得不行，杜旅宁要余晓江准备好找到共党开会的地方，然后将他们一网打尽，准备让李沁红在明处当一个跳梁小丑，给她一个离开舞台的机会。

荣初问雅淑知不知道中田樱子的试验基地，雅淑说自己没有去过，只是知道在闸北银行的地下面。雅淑身边的丫鬟告诉中田樱子说雅淑背叛了她，并且已经跟荣初在一起，中田樱子知道后决定用雅淑去威胁荣初。荣初去雅淑家找雅淑的时候看到地上的尸体，雅淑已经被人挟持了，荣初知道了这是中田樱子的计划，想借着雅淑来威胁自己，随后他带着阿四去了春和医院，说行动要提前了。

雅淑找到个机会想脱身逃走，但是没想到她走进了死路并且被毒气给迷晕了。荣初找到了杨慕次说雅淑被中田樱子给挟持走了，他们要想办法进入到闸北银行的内部救出雅淑。荣初扮成杨慕次的样子从银行大门进了银行里面，引起中田樱子的注意，随后杨慕次带着人从后门进入了银行的内部，但荣初被中田樱子的手下给识破了，随后他掉进了陷阱里面。

杨羽桦的杨氏集团面临着破产的危险，杨羽桦只好托人低价把他的不动产全都给卖了，然后自己准备拿着钱离开上海。杜旅宁见到了荣初，他说荣初现在是功不可没，而且还研制出了疫苗，杜旅宁知道了中田樱子带着细菌弹逃跑后就派人去严加追捕。杨慕次去了荣华的书店，他始终不能释怀自己对荣华的思念和爱，而杨家的资产已经全部被法院给冻结了，荣初已经买下了杨家的所有产业。

杨慕次去了荣初家里面，荣初十分的高兴，杨慕次见雅淑也在荣初家里面就开口跟雅淑叫了声大嫂。杜旅宁告诉杨慕次说上海很快就会落入敌手，因为荣初在上海的商界和政界地位颇高，一定会获得日本人的青睐，随后他让杨慕次代替荣初在上海的地位跟日本人达成共识，然后做一个双面间谍，杨慕次听后说要他跟日本人合作荣初肯定是不会答应的，杜旅宁听后说要是万不得已就做掉荣初。

中田樱子告诉杨慕次说要是他跟着自己合作事实雷霆计划，那么自己就会留给她一条性命，杨慕次告诉她细菌弹已经被销毁了，中田樱子听了之后跟杨慕次打了起来，杨慕次杀了中田樱子，但是这时候中田樱子的手下开枪打死杨慕次。荣初醒来后知道杨慕次出事了，随后他看到了杨慕次留给他的一封亲笔信，信中杨慕次说明了军统局的潜伏计划，他希望荣初代替自己继续潜伏下来，为完成新中国而奋斗。