清雍正十三年，雍正驾崩，乾隆皇帝登基，上谕频传，各省总督、巡抚纷纷罢官还乡。李卫深知自己的行事作派不合新主心意，正打算递折辞官，却被钦点进宫。乾隆对这位一身混混气的前朝重臣历来瞧不顺眼，无奈先帝遗诏在先，只能命李卫降三级留用。天子脚下的顺天府内，浑身不自在的李卫一上任便接到什刹海听荷轩的一起命案，而更令他窝火的是，被逮进大牢的杀人嫌犯竟是独生儿子李小卫。

才出大牢的小卫一心仍惦记着自己从命案现场救下的姑娘，急忙和刘宝赶去听荷轩。原来这位姑娘叫海菊，正是罹难的前内务府典狱官海大人之女。清醒过来的海菊听闻父母遇难，痛不欲生，不料隔墙有耳，被前来寻找遗落信物的刺客发现留下了活口。乾隆为显他施仁政的胸怀，决定恢复先王废除的八爷、九爷爵号，并着诚亲王、李卫前去颁旨，赐其后人弘晟、弘旭封号，众相惊愕。

弘晟、弘旭两位贝子为突如其来的恩典惊颤不已，连忙向李卫打听听荷轩命案的调查进展，并大下狠手追杀刺客。原来听荷轩命案正是他们一手指使，遇害的海成、富旺二人，就是当年囚禁八爷九爷时的狱中典吏。李卫突有所悟。王爷府内，诚亲王看着刺客行凶时不慎遗落的信物，暗自得意。原来这信物恰是当年康熙曾赏赐予自己，四爷和八爷各一对的玉麒麟，诚亲王不肯点破，只想隔岸观火。

诚亲王为了在一旁等看新皇上栽跟头的好戏，故作糊涂，命人将信物玉麒麟交还李卫查办，并在上朝时与鄂儿泰一唱一和死咬着命案不放，逼李卫上钩。乾隆看出事有蹊跷，却不明其中玄机。李卫捧着这烫手的山芋，气正不打一处来，小卫却一脸得意的回家说，刺客已被他和刘宝拿下。

乾隆亲信中堂傅恒的官轿当街被海菊拦下喊冤，状告李卫。傅恒好心来向李卫探明究竟，正碰上九城巡防德茂前来结案。原来德茂为免落下办事不力的罪名，自作聪明找了两个替死鬼认罪，李卫装糊涂，傅恒疑惑，决定亲审嫌犯，犯人却突然中毒身亡。李卫略施巧计，协助傅恒查出了下毒的指使者，原来正是心虚的弘晟、弘旭。皇上龙颜大怒。

贝子买凶杀人，王爷等看笑话，李卫硬着头皮向皇上交代了自己一路装傻的原委。乾隆这才明白那日殿上的玄机内幕，恨得牙直痒，一面宣旨着诚亲王详查此案，李卫旁盯密奏，一面还故做无事的应准弘晟、弘旭陛见谢恩。偷鸡不成反蚀米的诚亲王被皇上弄得晕头转向，只能向李卫求助，李卫打着哈哈的回敬了过去，心里却明镜儿似的，知道两位贝子的日子是到头了。果然不出所料，傅恒到访，带来皇帝的密旨。

府衙大牢，李卫师爷岳小满和小卫抓来的两名真刺客做起了交易。不久，宗人府接到李卫呈报，弘晟、弘旭两位贝子祭奠二人的阿玛途中，因秋汛暴发山洪，落水而亡。除却了心头一患的乾隆仍心有不甘，命李卫便宜行事拿办诚亲王。李卫看厌了皇室中无休无止的斗争，不愿多添冤孽做帮凶，不痛不痒的以诚亲王受贿二百两银子的鸡毛小事定罪交差。乾隆气得大发雷霆，正中下怀的李卫却乐呵呵的准备起了辞官回乡的行囊。

太后看出李卫看似漫不经意的护主之心，要儿子重赏他团龙褂，谁知李卫团龙褂还没上身就毁了，还因罪打入刑部大牢。原来乾隆发现自己被算计，怒气难消。李卫看穿少主心性，也就任其泄愤，不料却发现有人在狱中竟过着恣意享受的神仙日子。那人名叫沙俊普，因押运为太后贺寿的太湖石不力以渎职入狱。一个小小的押运督司获罪，朝中上下竟有成百个官员联名保奏，乾隆一阵心惊。

所幸海菊父亲的故僚及时报信，傅恒及时赶到，救下了险些被麻袋压死的李卫。愤愤不平的李卫向傅恒呈报沙俊普在狱中的胡作非为，傅恒亲赴大牢视察，看到却是在草褥上痛哭悔过的沙某。李卫这才意识到沙俊普背后的势力绝非一般。沙家补运的太湖石送到宫中，皇太后笑逐颜开，下旨打赏。乾隆故意顺水推舟，不但着沙俊普官复原职，还赏赐了单眼花翎，激得李卫直跳脚，向皇上讨了个巡检使的差，誓要将沙俊普的底细查个水落石出。

李卫先扮成大内总管太监向沙俊普宣旨赐赏，并透露他要南下为皇上办货，沙某以为攀上了高枝，趁机拉拢同行，并引荐给两位兄长沙俊仁和沙俊昌。李卫假装贪得无厌，令沙氏兄弟戒心大减。另一面岳小满带着李小卫扯着巡检使李卫的旗号一路神出鬼没，让河防兵卒摸不着头脑，李卫又刻意漏出口风，嘱咐三兄弟提防巡检使，沙氏兄弟本就心虚，如今更是疑神疑鬼。四处探查巡检使的踪迹。李卫趁机带岳小满冒充商家上码头查走私货。

小卫想帮父亲查案，拉海菊一起上街，结果搭上两个商人，盯梢的衙役果然中计，赶紧回报沙家兄弟，两名商人随即遇害，小卫急忙告知李卫。李卫命岳小满传巡抚协助调查。谁知当李卫带着府衙一行赶到藏尸现场，尸首证物却已踪迹全无。李卫意识到连巡抚也已经被沙家收买。为了查私货如何出关，李卫唱开了双簧，他一面以大内总管办货的名义召集众商家，一面派岳小满打着巡检使旗号以查私货的名义将商家全数带走，谁知沙氏兄弟神情自若。

果然沙家兄弟拿来了所有货物由各地官府出具的合法关防，岳小满只得放人，弄的狼狈不堪，李卫这才惊觉，一个小小的江宁海关道，竟收买了大半个江南官场。一起干起了破坏海禁，私通外洋的勾当。李卫不想趟浑水，把一纸不痛不痒的告病折子递上去，惊动了乾隆皇帝，他带了傅恒亲自下江南来了。小卫不满他爹的突然罢手，满腔正气的要担起天下兴亡的责任。他决定从自诩风雅却攻于心计的沙俊昌下手。

乾隆信以为真，盛怒下命侍卫锁拿李卫。被“刺客”架走的李卫又被架了回来，原来乾隆突觉不妥，临时改变了主意。没头没脑被涮了一回的李卫，从小卫言行中发现皇帝竟亲下江南，于是将计就计。一面诈小卫撺掇乾隆以经商买货名义与海关道接触，一面用自己大内总管的身份示意沙俊普前去摸底。

还没开审，乾隆就进了站笼。傅恒和王普没领旨意又不敢轻举妄动，急得两头犯难，却看见小卫打着知府陈宝琨科考主考官诚亲王的旗号进了江宁府。恩师出马，吓得陈宝琨赶紧将乾隆放了出来。李卫继续暗中出招，让小卫将两名遇害商人尸首神秘失踪的蹊跷告诉了乾隆。乾隆惊讶，命傅恒写信，许以官位，叫陈宝琨清查此案。收了沙家的银子正准备蒙混过关的陈宝琨，官迷心窍的与沙氏兄弟翻了脸。

陈宝琨的大刑伺候吓得被私绑来的沙府管家供出了两名商人的藏尸所在。李卫故意将消息放给巡抚衙门。乾隆随陈宝琨一行亲往埋尸现场，差点遭刺客暗算，好在有李卫暗中保护化险为夷。诡计未成的沙氏兄弟，随巡抚臬台来到江宁府，硬逼陈宝琨就范。陈宝琨仗着有傅中堂手谕愣不买帐，沙氏兄弟顿生杀机，竟想逼迫堂堂知府自尽结案。乾隆亲眼目睹了胆大妄为的贪官行径，小卫还火上浇油的透露，勾结四省三十六道的沙家兄弟早已一手遮天。

李卫先一步带走了巡抚和臬台，让乾隆吃了哑巴亏。压下怒气的乾隆决定也从商家着手，于是扮做大商贾与沙俊普接触。李卫一心要拖乾隆下水，一面敲打沙家，说朝中有意另开通关口岸，让沙氏兄弟误以为乾隆是来抢饭碗的，一面又支使小卫前去护住乾隆免造沙家毒手。三招两式，终于套出了沙家兄弟的幕后主使人——九公。九公派人传信，说皇宫大内根本就没有派什么总管太监南下办货。

乾隆见派去找李卫的王普没了动静，惊觉情势不妙，苦于手边没有兵勇，不敢轻举妄动。李卫见案情已抖落了七八，知道戏该收场了，于是捏着把柄逼巡抚和臬台交待出幕后的九公。残荷斋内，九公算准了李卫到访，拿出了百官受贿的密帐道出了他操控四省三十六道的手腕。当李卫前脚离开，调来兵勇的乾隆也到了残荷斋。九公笑着告诉乾隆自己和沙家三兄弟早已服毒。攥着厚厚一本密帐，记载着大半个江南官场的受贿实录。

吃了哑巴亏的乾隆发现密帐里也记下了沙俊普贿赂李大总管的一笔帐，于是故意让傅恒把密帐交给李卫参奏。若如实上奏，奏就是与江南百官为敌，若不奏自己也难逃贪赃枉法，一闷棍打得李卫有苦说不出。受了惊吓的小卫胡话连篇，却不经意点拨了李卫处理这件棘手案子的方法。江南大半个官场的群吏到了乾隆面前，李卫举着密帐只把自己狠狠参了一本，逼得乾隆没有转寰余地，只能当众烧毁密帐以示既往不咎，警告众臣今后好自为之。

刹时间成了御前五品带刀侍卫，小卫受宠若惊。见皇上仍为海关道走私一案闷闷不乐，于是挖空心思的找来歌妓风荷雨露为皇上解闷。四名美人各怀绝艺，乾隆大喜，命小卫一并带回畅春园。傅恒直谏受责，忧心忡忡。佟皇后发现皇上行踪诡异，派心腹小明子打听受阻，更生疑心，以清查私入宫掖者名义，向太后请旨，搜查畅春园。幸而小卫及时将四美人藏进水车，皇后扑空。随后小卫与傅恒王普商议将四人转移出宫，另行安置。

李卫亡妻墓前，李母意外救下了一名出逃的寡妇，名叫何玉春，是乡绅程员外死去儿子未圆房的媳妇，程家为了请贞节牌坊光耀门楣，逼她服毒殉夫，这才偷跑了出来，原想与青梅竹马的秦如汉远走天涯，却被程家一路追赶。李母誓要帮她讨回公道。程家找不着人，怀疑是李卫动了纳妾续弦之心，于是上门提出交换，弄得毫不知情的李卫莫名其妙，一问才知母亲又帮自己惹上一身腥。宫中恩科将届，天子命题，乾隆与傅恒商议以“四书首句”为题。

佟皇后不死心，嘱咐小明子继续追查江南歌妓下落。小明子借送汤为名躲在养心殿外偷窥，因大字不识几个，竟误取了皇上亲书考题的纸卷，佟皇后将错就错，心生一计。吉辰将至，开考在即。小卫看着好奇，向王普说起自己在茶楼遇见有人卖考题一事，傅恒无意中听到“四书首句”，骇然失色。立即宣布延考，一面命小卫去茶楼盘问究竟，谁知掌柜供出的卖家竟是傅恒自己。乾隆不信是傅恒所为，下令严查。

程员外搬来与李卫有过节的学政贺维民坐镇公堂，状告李卫私藏寡妇，伤风败俗。岳小满轻松来应审，说何寡妇已遁入空门，这时李卫姗姗来迟，表明已替何玉春赎身。这一进一出，让何玉春恢复了自由身。鸡飞蛋打的贺维民难咽恶气，略施小计，令书呆子秦如汉误以为抢走何玉春的李卫要对自己赶尽杀绝。正为泄题之事理不出头绪的乾隆，突闻李卫的风化案，顿时来了精神，六百里加急把李卫一家“押”回了京城。

佟皇后派小明子跟踪皇上，找到了歌妓的藏身之所，就要动手。王普得知，忙与傅恒商议命小卫把人带回自家宅中藏匿，小卫诓说这四位美人是皇上赏赐伺候李卫的，海菊生疑。一再落空的佟皇后岂肯善罢甘休，吩咐小明子火烧李宅。李卫火场逃生，逼问小卫真相，大骂少年天子不干正事。乾隆听说歌妓已被李卫安置，宽慰之下突觉不妥。果然还没来得及追回，李卫就以一纸谢恩折子，将四女收为侧室。乾隆气得七窍生烟。

为了谏诤乾隆不该沉溺声色，李卫以唆教之罪把傅恒狠狠参了一通，却被王普告知此四女乃李小卫的穿针引线，火冒三丈的李卫带上儿子到傅府负荆请罪，正碰上为漏题一案前来求助的傅贵妃。李卫命小卫戴罪立功，爷儿俩顺藤摸瓜，发现一石二鸟的幕后主使竟是佟皇后。此一牵连非同小可，李卫忙命小卫锁紧口风。贺维民为他的主考恩师承恩公突然来信受宠若惊，更加卖力纠集朋党参劾李卫。

好不得意的贺维民一审再审，却拿不出半点证据。承恩公恐夜长梦多，不断施加压力，一方面王普又带来圣谕，催促尽快查清此案，逼得贺维民苦不堪言。李卫故意派人宣扬已掌握破案线索，贺维民只好软求李卫，答应以摆平风化案，放出秦如汉作为交换。宫内太监被一一传唤，小明子吓破了胆，佟皇后命其出宫躲避风头，却被一早布置好的李卫逮了个正着。三两句吓唬，小明子全盘招供。承恩公得知真相大惊失色，责怪佟皇后糊涂。

贺维民宅前，承恩公看见派去杀人灭口的高手被大内侍卫挡了出来，知道气数已尽。乾隆接到侍卫回报有皇后的父亲介入，竟不动声色，这时贺维民又在李卫指点下进宫面圣，以外臣不得干预内宦的律法将小明子移交内务府接管。承恩公揣摩圣意，以为皇帝不想追究后宫争宠引出的案外案，庆幸逃过一劫，正大宴宾客，却迎来了抄家的御林军。乾隆把四名歌妓带来后宫，故意交给皇后处理，又当面赐死了小明子，皇后几乎崩溃。

结党营私，外戚干政，承恩公的罪名不小，眼见就要兴起大狱，李卫正要交差开溜，却被乾隆一道圣旨委以大狱主审，李卫坐立不安，想方设法不当这个恶人。皇上赐给李卫新宅院，海菊发现这屋是雍正年间因文字狱抄家灭族的查家旧宅，李卫直骂邪乎。然而更邪乎的是，屋子里竟闹上了真鬼。

李卫听到石榴说宅里闹鬼，计上心头，以宅子不干净告病不出，陪审的三名正堂心中暗喜。原来人老雄心在的鄂尔泰示意他们趁着这次兴大狱的机会，好好保举一批自己人填缺，现在没了李卫碍事，行事自然方便了许多。乾隆派近侍呼、哈二将前去探病，被李卫请来装神弄鬼的卖艺人吓得魂飞魄散。乾隆偏不信邪，圣驾亲临。谁知早排练过的“鬼怪”迟迟不见现身，却从屋顶上飞来一位行刺皇帝的“女鬼”。

眼看毫不留情的一剑就要刺穿乾隆，却被飞身装鬼的小卫撞个正着，刺客消失，百口莫辩的李府被官兵团团围住，这时老道长现身，从祠堂后的密道引走李卫一家人。老道长脱去伪装，原来是雍正年间大将军岳钟琪之女，也是文字狱受害人查良嗣家的遗孀，行刺乾隆的正是独女查小倩。侥幸存活下来的一家女眷暗藏后山生聚教训，是要伺机向皇帝讨回公道，那日无意间听到李卫的积德行善之言，觉是值得信托之人，才将隐情和盘托出。

李卫说服小倩对诗回应，乾隆喜出望外，再赋诗一首欲约小倩见面，李卫苦劝查老夫人冤家宜解不宜结，小倩却已留下遗书持剑赴约。玉泉山上，乾隆冒被刺杀之险一诉相思之苦，一心报仇的小倩终于下不了手，含恨离去。乾隆黯然神伤，命人向当年经手查家文字狱案的鄂尔泰打听岳、查两家案情。鄂尔泰会错圣意，以为皇上想效仿先王再兴大狱，鼓动三正堂大刀阔斧，严刑逼供坐实众官罪名。一面已迫不及待的将百来号填缺名册交到了吏部衙门。

李卫假小倩之手谏皇上不要重蹈前朝覆辙，乾隆醒悟，下令停止朋党案的审理，善待人犯。因酷刑逼供已造成四条人命的三正堂吓得魂飞魄散，忙向鄂相求助。鄂尔泰一时间也乱了方寸，突然想起自己递上的继任名册，急欲追回，吏部官员说已交予傅恒。乾隆看到小倩留下的同心结喜不自禁，当即作画赋诗约其再见，命呼、哈二将送去查家祠堂，却被鄂尔泰无意间撞见。

月圆之夜，乾隆苦等小倩不来，为表诚意，许诺自己将亲往查家祠堂拜祭。穷途末路的鄂尔泰一旁窥视，狗急跳墙的决定趁机弑君。不知道他的图谋早被黄雀在后的李卫听了个结实。查小倩苦陷情网，萌生出家之意，李卫故意说起有人欲趁乾隆来查家拜祭之时狠下毒手，忍不住要为乾隆担忧。祭拜吉时将近，查家祠堂门外僻静处，鄂尔泰安排的一伙刺客已埋伏就位。

查老夫人率小倩及一干女将救乾隆逃过一劫，门外苦侯的三正堂听不见动静，以为刺客得手，上前查看，却见乾隆好端端的活着，忙不迭改口说前来救驾。李卫不想多害无辜，趁乾隆还没想明白个中曲折时，命小卫以大内侍卫的名义来见三位正堂，暗示他们东窗事发，不如一死以保家人。三人畏罪自尽。始作俑者的鄂尔泰，苦求李卫放他一条生路，政治斗争的残酷，皇帝的高不可攀，都被躲在一旁的查小倩看个仔细。

海菊上宝应寺帮小倩上香祈福，小卫误以为海菊真要出家，急得心如火燎，一不小心向哈、呼二将说漏了嘴，乾隆这才明白差点又让李卫的苦肉计给骗过去。窝火的乾隆命李卫速将小倩寻回。交不出人的李卫听老母正念叨宝应寺供奉的佛骨遗失，又生一计。宝应寺内，李卫以替皇上办差的身份，将乾隆寻小倩的事抖落到太后派来查佛牙的太监耳中。更请海菊假扮小倩立誓，佛牙一日不现，与皇帝后会无期。

太后敲打乾隆，让他明白罪臣之后不得入宫为妃的道理，乾隆无言以对，寻小倩一事作罢。李卫佯装糊涂，气的乾隆准他辞官。西北叛匪屡屡作乱，剿匪的西宁将军克勒阿被召回京，听说太后想替宝应寺寻回佛牙，暗自盘算将功折罪之法，正好乾隆为表孝心，想为太后迎佛牙却遭众臣反对。乾隆突然想起一人，还没来得及开溜的李卫又被拽了回来，钦封大护法，着力寻找佛骨。

一日不可无肉的李卫穿上僧衣浑身不自在，小满却示意他可趁此机会云游四方，李卫豁然开朗，连忙递折列明要去寻访佛骨的各大名山胜景，乾隆见又被李卫钻了空子，咬牙切齿。克勒唯恐佛牙运送途中生变，奏请皇上要求护卫，乾隆大喜，正好命李卫前去保护。金珠带武士一路追到京城，却不见佛牙踪影。四处打听，听说钦命的大护法正在查找佛牙，误以为强抢之事是李卫所为，于是设计绑架了小卫，提出交换。

儿子被绑，李卫急得团团转。偶见街上有人拔牙，顿时计上心头。克勒阿带众护卫来到佛牙藏匿处，李卫故意念念有词，说是除咒去噩。克勒阿怕李卫抢他功劳，连忙把佛牙盒攥在怀里，却不知瞬间功夫已被李卫调包。暗中跟踪的金珠知道冤枉了李卫，立刻将小卫放了。应约交赎的李家大小迟迟不见人来取宝，等到的却是小卫自己醉醺醺的回来。李母奉着佛牙烧香磕头，小卫见状，想起金珠言而有信的大义，决意归还佛牙，遭李母反对。

宝应寺内，乾隆大摆阵势为太后迎请佛牙，看到的却是一颗虫吃牙。太后自觉与佛无缘，嘱乾隆不要难为克勒阿，一肚子火的乾隆只得把关了三天站笼的克勒阿放回家。小卫将佛牙归还金珠，金珠说她曾在佛前立誓，要对寻会佛牙的勇士以身相许，吓得小卫直想逃，却被武士硬生生的扛上了马背。李家大小得知小卫被抢亲，急得全成了热锅上的蚂蚁。上谕命克勒阿即刻回驻地剿平西北叛匪张黑果，将功折罪。

李卫无意中听到克勒阿要血洗七十二寨的计划，想到小卫还在那里，连忙主动向皇上请缨，赴西北寻找佛牙。乾隆意外李卫肯吃苦，立刻准奏并命呼、哈二将随同前往。阿吉头领见女儿得胜归来，举寨欢庆。突然接到传报，克勒阿大军已将他们前后围住，寨民们正商议对策，张黑果派人邀约与七十二寨结成联盟反对朝廷。李卫去找克勒阿理论，却被挡在了帐外。阿吉不齿张黑果一伙的土匪行径，随即命寨民暂时转移，自己孤身一人留下应付克勒阿。

金珠叫小卫速离是非之地，小卫却铁铮铮地说要与他们共患难。阿吉头领赏识小卫的英雄气概，劝小卫把勇气用在剿匪杀敌上，并告知张黑果藏身的山谷和劝降匪首留下的结盟令旗。小卫脑筋一转，找到了救人救己的妙招。小卫只身闯进克勒阿营帐，告诉他自己有剿灭张黑果的致胜奇招，克勒阿害怕被别人抢了头功，连忙答应，小卫提出以放过七十二寨为条件，权衡轻重，克勒阿应允了。

西北告捷，乾隆乐得心花怒放。贪得无厌的克勒阿却背信弃义，集结兵力又要攻打七十二寨，抢夺佛牙。李卫发现不妥，抢先一步声称佛牙已吞进了自己的肚里，若要佛牙安全回京，一定要把它严密保护好，一路上好生供奉，更不能见得血光。克勒阿信以为真，忍气吞声的护着李卫一家人回京。乾隆亲自出城迎见克勒阿，赐他三等公。克勒阿状告李卫抢功并对皇上出语不敬，心早已不在佛牙一事上的乾隆一笑置之，还劝克勒阿不要与李卫计较。

乾隆怒不可遏，为了以朝廷颜面为重，只能将错就错。乾隆把同样知情不报的李卫给关进了宝应寺佛牙塔。克勒阿府邸，贺客济济一堂。得意忘形的克勒阿竟误饮当初放了泻药生擒张黑果的药酒，狂泻不止，当夜毙命。养心殿内，扎伦寺大喇嘛带来班禅活佛的口信，感谢李大护法身体力行，并透露班禅意欲东行。乾隆不得不顺势赏赐李卫，答应了他的辞官之请。紫禁皇城内，“万岁圣明”响彻天际。清幽小道上，两袖清风的李卫，骑驴远去。