民国初年，上海滩官商勾结，相互仇杀。新上任的法国领事彼亚在舞会上掀开红布后发生了爆炸，全场一片慌乱。马永贞生于武术世家，一身绝学受母亲嫡传。自幼与亲生妹妹失散，和母亲贩马为生，相依为命。他性格豪放爽朗，坚韧不羁，上海青帮白癞痢来到他的马场，白癞痢是要选一匹好马送给女儿当生日礼物，主要是马永贞的马场名声在外，山东豹来到马永贞的马场要找白癞痢，马永贞让他们继续选马，他来对付山东豹。

马夫人由于伤势严重只能留下来安心养伤，她让马永贞赶快离开这里，还希望他出去闯荡，临走时马永贞记住了他娘的交待。白癞痢找潮州帮的陈老七去摆平爆炸案，他说要带他去自首，还答应事成之后好好照顾他的兄弟，并让他当面指认是薛长春指使的。白癞痢带着陈老七来到彼亚面前，薛长春认为此事没那么简单，他让白癞痢当面将事情说清楚。陈老七一口咬定是薛长春指使，白癞痢让人当众杀了他，彼亚认为爆炸案都是他们的责任。

全上海当红头牌柳菊池见到了法国领事彼亚，彼亚来上海这么久还没见过这么漂亮的女人，他提出请她跳舞，柳菊池欣然答应了。马永贞流落街头，他看到成群的工人们，这才知道没有帮会是找不到工作的，马永贞在找工作时又遇害上巡捕蒋世光，蒋世光劝他赶快离开上海。马永贞饥饿潦倒晕倒在大街上，他帮助过的葛家父子俩见到后把他带回家中，葛宝家里也是十分清贫，马永贞醒来后说从山东而来，他将初到上海被骗钱的事情说出来。

马永贞听葛宝说巡捕蒋世光来到家中，到家后看到了他，蒋世光还邀请马永贞去他家里。马永贞在蒋世光家时看到一个女孩的照片，他向马永贞介绍了她的经历，两人聊起来后才知道都是山东人，蒋世光说起了马真，马永贞说他就是马真的儿子，还说他爹是为奸人所害，清朝的官军当时要强行劫镖，马真率众反抗，但他后来还是被官军追赶到家中，马真死在清军的火枪之下。

马永贞巡场时发现有人在赌场上抽老千，抽老千的人被砍了手，马永贞看着太过残忍，薛长春教他必须适应这个社会。白小蝶骑着雪卢去了赌场闹事，还用鞭子打人，马永贞上前阻拦，白小蝶是带人来砸场子的，白癞痢出现后薛长春也出面要个说法，薛长春知道是马永贞故意让她的，白癞痢还想反咬一口要医药费。卢大帅听说后带人赶到赌场，薛长春提出日后安排大戏给他看。

薛长春要对付马永贞时柳菊池出面为他求情，她的话让薛长春犹豫了，薛长春命人教训一下马永贞后将他逐出五湖帮。马永贞看着柳菊池离开的背影，五湖帮的人对他拳打脚踢，马永贞没有还手。等他醒来时看到葛宝等人围在前面，但五湖帮的人让他们两天内将房子腾空并搬走，他们决定誓死保卫闸北。马永贞的身体恢复后又拉起了黄包车，在路上遇到柳菊池时她让他赶快离开闸北，他怕薛长春欺负她。

薛长春去找柳菊池，他一个人在那儿喝闷酒，主要是因为马永贞，他是看在柳菊池的面子上暂时放过马永贞。马永贞晚上在街上认识了做小生意的闻小言，闻小言对他的相救表示感谢，马永贞和他一起去了闸北居住区。马永贞准备去参加夺龙鞭，尤贵突然赶快来说在夜总会打听到好消息，说是皮亚要召开记者会对闸北起火发明声音，还以法国领事的名义拿出五万块大洋给闸北灾民赈灾，还让马永贞亲自去领善款。

马永贞和小花刀在夺龙鞭时各自展示功夫，柳菊池在台下很担心马永贞的安危，在关键时刻他救下了小花刀，但小花刀对他仍然下以重手，卢大帅最后宣布马永贞在夺龙鞭时取得胜利。马永贞在薛长春面前扔下龙鞭离开，薛长春也当面答应不再对闸北动手。白小蝶看着段冷翠很生气，白癞痢从未轻视过任何对手，他是乐于坐山观虎斗。薛长春对小花刀进行处罚，他命一凡割下小花刀的舌头，如果他不死就放了他。

在卢子祥的提议下卢大帅召开记者大会宣布举办武术大赛之事，蒋世光认为这并非好事。白癞痢也准备派唐彪出战武术比赛，白小蝶听到后也想参赛。薛长春的手下在比试武功时见到了回来的罗湛，罗湛事前为给母亲治病从薛长春那里得到一百大洋，薛长春让人继续比武，一凡出手和简老八比试，还出单手让他，简老八被打翻在地上，罗湛提出要和一凡比试一下。

罗湛想和白小蝶点到为止，薛长春已经交待过罗湛要手下留情，比武时白小蝶受伤后倒地，白癞痢命人马上将她送入医院，在医院里从国外回来孙医生对他交不害怕，白小蝶在医院里大吵大闹，孙医生让人给她打镇定剂。第三天的比赛由马永贞和罗湛交手，白癞痢对金吊桶进行指责，薛长春让罗湛在比赛中好好教训一下马永贞，罗湛有些担心白小蝶的伤势。

马永贞没想到段冷翠对日本空手道有研究，他说娘还在山东老家，他希望早点把她接过来。马永贞和金田武的比赛如期举办，上海帮派纷纷到场观看，金田武在日本侨民的前呼后拥下进场，马永贞上台前被尤贵手上的戒指扎到，那戒指上面有毒。卢大帅宣布了中日武术大赛的交流比赛开始，台下之人对马永贞抱有厚望。比赛之时马永贞体内毒素发作，他在台上站不稳了，眼睛看到都是模糊的样子，金田武很快将他击倒，卢子祥站在那里洋洋得意。

段冷翠想带马永贞去医院时他没过去，她是想利用马永贞的势力来对付五湖帮和白家，她想到白癞痢会在此时对闸北出手，她还要继续监视马永贞的一举一动。白小蝶去检查眼睛，孙医生说她已经完全康复，不用再过来检查。当孙医生知道很多医生都不愿意给马永贞看病后很意外，白小蝶看到马永贞的样子也很难过，孙医生希望她能带他去看望一下马永贞。

白癞痢带着红酒去找皮亚，皮亚知道马永贞被下毒之事，白癞痢想借机拿下闸北的地，皮亚认国这件事情先放一放，要从长计议，他让白癞痢等时机成熟时再来找他。蒋世光发现尤贵后急忙追赶，闻小言撞上他后也去追赶，蒋世光将他堵住。柳菊池去医院看望马永贞时见到了段冷翠，她担心门口的那些记者，然后让段冷翠帮忙把东西带给马永贞。

卢大帅回到上海后指骂卢子祥，薛长春去拜见卢大帅，还带去了一把法兰西的象牙手枪，他想请他帮自己对付马永贞，目的是收回闸北，薛长春提出让卢大帅出兵闸北来维持治安。卢大帅想等到马永贞和金田武比赛之后再做决定，这让薛长春才放心。马永贞回到闸北后受到欢迎，他没想到大家还是能支持他，马永贞清楚和金田武比赛的意义，他知道蒋世光是为了他好。

马永贞准备好后带人出发，他再次来到中日武术大赛的擂台上面，给他加油的民众很多。梅市长宣布了马永贞和金田开比赛之事，还当众宣布马永贞中毒之事和卢少帅无关，还说出卢大帅拿出五千大洋做为奖金。金田武和马永贞再次交手，马永贞刚开始时在试探他的套路，他看出了金田武跆拳道弱点，很快他将金田武打翻在地，金田武这才见识了马永贞的真实功夫，他对马永贞表示敬慰，还当众承认自己输了。

大帅府，薛将柳留给卢大帅后黯然离去，卢酒后向柳吐露心声，卢虽有数不完的女人，对柳却是真心，因柳像极卢已死的心上人。此夜卢少有地向柳表白，柳见卢情真，内心虽对其毫无爱意，但仍不无感动。金田武要回日本，英雄相惜，特来向马永贞辞行。贞在送走武后，却见柳站在门口，柳亦是来向贞道别，称以后不再相见，两人再无瓜葛，贞心中怅然。

白癞痢和薛长春两人联手对付马永贞，各权势均被收买。柳菊池通过卢大帅了解到此次马永贞必死无疑，情急找到蒋世光，请求蒋帮助贞，蒋说明贞成立帮会皆因薛将柳献卢，柳必须亲自向贞道明利害。柳与贞见面，告知“夺龙鞭”真相，要求贞离开上海，贞表示为柳义无反顾，亦不贪心怕死，两人感情迸发。次日，柳独自离开，贞失落，段冷翠适时出现，鼓励贞坚持到底。

薛长春对卢子祥的作为怒极，前往大帅府找卢大帅说理，怎知大帅贪恋柳菊池美色，完全不理薛。薛深知此次自己是赔了夫人又折兵，决计不报仇誓不罢休。震东帮因贞的除强扶弱人心向上，翠借机要求贞尽快壮大声势，并让朋友刘勇拜于贞门下。白、薛二人首战告败，气愤至极，却无奈卢子祥助贞，分析原因认定是翠从中作梗，薛贸然派人刺杀翠，幸得贞及时赶到，翠被救下。

罗湛找到白小蝶了解真相，蝶告知湛此事非白所为，劝湛莫要为虎作伥。蝶、生、贞三人约见，谈及湛，生、贞皆倍感惋惜。此时，贞依旧想跟薛解除矛盾，今后和平共处，为澄清震东帮与五湖帮的误会，贞决定宴请上海武术界，不料薛却想趁机除掉贞。薛一方面派数人砸场，贞在打斗中被枪击中，葛申为掩护其离开，受重伤;另一方面，派罗湛誓取贞性命，眼看贞性命不保，蝶和生赶至，湛不愿对蝶出手，故意中刀放走贞。

葛申为掩护马永贞逃脱身负重伤，不幸丧命。贞为此很受打击，段冷翠大加鼓励，激发起贞的士气，以震东帮兄弟生计为由进一步提出要贞打理帮派生意，贞坚决摈弃黑道行当，决定成立“葛申”车队。段冷翠俨如马永贞之军师，分析出此事是白癞痢所为，想要栽赃马永贞，便让贞顺水推舟，借白之力灭薛，亦能扩大势力。薛手下得力干将一凡眼见薛因白腹背受敌，一心想替薛报仇，得知白癞痢前去杭州遂私自行动，悄然前往。

贞在街上偶遇乞丐小花刀，发现刀已改过自新，遂不计前嫌，邀请刀管理车行。尤贵也来找贞求助，贞亦收留。孙济生得知卢大帅迎娶柳菊池，特来通知马永贞，并将自己即将南下的消息告于贞，因他知道上海会有巨变发生，不宜久留，欲往南方继续济世。段冷翠为了套取卢大帅的秘密勾档，故经常陪祥游玩，祥开心之极，冷翠稍施技巧，志大才疏的祥即说出了卢之走私犯毒勾档，祥并说出卢将在当晚便把军火及鸦片运入上海，翠心下暗自盘算。

文静即将开学，次日要回北平，时值蒋世光升任副总巡，工作繁忙，贞替蒋陪伴静。薛派人暗杀贞，未果，却将静绑架，以此要挟贞单刀赴会，贞为救静，孤身前往。薛要与贞以命搏命，但贞技高一筹，薛最终不敌，罗湛上来帮忙，却一时失足摔下高楼，贞伤心罗湛之死，饶薛不死，不想走后，重伤的薛为他人所杀。翠说服贞抢劫卢的军火及鸦片，然而卢老谋深算，临时更换交货地点，罗听说翠亦知道此事，大感不妙，命人连夜清空货仓。

冷翠在上海迎接了自己的父亲卢大帅，卢大帅发现冷翠已对贞动情，提醒刘勇看住冷翠。贞得知母亲要来上海，派小花刀去接，结果小花刀在车站接丢了马大娘，急的到处寻找，大娘在面馆，见到两个流氓欺压民众，看不过眼上前制服，不料两人自报是震东帮的，并挑衅要大娘去武馆见他们当家。马大娘不忿之下当即一口答应，没想到这两人口中的当家竟然是儿子贞。

罗湛在白小姐的引荐下进入白家，而唐彪却因此心生妒忌。贞与济生叙旧，在归途中与菊池擦肩而过，此时白家收买人联合难民大闹震东邦，贞与众兄弟讨论解决办法，这时马大娘一气之下要离开震东邦，在路上拉车的小二与马大娘聊起震东帮做过的善事，马大娘开始有些回心转意。马大娘到达码头时那儿已一片混战，混乱中冷翠为救大娘身受重伤。在医院池再次与贞相遇，而贞在情急之中未认出池，恰巧池目睹贞悉心照顾翠，池因此伤心欲绝。

罗湛与永贞客栈狭路相逢，湛咄咄相逼，欲与贞一决高下，贞为顾全大局一再忍让。湛因让贞难堪而受到白癞痢赞赏，并计划合作一起对付贞。而背后白癞痢并不信任湛，湛也因对贞的羞辱而愧疚。贞与菊池再次相遇，池却开始逃避，贞最后终于找到池，池却异常冷淡，再三拒绝贞，贞为此十分消沉。白家因殴打搬米工逼走很多人，这些人投靠震东帮，贞力排众议接受了他们。白癞痢结识交际花嘉美，并利用嘉美开始为主席竞选贿赂官员。

冷翠伤好出院，陪贞参加主席竞选，最终白癞痢赢得主席职位。白癞痢在庆功会上又遇嘉美，并让美入住白家。贞再次来找菊池，菊池态度依旧，贞在双重挫折下很是伤心。济生跟踪翠，不料被翠识破，翠因此开始怀疑济生。翠与父亲碰面，商定择日进驻上海。文静因揭发白家赌场丑事，而被白家殴打，报社也被砸。世光为替文静出气，带领巡捕房大闹赌场，世光因此遭到白家暗算，身处险境。贞忍无可忍，与白家大打出手。

冷翠找到菊池，暗示她不要牵绊贞，池也表示以后不会再麻烦他们。永贞费尽心思找到池的住处，池却不肯相见，贞在风雨中伫立整晚，最终病倒，池也没有开门。昏迷中贞呼唤池的名字，冷翠听到很伤心。小言看翠因感情而耽误正事，独自采取行动，轰炸白公馆。白癞痢决心报复，找到皮亚寻求帮助，皮亚再次提出让美嘉奉陪的要求。美嘉却带着皮亚的妻子一同到来，让皮亚很是生气。市长找来白癞痢和永贞协商，结果却不欢而散。

马大娘替贞比武，轻易取胜，震东帮一片欢腾。罗湛唐彪找到以前五湖帮的兄弟，安插他们在震东帮。戏班班主找到菊池，劝其重回舞台，不料却是永贞安排的，池发现后大怒。这时震东帮货仓一批货物不翼而飞，这些事正是五湖帮的旧属所为。白家想要杀人灭口，正好被震东帮的人解救，而得到消息的小蝶冲到震东帮，却被马大娘教训一番。白癞痢与皮亚联合起来针对永贞，震东帮面临前所未有的劫难。

大雨之后，菊池的房子倒塌，贞把她们安顿下来，二人关系有所好转。就在这晚皮亚也被杀，租界官员怀疑贞，把贞关进大牢。大牢里他们对贞百般刁难，世光欲放贞走，贞坚持不走。法庭上皮亚妻子的供词对贞十分不利，这时池挺身而出，为他作证，律师以池的感情经历为由攻击她，审判也无果而终。济生求小蝶帮忙救贞，蝶被感动答应救贞。池为救贞去找白癞痢，白癞痢怂恿池参加各国领事的舞会，并趁机羞辱池一番。

冷翠为救永贞，劝父亲及时攻城，段父为不得罪外国领事拒绝这一请求。无奈之下翠决定劫狱，白癞痢料到震东帮会劫狱，就加派人手等在监狱外，想把贞和震东帮一网打尽。翠进入狱中，百般规劝下贞才同意一起走，然而刚走出狱门，就遇到白家早就设好的埋伏。

段大帅为救女儿进驻上海，白癞痢想尽办法讨好，段大帅也同意继续抓捕贞。翠偷偷把贞藏到段公馆，段大帅却已料到。段家举行舞会，段大帅被设计遭暗杀，恰巧躲在翠房中的贞救了段大帅。段大帅为感激贞的救命之恩，把震东帮其他人也接到段公馆，并决定彻查皮亚之案，还马永贞清白。

段大帅为贞洗脱罪名，并把丢失的货物找到，贞成功躲过这一劫。贞劫后来找池，池仍然坚持，两个人还是没有在一起，池规劝贞不要辜负翠。翠和贞在雨中散步，翠勇敢表露心意，两人在雨中相拥。上海滩到处都是段大帅和贞的报导，白癞痢看形势不利，再生奸计。

小蝶被日本人打伤，白癞痢认为是贞所为，白癞痢欲为女儿报仇，震东帮和白家两家仇恨越结越深。巡捕房发现唐彪惨死，凶手未知。由小蝶和彪的伤势推断出，凶手是一人。罗湛坚持认为凶手并非贞，白癞痢也开始怀疑，并决心找到凶手。

文静欲让池再登舞台，池见到剧团老板丁先生，认为他是纨绔子弟，拒绝了这一邀请。之后遇到丁先生帮助弱者，对他看法改观，答应回到剧团。日本人木村在上海横行霸道，对贞也多次挑衅，在翠的劝导下贞没有出手。然而木村到大闹震东帮的码头，贞不得不与木村开始比武。

白癞痢得知木村设擂比武，并且打赢永贞，他找到木村，欲与木村合作，木村并不想受雇于人。池的剧团在贞的帮助下，终于可以公开演出，丁先生和池的关系也越来越亲密。小蝶和济生因中日友好医院而闹翻，罗湛告诉蝶他们怀疑日本人是杀害彪的凶手。中日友好医院成立，旁观者都猜测这背后定有阴谋。

白癞痢和小蝶谈心，白癞痢告诉蝶木村就是凶手，但是他打算收买大和道场和木村，以后再报仇。嘉美加入他们的谈话，白癞痢揭穿嘉美日本人的身份和她的阴谋，并给嘉美喝下迷魂药抓捕了嘉美。白癞痢把尤贵带到嘉美面前，企图让贵杀了嘉美，尤贵始终下不了手，白癞痢就将两人都杀死。

世光被木村杀害，永贞杀到大和道场却被打成重伤，白癞痢趁机利用菊池挑拨木村与贞的关系，世光的葬礼上贞发誓要为他报仇。济生在中日医院发现顶楼细菌实验的秘密，被日本人发现打成重伤，罗湛及时出现救出济生。细菌实验是段大帅与日本人合作完成的，段大帅欲利用实验打败南方军，日本人则想进一步控制中国。

马大娘发现贞暗中保护济生，生把自己革命党人的身份告诉马大娘，马大娘决定帮助他们。白癞痢猜到生会藏在震东帮，派罗湛去打探，湛把消息告诉贞，贞决心保济生安全。白癞痢告诉段大帅济生藏在震东帮，段大帅没有相信他。田中派金田刺杀永贞，金田与贞展开决斗，危急时刻贞并没有杀金田，失败而归的金田最终剖腹自杀。

田中与段大帅都在追杀永贞，白癞痢宴请二人，田中把一批药物存在白家码头，并严加看守。菊池、丁先生和济生决定离开上海前往北平，菊池最后因放不下永贞而没有离开。在要登船之际，小蝶赶到码头与济生相见。菊池回到家中，终于与永贞重归于好。白癞痢欲炸掉仓库来陷害永贞，永贞逢凶化吉，段大帅和日本人的阴谋因此曝光。