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河北山区柳林镇庄家营子，屠户庄继宗正在收拾刀具，准备赶赴镇上为祭龙王仪式杀猪。妻子石榴怀抱幼子为他送行。柳林镇大集熙熙嚷嚷热闹非凡。杂耍班主李占魁领着众弟子在街头卖艺，围观的百姓纷纷喝彩。
血洗庄家营子后，陈耀祖率梁荣贵等手下闯入庄家宗祠，抢走了明万历皇帝御赐牌匾。屠杀庄继宗幼子的鬼子兵横山又二，受到强烈的血腥刺激，小便失禁，极度惊恐。
杏花请来郎中为高烧昏睡中的庄继宗诊治。庄继宗从睡梦中惊醒，朦胧中，将守候在床前的杏花误为妻子石榴。他从杏花口中得知，自己已在杏花家昏睡了3天，当杏花端药回来时，庄已不见了踪影。鬼子据点前的馄饨摊，庄继宗边吃边观察鬼子动向。两名鬼子说笑着出了据点走向大街，庄快步跟上。
客栈内，庄继宗将自己和众乡亲的悲惨遭遇向李占魁叙说。两人商定，在客栈落脚，寻找机会报仇，先杀了汉奸陈耀祖。缉队队部内，陈耀祖从家丁口中得知庄继宗幸免于难，顿时暴跳如雷，即令手下四处打探，发誓要除掉他为父、兄报仇。小岛在刘秃子的挑唆下，假意慰问陈耀祖，命令其在伪军配合下率侦缉队下乡抢粮。
庄继宗从石蛋口中得知敌人包围了石窑村，欲闯出拼命，被石敢拦下。石敢到村里一探究竟，不料迎面撞上陈耀祖正带着手下四处侦察。危急关头，李占魁赶到，上前与陈耀祖纠缠，石敢趁机脱身。陈耀祖恼羞成怒，举枪要射杀李占魁，千钧一发之际，庄继宗挥刀杀死了陈耀祖。危机关头，王金龙解救了庄、李二人，两人对王充满感激。
深夜，客栈内，庄继宗和李占魁互诉衷肠，庄得知原来李对鬼子也怀有深仇大恨，妻子和两个女儿均被鬼子糟蹋后杀害。二人同仇敌忾，结拜为生死弟兄，共同杀敌复仇。清晨，姜老板来到庄、李二人房中，告知准备关张客栈。李占魁灵机一动，疏通维持会长张宁租下客栈，与庄以经营客栈为掩护，长期落脚柳林镇伺机杀鬼子。
李占魁用樱花茶、生鱼片等招待鬼子，博得小岛等人夸赞。庄继宗压不住怒火，执刀悄悄摸到楼上雅间，欲行刺小岛。千钧一发之际，王金龙赶到，化解了危机。小岛发现石蛋和一群孩子正在玩耍，假意掏出糖果分发给孩子。庄愤怒地上前从石蛋口中抠出糖果，石蛋顿时哭闹起来。送走小岛等人，王金龙返回客栈，与李占魁一同告诫庄继宗复仇要讲究策略，先保护好自己才能更有效的杀敌。三人把酒畅谈，相约今后互相配合，共同杀敌。
李占魁得知庄继宗杀了上厕所的日本兵大惊，急忙到前堂与另三名鬼子兵喝酒周旋，稳住他们。突然，三名鬼子想起另一名同伙，揪住李占魁到后院寻找。危机时刻，李谎称另一名鬼子已离开客栈去找花姑娘，骗走鬼子。李占魁、庄继宗、姜老板正在后院掩埋鬼子尸首，三名鬼子闯回客栈，穷凶极恶讨要同伙。他们发现新埋的坑，气急败坏命庄、李二人挖开一探究竟。机敏的李占魁预先将猪下水埋在坑中，骗过鬼子。
深夜，客栈内，李占魁、王金龙和姜老板一直再为庄继宗的安危焦急担忧。此刻，庄继宗正在杏花家中与杏花互诉衷肠。庄得知杏花的丈夫叫洪展堂，是国军第29军的连长，已牺牲在抗日的战场上。清晨，庄回到客栈。李得知他昨晚竟留宿在老相好杏花家，顿时恼怒。称庄枉为兄弟，竟趁机抄自己后路，勾搭杏花。庄有口难辩。李收拾行装，负气离开客栈。
两名鬼子被李占魁下到酒中的蒙汗药迷倒。柴房内，庄、李二人正争着下手之际，石蛋赶到，用梭标刺死两名鬼子。鬼子尸体被李占魁扔到龙王庙前示众。小岛带兵赶来，暴跳如雷，四处抓捕凶手。庄、李两人把酒言欢。
