第二次国内革命战争时期，国共两军在深山激战。在搜山寻找共产党的时候，国民党军队抓到正巧在山中的玉梅母女。

敌人根据血迹找到玉梅家的药店，逼问玉梅父亲共产党员下落。小孙子不惧敌人，承认大哥和二哥是共产党员，被敌人枪杀。

何家的听差赖牯子缠住七少爷，讨要赏钱，却不料把枪掏了出来。枪声引来国民党兵的追捕。

马家辉手臂受伤。玉梅清理铺子时，脏水泼到段天禄脚上，二人起了争执。段天禄看望马家辉，对马家辉说玉梅是个泼妇。

玉梅二人到敌人大本营送菜，故意被竹签子割伤，要求见军医，故意放出蛇，将给向真疗伤的药偷出。

小妞刚被送回，就有不见了。玉梅心急如焚，偷了枪，准备蹬梯子翻墙去救小妞，被马家辉及时拦下。

马家辉回到家后告诉其他同志，老罗没有死，他还觉得觉得除掉姓曾的十分重要，让人去打探他的生活规律。李玉梅早上砍柴回来，发现向真不见了，她很着急，跑去告诉了秀英，两人一起去找她。七少爷走在街上，一个乞丐打扮的人向他讨钱，但那人他十分厌恶，还让手下将其大打一顿。

李玉梅听老罗和她讲了许多共产党的事迹，她很受鼓舞，对加入共产党也很向往。李玉梅将老罗偷偷藏在板车下，想掩护他出城，不料半路却遇到一个拦路要债的人，双方起了争执，拉扯之间那人发现了老罗穿的草鞋。李玉梅她们被国民党拦路检查，还好有人帮忙让她们顺利过关。

李玉梅对老罗被抓十分难过，大家都安慰她。玉梅经人提醒才想起老罗的镪水还在仓库里，她知道老罗十分看重，于是和秀英一起去找。老罗被押着，经过店铺时被马家辉看到了。老罗被国民党军官审讯，但他什么都没说，国民党军官十分生气。

叶老夫人和段长官要做追荐道场，连做三天，平时的忌日也以后再做，宫道长让李玉梅带小妞回去。李玉梅谎称累了要休息一会儿。宫道长特意提醒她，楼梯间过道，右手第一个房间不许任何人靠近。

宫道长发现了赖牯子跟着自己，半道儿将他揪了出来。赖牯子想请宫道长给自己算算命。被宫道士狠狠的教训了一顿。李玉梅他们把向真一个人藏在山洞里，每天轮流给向真送饭。路上遇上了宫道士，宫道士提醒她明天别忘了带女儿过去。

玉梅和秀英为老马他们庆祝营救成功。老罗在被营救后建议不要立即回去，认为张秉一这个人阴险、狡诈，不会轻易放过他们。因为老罗有伤在身，于是大伙跟着老罗上了东山。

马掌柜想出办法用稻草人引来一阵乱枪，玉梅二人趁乱冲出却遇到二魁一众同来夺取老罗等同志们的首级。因喝花酒耽误值班挨批受气的于排长命令岗哨守卫不能轻易开枪，却又突然看到大屋里若隐若现的一对鬼眼。

团长找段天禄询问追查内应的进展，得知并无结果后要提神老道宫六甲。他们此举本来是试探宫六甲，如他并不是追查对象，让真正内应放松警惕也好，并无真正证据。不料此举引来段天禄姨妈的极度不满。

马掌柜不在，李玉梅跟大伙商量利用时机杀掉孙秉一，确遭到强烈反对。秀英更新担心不已，苦苦相劝要玉梅作罢，却反被玉梅拉了入伙。玉梅半夜找到道士宫六甲，胡说自己丢了魂，要宫道士帮助拘魂，一番法事过后，李玉梅道出原委。

孙秉一得到报告，下属在密林里与红军激战，并缴获粮食和物资。孙秉一向师部报告情况，并怀疑红军将重建兵工厂，望师部增援。玉梅去找马掌柜，但他不在，桂云高兴地告诉她马掌柜和魏政委上山跟同志们回合去了。玉梅得知后十分激动。

玉梅和秀英向乡亲们借粮，苦口婆心的劝说后，得到了乡亲们的支持。马家辉和二人商量晚上去山上送粮。遗撒的米粒被敌人发觉，玉梅躲入道观，得到道长帮助。红军遇到了严峻的粮食问题，几位领导聚在一起商量对策。

马家辉说玉梅太急躁，太冲动，如果不冷静下次就不要参加行动了。玉梅告诉马家辉道长保护了自己，马家辉感到困惑，玉梅怀疑道长也可能是共产党员。但马家辉给他分析了具体形势后，还是让她要密切监视此人。国民党军官带人来到玉梅家，玉梅阻拦也没有用。

玉梅和秀英去偷米，因为赖牯子而被发现。玉梅打算一人揽下责任，本以为马家辉会批评二人，但马家辉却表扬二人成熟了。红军新造出了一些子弹，赖政委很开心。红军打下了一只野味，大家都很开心，煮好了后大家给身体虚弱的老周送了去。老周很感动。

马家辉嘱咐九公抄近道追上老魏，一定要把信送到，并注意不要被段天禄发现。马家辉和玉梅上山，与二魁的接应部队会合，打一真一假两场仗。国民党军队在山林里走着，突然发现来了一封信，看了信后，政委得知段天禄在后面跟着，于是他命令大家原地休息。

马家辉浑身酒气回家，告诉妻子本是想找段天禄弄个出门条，但是被拉去酒馆喝酒，把出门条的事情推给了孙秉一。马家辉想借给孙秉一看牙与他攀关系。马家辉的妻子十分担心。老魏派人和地下联络站的马家辉他们取得了联系，想让他们把群众组织起来，来对付目前的白色恐怖，马家辉答应了。

国民党带人在大街上展开了大搜查，结果一无所获，最后只把党旗摘下。马家辉和玉梅走在山林里，玉梅询问马掌柜用了什么办法，马家辉说给赖牯子吃了泻药，玉梅对他很佩服。马掌柜他们和其他党员聚集到一起，把盐送给了他们，大家都很开心。

国民党召集众多乡亲们开会，还故意将一个老人装入牢笼中，想以此激真正的红匪出来。但没有人站出来，乡亲们也对共产党产生了负面的看法。玉梅她们推着车经过关卡，士兵非要她们打开油罐，还好玉梅急中生智躲了过去。玉梅她们成功地把手枪和手榴弹等东西运了出去，她们都很开心。

赖牯子溜进玉梅家，偷听了玉梅和马家辉的全部对话。为了防止赖牯子通风报信，马家辉把他勒死。如果让孙秉一发现，一定会怀疑到马家辉身上。于是二人商量先把赖牯子埋了，等到孙秉一发现的时候，再想办法和他周旋。

玉梅和马家辉探讨最近的情况，马家辉提出目前情况危急，联络站必须要换一个地方。玉梅提出得赶快通知山上的同志，让他们不要把武器和弹药运下山。桂云提出由自己去送信，但马家辉说还是由他送。桂云背着竹篓走在山间，突然又被国民党拦住，国民党在她的牙缝里找到了字条，将她带了回去。

秀英告诉玉梅，马家辉没有走成，于是玉梅连忙到铺子去见马家辉。二人商量等时机合适再去找桂云。碍于铺子被敌人盯上，十分危险，半夜魏政委在窗外托玉梅把马家辉叫来，在玉梅家里商议。

敌人抓来无辜群众枪杀，让马家辉交待其他共产党员。马家辉回到家里，桂云非常高兴，并告诉他自己怀孕了。马家辉写下党员名单，并答应敌人可以劝说他们，条件是不能杀害这些党员。但是敌人出尔反尔，这让马家辉很是震惊。

国民党对马掌柜进行了审讯，马掌柜说出了很多我党的秘密事宜。老周的尸体被敌人游街示众，桂云对马家辉出卖的行为悲痛欲绝。桂云跑去找敌人拼命，并在马家辉面前自杀身亡。马家辉让玉梅上山告诉魏政委老周牺牲了，并让她弄清新武器弹药库的位置。

武器成功运下山，组织上不再怀疑马家辉。但是玉梅觉得这次行动过于顺利，有些不对劲。组织上让玉梅赶快下山，去配合马家辉的工作。马家辉给桂云上坟，玉梅看到被烧黑的蓝布，才知道桂云已经去世了。

马掌柜他们带着武器下山，玉梅远远在树丛里看着，觉得有点不对劲。她跑去问政委，政委交给她一项任务。敌人放火烧毁村庄，为了保护桃花村的村民，玉梅站了出来。囚牢中，玉梅割去长发，庄严宣誓加入共产党。大雪纷飞，玉梅毅然走向刑场。战士们对着玉梅离开的方向行军礼。