东周末，吴国欲吞并小国越国。与吴国太子子波和亲的越国国王的女儿季菀逃回故乡。吴王阖闾大骂太子子波无用，有了废他之心。太子波的幼弟夫差为避免太子波被废而力求使越国屈服，盗取符节，自命使节前往越国。阖闾则命太子累领兵出征越国讨要季菀。

夫差请求带走季菀，勾践毫不理会。王子累带领大军围困了石门关，夫差拖着未下战书。越王允常在探明大将军石买同自己一样主张不战后，让勾践令季菀回吴。勾践得知季菀归越的真正原因，竟是因为吴王阖闾的强暴。

伯嚭密告夫差，王子累三日后出兵，夫差直奔越国下了战书。吴国仍要求越国割城五座，赔偿三倍粮饷。石买以告老辞印要挟勾践，勾践收了他地将军印。王子累私自扣押了夫差，又命人拿下了季菀，季菀撞越国界碑而死。王子累率兵攻破了石门关。

允常授石买为辅国大将军，石买受命废了太子勾践。楚国未助越国，派楚兵两万陈兵吴国边界。伍子胥献计让王子累先伐楚，后伐越。太子波因病而亡。阖闾令公孙雄遣调王子累，率兵回国。伍子胥命人从王子累手中救出夫差。

伯嚭将伐楚之事告诉夫差，称夫差如能不使用武力而使越国屈服，王子累将前功尽弃，夫差即刻返越。夫差吧让越国臣服地合约交给曳庸，允常、石买等准备接受。王子累打败楚军，让伯嚭回国。允常打算立公子稽回卫太子，稽会地舅舅扶同反对。

阖闾不愿夫差拿到臣服之功，欲打造衣套王仪卤薄赏赐给越国，逼他们接受。伍子胥派王孙骆去办，让他密会夫差。石买忍辱让稽会接受了王仪卤薄。勾践大怒，与石买等人针锋相对，允常让勾践不要再为越国操心。

稽会即将为王的前夜，被黑翼在扶同的安排下刺死。允常承受不了这突然的刺激，猝然驾崩。石买等人怀疑勾践指使了扶同。楚人范蠡的母亲托皓进助范蠡在越国出仕，范蠡暂住在皓进家，以卜卦为生。

勾践登基，亲自掌管大将军印，封灵姑浮为大司马、岩鹰为侍卫统领。皓进受范蠡重托力荐楚使文种，文种从此成为越臣。阖闾听闻勾践登基，不顾众臣劝阻，要与王子累在石门官会合，消灭越国。

文种建议勾践御敌之策可问范蠡，勾践安排范蠡与石买等人论战，范蠡一番言论让勾践彻底折服。吴越两军于石门关开战，越军临阵脱逃，勾践严惩率先逃跑者。范蠡献计弃石门关，攻破伯嚭三座营帐。

决战前夜，范蠡安排第二天诈败以引出阖闾，并发布了勾践的奖赏政策。杨柳滩阖闾、王子累根本没把越军放在眼里，不想越军阵种步出300死士，自刎而亡，之后便是三声惊天动地的呐喊，吴军惊骇之下被打得溃不成军。

吴国祭败因失血过多而亡的阖闾，伍子胥安排夫差跪祭，夫差当众发下三大重誓。勾践认为夫差嗣位对越国有好处，决定让曳庸前往吴国助夫差登上王位。曳庸重金贿赂伯嚭，被已投奔公孙雄的黑翼发现。

勾践按照范蠡的计策将曳庸府重人全部流放，造成假象。文种献计贿赂王子累，向他示好，伍子胥难辩真假。吴官盛传阖闾临死前曾定下嗣君之人，伯嚭谎称是王子累。在他的精心安排下，夫差登上吴国王位。

夫差刚一登基就与伍子胥发生分歧，伍子胥要建陆师，夫差则认为水师最为必要。曳庸被夫差下令送回越国，勾践怀疑曳庸叛变。文种接替皓进，与王孙骆议和。范蠡明白勾践心中必战的想法，文种则决心实现议和。

灵姑浮探得吴军实情，勾践怒其不顾身份亲自去打探，免其军职。灵姑浮请求勾践允许偷袭吴国水师，正在阖王孙骆议和得文种指责越国没有信义。灵姑浮突袭失败，勾践撤其大司马之职。为了加强文臣中主战得呼声，他又让曳庸复出。

范蠡知道勾践必战无疑，刻下《审战》奏册献与勾践，然后告病回乡。文种执意要勾践谈言和之事，勾践为让死心，同意他前往吴国议和。文种在吴国受尽羞辱仍不回越国。曳庸受命贿赂伯嚭，请他安排夫差召见文种。

伯嚭在夫差面前挑拨勾践登基与伍子胥的错误有直接关系，并安排文种见了夫差。范蠡遵母之命返回越国，君臣二人和好如初。勾践下令向吴国开放边贸，裁撤戍边将士。文种得到范蠡的信函，才知勾践此举意在麻痹吴人。

勾践起兵3万秘至椒山。公孙雄与伍子胥首战告败，夫差从伯嚭处得知战况，深夜找伍子胥讨论战术，不料却被伍子胥驳斥。灵姑浮等人杀入吴军水师大营，才知已中空城计，被吴军反围困，溃不成军。

范蠡预料越军会被反围，请文种去找伯嚭周旋。雅鱼命范蠡带上守城兵将速去接应勾践，并重托岩鹰护送与夷等人前往会稽山。灵姑浮与黑翼狭路相逢，势单力薄悲壮战死。文种冒死见到伯嚭，伯嚭同意帮忙保住越国。

勾践率军逃往楚国，伍子胥力谏夫差杀掉勾践，吞并越国，二夫差却意欲使越国俯首称臣。范蠡纵马狂奔追上勾践，送上夫差诏书，冒死劝勾践投降。为了保存越国，勾践含辱归越。越国大殿高高在上，命勾践7日之内入吴国为奴。

雅鱼将美女西施许配给范蠡，范蠡只答应西施暂住在府内。勾践将越国托付给范蠡、文种，但范蠡却要随勾践入吴为奴。范蠡命府人叫西施收拾行李，西施以为范蠡嫌弃她，伤心离去。入吴之日，勾践和众越臣批枷带锁，在吴兵的鞭打呵斥下前往吴国。

伍子胥请求吴王杀掉勾践，被吴王拒绝。勾践君臣被带到囚禁地采石场。伍子胥采纳王孙骆的建议，让黑翼去杀勾践。黑翼冲狱，但伯嚭的人马已经赶来，将黑翼死死拦住。夫差命仕臣告诉伍子胥，勾践的命必须留着。

辛田为保护家族流传下来的龙纹玉不受吴兵掠夺而遭到毒打，并不幸染上伤寒。辛田嘱咐勾践要活着，早日重振越国。他把油灯的油泼在身上，悲壮自焚而死。范蠡想出了诈死计，苦成装作饿死，被速心埋尸时放走。

勾践不忍大臣们为救自己一个个饿死，决定进食。伯嚭奉夫差之旨来探监仓，发现勾践被上了大料。苦成终于回到越国见了文种，文种得知勾践处境，命众臣搜集美女和宝物。文种带着皓进忍痛交出的皓石和美女赶到吴国贿赂伯嚭。

夫差前往监仓察看，命人将勾践解下大料。面对范蠡咄咄质问，夫差刺死掩烛，并下令所有越臣不必劳作，饮食起居一律善待。文种回国后决定加紧寻找王子与夷，并秘密招募男童进行训练，为将来建立武士队伍做准备。

伍子胥亦将自己的北进之策献于夫差，再次进谏夫差不可不防越国，夫差敷衍会好好考虑。范蠡使计见到勾践，在黑翼的监视下劝勾践臣服也不失为一种选择，勾践不解范蠡深意，误以为他已叛变。

夫差北上心切，不听伍子胥劝阻，不切实际要攻打齐国。出征之日，伯嚭特意将勾践带去送行。勾践献媚，甘当夫差的上马石。正当夫差突围之际，伍子胥率军前来救驾，且于危乱之中为夫差挡下一箭。

伍子胥让新任司狱官黑翼在越臣中物色一个有可能叛变的人，黑翼试探介子豹，未果。皓进来看勾践，却受到勾践的驱赶。公孙雄前往越国，将与夷斩杀。伍子胥特意去监仓告知勾践，勾践强压悲痛仍示臣服。

夫差欲绞杀范蠡，关键时刻，文种带西施前来。西施请求与范蠡一道赴死，夫差下令将二人一起行刑。吴国攻打齐国未通知晋国，晋使因此前来兴师问罪，夫差不巧于此时病倒。勾践哭喊着要见夫差，做出令众人惊骇的尝粪问疾之举。

雅鱼被不知情的晋使凌辱，事后伍子胥告诉晋使雅鱼的身份，以此要挟晋使签下了对吴国有利的盟约。伯嚭当廷将此事奏明夫差，夫差大怒，罢免了公孙雄的将军之职。夫差第一次表示出了放勾践归越的想法，伍子胥大惊。

终于，诸稽郢对勾践彻底绝望，他趁着夜色潜入勾践监仓，一箭刺中了勾践。迫于压力，夫差当众宣布放勾践回国。伍子胥只好召集众臣围宫静坐以示抗议，勾践等人终于启程回国，范蠡以勾践昏迷为由婉拒签署臣属的盟约。

伍子胥放了仍被锁在大料上的诸稽郢，命他在归越途中杀掉勾践，岂料范蠡早有防备。石买送勾践斩将剑，以警示越国应永不言战。吴国传来索要西施的信函，文种奉雅鱼之命觅到美女郑旦顶替西施送往吴国。

越国百姓求见勾践，勾践当众自责，并宣布免去三年赋税和劳役。一老者送与勾践一胆，勾践心领神会。勾践下令不准修复宫苑，砍柴于马厩置榻。从此日复一日，卧薪尝胆。

勾践当着公孙雄的面故意将雅鱼、范蠡看押起来。西施被追回，在听了雅鱼一番肺腑之言后，终于接受了去吴国的事实。范蠡心中明白夫差此举意在离间，但为了越国只能忍痛受之。

越国因洪水欠收，石买建议勾践向吴国借粮，范蠡奉命前往吴国。伍子胥力谏夫差不但不能借，还要趁灾荒之际出兵拿下勾践，说邗沟就是越国的阴谋，夫差这才知道邗沟几乎成了一条废沟。

夫差赐西施灵符，却仍得不到西施一笑。西施求他放了范蠡，话未说完就被拒绝。夫差决心让西施忘掉范蠡，为她建了馆娃宫，还把她儿时玩伴从越国接来，无奈西施仍是愁云满面。

勾践将岩鹰从自己身边调开，派往诸稽郢处，岩鹰明白大王已有所察觉。岩鹰从棠丽刻的字而知，棠丽杀勾践的心一直未死，他力劝棠丽放弃，一起逃往楚国好好过日子。棠丽只好求他把勾践的袍子取来。棠丽疯狂地刺戳勾践衣袍，嘱咐岩鹰杀勾践为自己复仇，自杀而死。岩鹰发疯般地去刺勾践，面对坦然不惊的勾践，最终选择了自决。

邗沟建成，夫差不听伍子胥直谏要攻打齐国。伍子胥跪堵在城门，以死相求夫差不要出征，被夫差下令抬开。夫差临走前送给西施特意采集的玄冰，希望能以自己的胜利和真心溶化西施这块坚冰。夫差凯旋归来，准备放了范蠡。他让西施做个决断，在他与范蠡中间选择。西施选择留在吴国，归国的路上，范蠡忍不住泪流满面。

范蠡写信将伍子胥把家小带去齐国的消息告诉伯豁，夫差听闻，又见伍子胥安全归来，认为伍子胥已存叛逆之心。夫差让伯、胥二人解释自己昨夜之梦，胥直言这是臣弑君和亡国的征兆，后悔当初不该立夫差为王。夫差大怒而杀之，幸被太子友死死拦住。君臣彻底决裂。伍子胥回府便为吴国吊丧，夫差派伯嚭送去属镂剑赐死。

夫差见勾践拖延，疑有二心，一直等到勾践出兵之日才放心启程。勾践出征，石买前来阻拦，求勾践不要助纣为虐。勾践终于说出实情，此次出征，并非助夫差争霸，而是要消灭吴国。夫差到了黄池，晋公却还未到。伯嚭奉命以武力相要挟，要求先行歃血。勾践率军到了吴国，范蠡使计让太子友打开城门，越军攻占姑苏城。

夫差正与晋相等人商谈，公孙雄将姑苏的消息耳语报给夫差，夫差强颜欢笑。为尽快返城救援，夫差下令即刻包围黄池，武力逼晋公签订盟约。当上霸主的夫差杀回姑苏，勾践下令放吴军进城．王孙骆见到夫差，自刎谢罪。

面对西施，夫差道出肺腑之言，自责空有勇力却一事无成。伯嚭的头颅被送回，夫差无语，只请西施再给他跳支舞。舞蹈未完，夫差便已不知何时离去。勾践终于收到了夫差的投降书。空荡荡的吴国大殿上，夫差几近狂乱，他想结束自己的生命，然而，远处传来的伍子胥的声音劝阻他放弃了这个念头。