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1949年，虽然解放战争接近尾声，在上海，敌人的力量仍无比强大，甚至无坚不摧。所有的主动都掌握在敌人手中，而我们革命者则无时不处在敌人摆下的天罗地网和重重圈套之中。中华和芷寒在对话，他要用自己死来证明自己不是飞鹰，没有了中华，飞鹰将无法隐藏，他的死将让地龙和飞鹰没有了挡箭牌，枪声响了。军统方面也正准备清剿上海地下党组织。
芷寒的父亲也中枪死了，她以为是中华打的，就朝中华开了一枪，中华将她打晕带走了，中华将芷寒藏在了下水道中，他自己倒在了地上，经过清查全场就发现倒在地上的中华还活着。军统将这场屠杀栽赃到共产常头上。地下党组织经过调查，去接那第人才的人都死了，只有祝中华不见了踪影，几个领导把矛头怀疑到祝中华身上。芷寒被兰飞救回家中，然后也被送进了医院。
他打晕了院长，自己对胸口的枪伤止血，这一切正好被藏在门后的芷寒看到了，芷寒企图用刀将他扎死，但被反映敏捷的中华再次打晕，军统的一赶来了，他们封锁了医院。祝中华开车带着芷寒走了，他们去了芷寒家里。被打晕的芷寒醒来，发现祝中华在他旁边坐着。祝中华叫她回答自己三个问题，祝中华的一番说让芷寒产生了怀疑。地下党接到信息说祝中华就是内奸，实际上是军统的将计就计，原本的营救计划改成了除奸行动。
中华的父亲况宝山部长正好是上海地下党组织的主要领导人之一，但贾书记坚决不同意他的看法，将中华关押起来。上海地上党组织开会后，经过举手表决要处死祝中华，正当他们要枪决祝中华时，他从关押他的屋里逃跑了，实际上是丁芷寒故意把他带到了有地道的屋里，祝中华没有走，藏在了地道的暗室里。等地下党组织人走了以后，祝中华让芷寒去找矿部长，告诉他在军统内部的同志已经暴露，有生命危险。
中华和祝部长见面的事儿很快被刘部长知道了，贾部长派人来抓祝中华，结果没什么收获。地下党组织还在继续追杀祝中华，那位暴露的同志被调到外地，在火车被人杀了。地下党组织准备在舞会上刺杀军统上海站站长尤成龙，芷寒被兰飞请到了舞会上，兰飞是海军统站通讯科的一个科长，他解释了上次事件自己知道的一切，芷寒情绪很激动。站长也对芷寒产生了浓厚兴趣，兰飞求芷寒见站长一面。
埋伏在舞会门口的地下党人员有三批，站长刚一下车就遭到枪战，混乱之中这些刺杀的枪手都被打死了，伏兵早就安排在酒店里，枪战平息了，舞会继续。在舞会上，站长告诉芷寒说祝中华是那次屠杀的元凶手，祝中华也化妆混了进来。芷寒又在舞会上见到了以前的好姐妹燕妮，燕妮劝她离开上海滩，她把燕妮告诉她去美国油轮的事儿告诉了兰飞，兰飞对她说他自己就是个电讯专家，没参与屠杀的行动。
芷寒将站长介绍大使夫人的事儿告诉了中华，中华送给她一把微型手枪防身。凌晨两点去美国的油轮被人袭击了，美国侨民死了不少，芷寒坐在收音机旁边听着，回想起前面发生的事儿，心里有了主意，他开始怀疑兰飞了，因为这个信息她只告诉了兰飞，她问兰飞的时候，兰飞又一次欺骗了她。中华被人跟踪了，是军统雇青帮的人。地下党组织的行动又一次被军统得知，他们派出了大量兵力前去围杀。
共军运送武器的卡车开过来了，军统得到消息，带着人又去包围，这次的行动正好让芷寒看到了，他发现阿华并没有死，还拿着金怀表。在树林里双方又一次展开激战，共产党的人坐上了卡车走了。国民党在路上加上路障，想以此截击地下党。这次地下党被夹击了，为保护况书记，郑书记引开了敌人，他还受伤了，他战斗到最后一颗子弹，最后被捕了。由于芷寒的情报使地下党的损失减小了，她要求加入到这支队伍中。
军统方面也在调查泄密的原因。组织上问起了兰飞和她的关系，芷寒说兰飞很喜欢她，对她有强烈的占有欲，组织上准备利用她这种关系做间谍，深入敌人内部收集情报。芷寒把看到阿华没死的事儿告诉了组织，组织相信了她的话。芷寒和中华在街上遭到青帮的追杀，中华的出色表现击退这些匪徒，中华把叛徒怀疑到组织的高层领导上。
芷寒把加入地下党组织的事儿告诉了中华，中华不想让她为此冒风险，实际上是让她和兰飞保持联系，中华告诫他赞成不要去打听情报，她告诉中华阿华没死的事儿，这更让中华觉得地下组织内部问题的严重性。青帮跟踪中华没什么收获，给军统一造成感觉是也不知道他的做什么。晚上中华悄悄潜入到芷寒家，在客厅里安装了窃听装置。况部长和芷寒的谈话都在中华的监听之中。
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