庄姬为春秋时期晋灵公同父异母的妹妹，自幼寄居秦国，明为养病，实为人质。庄姬成年后，自秦国返回晋国，童年的玩伴赵朔-相国赵盾之子，率兵马相迎于如意酒坊。叛臣屠夷因谋逆罪名被连诛九族，独留孤子屠岸贾。屠岸贾自幼聪明过人，其寡母对赵盾恨之入骨，对屠岸贾督促甚严，每日令屠岸贾跪于亡父灵前起誓，一定要将赵氏满门斩杀，以报杀父之仇。

屠岸贾之母-芮娘得知庄姬回国，怂恿屠岸贾追求庄姬，以为晋身之阶，图报血仇，并将先人暗藏财富交予屠岸贾作为报仇之本钱。程妻一日到宫中游玩，见到庄姬栽培之药草--金枝玉叶银合欢，可治其不孕之症。庄姬送给程婴，夫妻二人极为感激。屠岸贾之红粉知己玄姬经营玉娃馆，屠岸贾用财产结交灵公身边红人宝申，蒙宝申引见，得以晋身朝堂。楚国兴兵攻打晋国，赵朔、韩厥率兵迎敌，大败楚军，但赵朔不幸负伤，被赵盾召回。

这次晋楚之战，晋军虽然获胜，但边境百姓遭受战祸，庄姬体恤灾民，在宫墙外搭棚赈灾，但不巧又流行瘟疫，人手不足，屠岸贾为接近庄姬，化名前去应募协助治疗病患。另一方面屠岸贾将玄姬安排给灵公，灵公大喜要纳玄姬为妃。

庄姬发现屠岸贾暗中协助赈灾，非常感动，但卜凤提醒庄姬屠岸贾并非善类，庄姬不信；韩厥也提醒赵朔要注意屠岸贾，赵朔亦不以为然。屠岸贾约赵朔见面，坦诚告之自己深爱庄姬，要娶庄姬为妻，赵朔也表示要娶她，二人便定下君子之约。穆赢夫人要灵公赐婚，让赵朔、庄姬二人成亲，但庄姬拒婚不肯嫁给赵朔。

灵公带玄姬见穆赢夫人，并欲纳玄姬为妃。玄姬得宠，向灵公要个官职，作为谢媒礼送给屠岸贾，灵公便封屠岸贾为内廷监缮大夫。穆赢夫人撮合庄姬与赵朔成婚。屠岸贾和芮娘知道穆赢夫人的心意后，立意阻止婚事，并设计除掉穆赢夫人。

屠岸贾用鸡血海棠将剧毒孔雀胆骗取到手，屠母教屠岸贾借玄姬之手将毒汁混入穆赢夫人的饮汤中。灵公遵照穆赢夫人旨意安排赵朔、庄姬在三日内完婚。

玄姬发现屠岸贾利用她在穆赢夫人汤中下毒，大为惊恐，又急又怒，只好装病躲避。穆赢夫人因为玄姬下毒病情愈来愈重，庄姬非常忧心，便命卜凤将自己栽种的解毒药草“鸡血海棠”熬成汤药，给穆赢夫人服下。庄姬和赵朔成婚，婚礼进行时，穆赢夫人病情转重，太医急救无效，宫中敲起丧钟。

庄姬及赵朔赶往后宫，穆赢夫人转醒，死而复生。玄姬潜入穆赢夫人寝宫，欲偷取沾了穆赢夫人吐出血的血布，被庄姬、赵朔、卜凤等人撞见。庄姬等人觉得事有蹊跷，便将血衣送往程婴处检视，程婴发现血中有毒。而穆赢夫人死而复生是因为服下鸡血海棠解了剧毒。

程婴、公孙杵臼终于赶到赵朔营地，告知赵朔屠岸贾的奸计，可赵朔还是决定放粮于灾民。秦使离楼指责赵朔开仓放粮，贻误战机，失信于秦国。屠岸贾乘机挑拨，景公派使者权奇持御剑前往军营，要将赵朔于阵前赐死。程婴发现楚将是自己的多年好友石言，有了向楚军借粮之念，与公孙杵臼驾车夜访楚营。程婴以晋、楚、秦三国形势劝说石言借粮予晋军，借粮于晋即是制衡于秦。石言感赵朔之仁、程婴之义，答应借粮，一场粮草风波消于无形。

庄姬派出门客一路追杀权奇，权奇赶到军营时已奄奄一息。权奇伤为保赵朔，横剑自刎。赵朔与秦楚两军商定停战，班师回朝。离楼欲持秦国之威，向晋国国君施压，处死赵朔，被屠岸贾半路拦下，授计欲杀赵朔，先捧赵朔。程婴请庄姬在国君面前痛骂赵朔，贬赵朔为庶民，举家迁居狄国，方可保住赵朔性命。庄姬被屠岸贾奸计所骗，反要景公褒奖赵朔。在赵府门客沉浸在赵朔加官进爵的喜事之时，程婴看出景公对赵朔的褒奖背后是巨大的隐患。

景公微服私访赵朔，要赵朔看了一场晋国两大公族重臣郄克和栾书火并的大戏，赵朔上当，交出虎符。韩厥传来荀林父接管三军的消息，赵朔惊呆。屠岸贾在赵府安插的奸细蒙奇传来公孙杵臼挖地道准备暗杀屠岸贾的消息。赵朔得知了地道的事，要公孙停止这个卑鄙的行动。公孙大怒回到草堂质问程婴，为何告知赵朔大人地道的事，程婴提出夜游屠岸府的提议。

程婴带着公孙杵臼夜游屠岸府，公孙发现屠岸府藏龙卧虎，地形十分复杂，断了挖地道的想法。二人与屠岸贾告别后离去，不料屠岸贾派人秘密挖通了此地道。屠岸贾邀请景公来府做客，走到地道口时，向国君告密赵朔与楚将石言暗中勾结，突然蒙奇从地道口带杀手冲出，意图行刺景公。赵朔带人前来救驾，蒙奇一口咬定自己是为了赵朔铲除昏君，赵朔百口莫辩。程婴发现蒙奇是奸细，赵朔解散了手下的三千门客。

屠岸贾的计谋又一次得逞，如今赵朔手上一无兵权，二无门客，处境岌岌可危。屠岸贾以董狐所著史书中一篇“赵穿刺杀灵公”的史料再次进谗言，景公决心在庄姬入宫时除掉赵朔。秦国使者离楼来访，请赵朔出任秦国宰相，赵朔忠心不二，拒绝了离楼。庄姬回宫，景公下令郄克、栾书灭赵氏一族。二人带兵冲入赵府，杀了赵府三百余口。赵朔看到满院尸体，悲从心生，自刎而亡。

孟姜体弱因难产而死，屠岸贾悲痛欲绝。到满劝屠岸贾连夜进宫让景公赐死赵氏孤儿，斩草除根。程婴和公孙杵臼赶到赵府只看到一片火海，二人赶往晋宫要救赵孤。屠岸贾先行赶到晋宫，要景公赐死赵孤，景公不忍对亲外甥下手，让司宫冉白把赵孤带出宫门，任屠岸贾处置。程婴追至宫门看到冉白带一婴儿驾车出宫，写下血书告知庄姬赵家灭门。眼看着冉白带赵孤离去，程婴追进屠岸府。

程婴尽力保护赵孤，却不料屠岸贾派人满城搜索赵孤下落。程婴只能带着赵孤找到韩将军求助，而韩将军却以国君的话来威胁程婴，韩将军也无能为力，给了程婴一些银两，让他们把赵孤带走，好好照顾。屠岸贾派兵满城搜捕赵孤，程婴等人四处躲藏，险些被查到。

韩厥将庄姬带到藏婴处，庄姬手抱亲儿泪如雨下，这时一队手拿火把的晋兵远远追来，众人只得换另一处民宅藏身。公孙杵臼提出交出程婴之子程大业，冒充赵武，宋香一听要拿自己的儿子送死，逼程婴交出赵武。宋香知道程婴绝对不会出卖赵武，疯狂地要抱着赵武交给屠岸贾。程婴告诉公孙杵臼用大业冒充赵武骗屠岸贾绝非易事，需一人窝藏一人告发，窝藏者以命为引取信屠岸贾，告发之人以余生抚养赵武长大成人，公孙杵臼表示愿意以死为引。

程婴一身孝服来到屠岸府告发了公孙杵臼窝藏赵武之地。屠岸贾仰天大笑，说自己就是拿全城婴儿之命赌程婴身为医者的仁义之心。程婴大骂屠岸贾丧尽天良，必遭天谴。屠岸贾带重兵围住怀抱婴儿的公孙杵臼，为取信屠岸贾，公孙杵臼挺身迎向戈矛从容赴死。屠岸贾让程婴在士兵林立、百姓齐聚的高台之上亲手摔死赵武。程婴为了让逝去之人不能枉死，撕心裂肺地喊叫着把自己的唯一骨血抛下高台，宋香看到这一幕惊疯失忆。

庄姬得知程婴亲手摔死了赵武，悲痛欲绝，恨由心生。程婴带宋香到赵府遗址拜祭赵朔，被心系赵氏、前来拜祭的百姓抓住。为报摔死赵孤之仇，把赵武架上火堆。危难之际，屠岸贾副将先轼赶到，救下程婴一家，却屠杀了所有百姓。庄姬以珠宝收买晋宫侍卫官盘鼓，要他刺杀程婴。程婴带宋香和赵武又回到公孙杵臼的草堂，遇见了在此等候多时的好友、楚将石言。石言要程婴跟他一起回楚国，程婴表示此乃乱世，不能离开自己的国家。

晋景公因灭赵之事被噩梦所缠，要大祭师入宫解梦。屠岸贾看出大祭师乃公主之人，此时进宫恐不利于自己。盘鼓潜入草堂刺杀程婴，因佩服程婴舍生忘死的仁义之心而不忍下手。庄姬大怒，连夜出宫见大祭师，要大祭师对景公说只有程婴下油锅，才能安赵朔之魂。宫中派人接程婴入宫为景公治病，屠岸贾知道程婴此次入宫凶多吉少，要进宫搭救程婴。程婴入宫，韩厥佩剑出迎，程婴顿感再难全身而退。

程婴被高悬油锅之上，要被当作祭品烹之。屠岸贾赶到，告知景公秦军集结于边境，战事一触即发，而秦军主师名韬乃程婴多年的老相识。程婴自称看过名韬所有兵书，景公下令再行审问。庄姬见杀程婴无望，愤然出宫。屠岸贾告诉景公，大祭师烹程婴可消噩梦之说是庄姬授意，而程婴在赵朔案中是功臣，杀程婴必被列国非议，景公无奈放走程婴。庄姬出宫私见秦使离楼，不惜以晋国军情相授换取程婴人头。程婴为了赵武安全，答应跟石言回楚国。

程婴为韩厥送去名韬所看的兵书《秦本六韬》，随后携家眷与石言出城，不料屠岸贾正在城门口等待。屠岸贾请程婴在自家暂住，程婴谢绝。到满携一盒珠宝进献庄姬，告知程婴已逃走，珠宝可助庄姬追杀程婴之用。屠岸贾怒斥到满私见公主引来景公猜忌，将到满驱逐出府。韩厥读了《秦本六韬》，有信心击溃秦军，景公授以虎符，命其带兵出征。庄姬要离楼派出杀手追杀程婴，程婴驾车狂奔逃命，屠岸贾副将先轼率手下突然出现。

原来屠岸贾让手下沿途一路暗中保护着程婴一行。展飞带人在边陲莫镇抓到石言，却未见程婴等人。展飞带受伤的石言游街以逼程婴现身，先轼为救程婴与展飞交手，二人同归于尽。而宋香和小赵武却被离楼再次派出的女杀手甘棠趁乱掠走。程婴只得再回新绛，石言赶往韩厥军中提醒韩厥误中屠岸贾奸计。庄姬见到宋香怀中的赵武，母爱油然而生，她告诉离楼知晓晋军全部军情的齐城北正在晋宫中养病。屠岸贾为灭赵氏余党，大兴牢狱、排除异己。

程婴要屠岸贾帮他救出被公主抓走的妻儿，屠岸贾倾力相助。程婴求见庄姬，庄姬欲亲手杀了程婴。程婴头撞铜器血流不止，庄姬见血晕倒在地。庄姬醒后已无杀心，告诉程婴宋香被关在草堂。程婴出宫门看到久候的屠岸贾，二人断定杀手必在草堂埋伏。程婴来到草堂，屠岸贾派人跟踪杀手，果然救出宋香母子。程婴一家住进了屠岸府，被赶出府的到满随后而至，求屠岸贾让他重回府内效力。

屠岸贾安排到满在伙房帮忙，宋香到伙房给程婴做吃的，到满趁机做了一碗下了毒的汤让宋香给程婴送去。程婴得知此汤是到满为自己所做，心存疑虑。到满正在厨房为自己可以毒死程婴高兴，程婴突然出现，告诉到满喝汤中毒的是屠岸大人。到满大惊失色，拿上解药冲入屠岸贾书房，看到无恙的屠岸贾方知上当。屠岸贾大骂到满是疯子，又要把他逐出府外。程婴深知留一个要杀自己的死敌在暗处太过危险，劝说屠岸贾把到满留在了府中。

5年后，屠岸贾的儿子屠岸无姜已能背诵诗经，而同为5岁的程大业还不会讲话，到满出言侮辱大业，程婴愤然打了到满。屠岸贾告知程婴神医医缓正在晋国行医，程婴赶忙带大业寻医。医缓提出可医好大业，但要一件赵朔遗物。程婴只得深夜跳进屠岸贾书府偷出赵朔亲笔竹简，却被到满抓住，要行笞刑，被屠岸贾赶来制止。医缓治好了大业的哑症，程婴倍感欣慰。

郄克一死，全城井水复清。屠岸贾要去吊唁郄克，要程婴写下悼词，程婴一句“死得好”道破屠岸贾之计。原来，这都是屠岸贾排除异己所设的圈套。一晃14年又过去了，程大业和屠岸无姜长成了19岁的英武少年，亲如兄弟，到满看出长大的大业与赵朔有几分神似。到满拿出大业的一篇 “助吴制楚”的文章给屠岸贾，屠岸贾看后大为惊奇，称大业这篇文章可改变晋国整个战略。程婴也认为时机已到，多次向大业提起赵氏祖先之事迹。

大业驾战车带无姜冲入练兵场，一举夺下先锋大印成为先锋。到满要屠岸贾一定要制止无姜出征，韩厥必会让无姜死在沙场以报赵氏之仇，屠岸贾却找不到借口阻止无姜。程婴劝屠岸贾去找韩厥，以非六军将士不能担任先锋之律法，阻止无姜出征，但屠岸贾不愿向韩厥低头。程婴告诉到满，既然阻止不了无姜出征，可以阻止韩厥成为主帅。只要让景公知道屠岸大人与韩厥有仇，如果无姜死于沙汤，晋国朝堂必定大乱。

眼看无力制止无姜带大业出征，程婴跑到练兵场求韩厥下令免大业入伍。韩厥百般羞辱，程婴忍气吞声，磕得头破血流，韩厥心生厌恶免了大业入伍。屠岸贾要程婴陪自己喝酒聊天，程婴发现屠岸贾心不在焉，发现这是要调开自己，好让到满盘问宋香。宋香说出自己的儿子大业背上有红痣，到满听后大喜。大业到练兵场求韩厥允许自己出征，被韩厥刺伤。程婴为大业包扎伤口，说大业伤得好，这样就名正言顺地不能出征了。

湘灵与大业相谈甚欢，并说起赵氏祖先的各种事迹，程婴若有所思。程婴不断钻研治疗宋香的药，他调制一剂汤药喂宋香喝下，宋香竟然晕倒了。宋香苏醒，想起了从前的往事，悲从心生。为不让屠岸贾怀疑大业身世，程婴要宋香继续装疯。湘灵带着大业到太史府查访各种关于赵氏的史料，却唯独不见赵朔的，大业觉得奇怪。湘灵还带大业到赵朔旧宅太社查访，遇到了庄姬公主。庄姬对大业有一种莫名的熟悉感，跟他聊起了赵朔生前往事。

大业来到太社又遇庄姬，庄姬说起了程婴当年背叛赵朔、亲手摔死赵武的事，大业听后大惊。大业跑去询问屠岸贾，屠岸贾含糊作答，更让大业断定这是事实。大业跑来质问程婴，程婴说是为了保往大业和全城婴儿才摔死了赵武，大业愤然离家。庄姬找到程婴，要见大业。程婴称大业已离家，他故意让庄姬看到大业研读的赵氏史料，并威胁要烧掉这些史料，庄姬把全部史料运回宫中。屠岸贾和到满对此事甚有疑虑，但也未查出不妥之处。

程婴受屠岸贾之命为离楼治病，离楼拿出毒香，要程婴毒死屠岸贾，并称这是受晋公所托。大业和湘灵在一家酒馆听一瞎眼说书老人说起赵氏灭门之事，结果说书老人被官兵抓走。程婴把毒香交予屠岸贾，要他提防离楼。这时大业跑回屠岸府，父子在廊道相见，已形同陌路。大业求屠岸贾下令赦免说书老人，屠岸贾以律法大如山为由拒绝。大业赶到法场，说书老人已被吊死，恰遇太史董狐前来收尸。

程婴告诉宋香在庄姬运走的大批史秋竹简中，有一片竹简是自己所写，这片竹简可告诉公主大业身世。庄姬果然看到此片竹简，来到太史府查其来历，太史说大业又名皋陶，乃赵氏之始祖。庄姬一颤，怀疑大业是赵氏血脉。晋军大胜，无姜作为先锋先回都城向国君告捷。无姜在路上救了声称被官府追杀的草儿。无姜、湘灵来到一家酒馆，听到草儿说起“换婴记”，湘灵上报屠岸贾，说这是影射无姜公子是赵氏孤儿，屠岸贾大惊，亲自前往酒馆听书。

程婴要无姜去问当年为孟姜诊治的医师居田。无姜找大业陪他去拜访居田，却发现了满身血污的居田尸体。谣言变得更加真实，屠岸贾焦头烂额。程婴又要无姜去问产婆三水，屠岸贾陪无姜一同前往，却在路上发现三水家一片火海。此时无姜对自己是赵氏孤儿更加深信。韩厥回朝，前往太社拜祭赵朔，遇到庄姬，庄姬向他提到对大业身世的怀疑。无姜离家住进长风客栈，屠岸贾以宋香相要胁，要程婴把无姜劝回家。

程婴来到客栈见草儿，原来草儿才是石言之女，草儿说书是受程婴所托。程婴让草儿说起屠岸贾管家的离奇自尽，把无姜引回府去。无姜回府却正好看到了活着的居田、三水，更加怀疑这是屠岸贾故意隐瞒自己身世。屠岸贾怕大业去战场后建功立业，更难控制，授大业执讯令之职，要他查出“换婴记”之谣言的始末。大业手持执讯令令牌查问庄姬，庄姬看到大业很是高兴，说出当年抱走赵武的是司宫冉白。

大业跑去与屠岸贾对质，屠岸贾说自己说谎是因为且骓是自己最信任的人，却为了赵朔而背叛自己。大业重兵包围草儿说书的客栈，抓到了草儿。草儿自称为屠岸贾之女，不惜自伤取信于无姜。景公来到公主寝宫，看到了大业所著的治国策论，大为赞赏。草儿自刺的一刀太重，程婴回天乏术，称只有天下神医医缓可救。

医缓恰巧来到屠岸府，程婴深知医缓的到来绝对不是因为草儿，必是屠岸贾请来为宋香治病。他赶紧跑回竹舍，要宋香去韩厥府躲避，可宋香还是被抓了回来。景公召大业入宫，大业侃侃而谈，提出以吴制楚、联楚抗秦之计谋，景公夸奖大业深谋远虑，大业说出此乃程婴所授。程婴得知医缓曾经受赵朔大人救命之恩，和盘托出了大业的身世之谜。医缓向屠岸贾回报宋香并未痊愈，屠岸贾却从医缓闪烁的眼神中看出端倪。

程婴夫妇被抓至太社，庄姬蒙黑纱现身，质问程婴当年为何摔死自己的儿子。宋香经受不住，说出19年前摔死的乃程婴之子，而现在的大业才是赵氏孤儿赵武。屠岸贾和到满从暗处走出，原来这是二人所设之计，庄姬乃是找人假扮的。湘灵来到客栈，端了有毒的面给大业，却一直制止大业吃面。大业知道湘灵无害己之心，要湘灵打开程婴写给他的竹简。原来程婴把整件事情写进竹简给了大业，包括湘灵是屠岸贾所派。

屠岸贾得知大业和湘灵逃走，全城布下重兵搜捕。大业和湘灵跑到秦使离楼住处，劝离楼揭发屠岸贾。离楼被大业说动，带大业入宫见景公，景公恢复大业身份。身为赵氏男丁要被除死，恢复身份后的赵武提出要见庄姬的遗愿，母子终于相认。屠岸贾得知离楼带赵武入宫，下令封锁城门，将韩厥之兵隔于城外。庄姬要赵武带上钱财离开晋国，赵武表示自己是赵氏子孙，从容回宫领死。

庄姬在景公面前拒认赵武为子，景公以赵武是程婴之子为由放了他。无姜终于知道大业才是真正的赵氏孤儿，他回到屠岸府，在忠孝难两全时找到程婴，希望得到指点。景公借鲁国马车逃离都城，无姜劝屠岸贾杀景公以绝后患。

无姜手持屠岸贾的放行令牌出城，追上景公。冉白要无姜杀了景公，关键时刻无姜突然剑指冉白，韩厥和赵武从无姜的马车上走了下来，原来这是无姜为骗出城令牌设下的一计。屠岸贾被监押在府内待审，无姜前来探望，劝父亲跟他到狄国生活。宋香开始咳血，程婴痛哭。庄姬到程舍跪拜程婴夫妇的救子、育子之恩。景公命赵武为司寇，主审屠岸贾一案，给其为父报仇的机会。

无姜以死相迫，赵武不得已放屠岸贾出府，韩厥大骂赵武不配为赵氏子孙，庄姬也说赵武对不起赵朔。屠岸贾微服出城看到早已在城外等待的程婴。程婴道出屠岸贾出城只为做饵引开追兵，以救无姜，却不知景公已知会列国，收留无姜就是以晋国为敌。程婴表示自己会安排秦将名韬营救无姜，并劝屠岸贾回城受审。屠岸贾了无牵挂，用赵朔宝剑自裁而亡。虚弱的宋香在程婴怀里微笑着逝去，程婴一壶毒酒追下黄泉。