1950年，虽然中国内陆已经解放，但依然有少部份国民党残余势力企图卷土重来推翻共产党统治。屡立奇功的英雄特工陈少杰奉命来到国民党活动的地区，打算潜入国民党内部一举捣毁国民党的残留势力。接头人黄山在大雨中来见陈少杰，陈少杰故意向黄山借雨伞，黄山却婉拒了陈少杰的要求。

陈少杰扮成一名赌徒来到西昌一家夜总会，在夜总会现场与沈耀祖赌博，沈耀祖本来以为可以战胜陈少杰，结果陈少杰在最后关头竟然反败为胜，由于胜利得到了一笔钱财，陈少杰见好就收想要离去，沈耀祖见陈少杰要走立时不悦，当场要求陈少杰不能离开夜总会。

陈少杰问乔燕，沈耀祖是怎么想起检查枪伤的？乔燕说沈耀祖是一个勘察现场的高手，叶文开了五枪，但是现场只有四个弹着点，所以他就下令搜查所有人。陈少杰感叹，沈耀祖比想象中难对付。乔燕问他真的受伤了？原来陈少杰身上的东西救了他一命。陈少杰担心方教授的助手已经受到了严酷的审讯，所以他们的营救计划必须提前。

陈少杰等人闯入西昌监狱救走了所有囚犯，看守监狱的士兵见无法阻拦共产党救人，情急之下只得放火焚烧监狱。陈少杰见监狱起火立即带着众人找到突破口逃走，刘子峰赶过来的时候监狱大火已经熄灭，几个手下站在过道上毕恭毕敬向刘子峰汇报情况。

陈少杰拿着梁樱桃递交的地图向目的地赶去，乔燕则来到冯姗姗身边，向冯姗姗询问调查梁樱桃身份进展，冯姗姗已经调查出了一些线索，她认为之前梁樱桃与方教授的合影照明显有拼凑痕迹，因此可以断定梁樱桃并不是方教授的助手。

梁樱桃想独自外出，由于士兵不答应，梁樱桃只得扮出楚楚可怜的模样求情，士兵见梁樱桃可怜最后终于同意放行。梁樱桃独自一人来到街上，陈少杰等人开车来到街上发现有一名可疑人员，看着可疑人员在街上怪异的走动，黄山立即认出了可疑人员是刘子峰。

陈东方向陈少杰下达命令，要求陈少杰尽快抓到鸡老大，事后陈少杰与乔燕等人回房商议行动计划，乔燕非常担心无法完成任务，黄山一脸镇静地关上房门与陈少杰谈起了沈耀祖，认为沈耀祖是想借土匪的手消灭解放军。

陈少杰带着黄山等人上鸡头山袭击沈耀祖等人，结果在追捕过程中陈少杰踩到了地雷，乔燕知道地雷非常危险，随后让冯姗姗等人下山将梁樱桃带回到了山上。梁樱桃上山之后并没有急着帮助陈少杰拆雷，而是不紧不慢的与乔燕争吵，乔燕见梁樱桃一点也不替陈少杰焦急，愤怒之下掏出手枪对准当代梁樱桃，要求当代樱桃赶紧抓紧时间拆雷。

陈少杰深夜与梁樱桃外出吃宵夜，结果被沈耀祖等人袭击，好在梁樱桃拾起一把手枪击退了敌人，陈少杰才平安地被随后赶来的乔燕和黄山送到医院治伤。第二天陈少杰坐在病床上休息，乔燕与黄山进病房探视，一想到陈少杰受伤险些丢掉性命，乔燕心中再次对梁樱桃产生怀疑，认为是梁樱桃暗中与沈耀祖等人勾结暗杀陈少杰。

陈少杰将潘小海唤到办公室，故意谎称小张自杀之后被搭救过来，潘小海听完陈少杰的话并没有惊讶，随后起身离开了办公室，陈少杰见潘小海离去，赶紧打电话给罗医生，让罗医生监视潘小海是否去医院，只要潘小海去医院探视小张，就可以说明潘小海心中一定有鬼。

曲培同在表扬大会中毒住院，不久之后他恢复健康回到总部，得知梁樱桃也在总部，曲培同立即让乔燕等人带着他来到监狱探视梁樱桃。梁樱桃见曲培同来到非常开心，曲培同也证实了梁樱桃确实是方教授的助手，一想到梁樱桃是从外国归来的武器专家，曲培同立即提议将梁樱桃安排在总部的武器部门中，让梁樱桃发挥个人优势替部队服务。

刘子峰带着阿炳等人来到了共军的一处基地，守卫关卡的共军一见刘子峰走了过来，立即向刘子峰索要证件，刘子峰谎称是运输队来送粮食，结果共军透露已经有人送来了粮食。刘子峰一见谎言被拆穿，立即出手制服了守卫关卡的共军，随后一行人趁热打铁将其它的共军全部制服，为了让行动可以顺利的进展下去，刘子峰一本正经警告手下人不能透露一丝行动信息，如有违者定当严惩。

陈少杰等人来茶楼救下了被绑着炸弹的刘姓百姓，刘姓百姓来到医院住院将家人被绑架的情况说了一遍，乔燕赶紧跟一个同伴来到被刘子峰占领的基地检查，负责看守基地的许同志来迎接乔燕，乔燕在许同志的引领下走进屋中检查，刘子峰等人就藏在不远的暗处，乔燕并没有发现刘子峰，经过一番检查发现没有可疑情况，乔燕只得带着同伴离开了基地。

陈少杰等人在审讯室审讯吴姓男子，在审讯过程中赵队长来到审讯室，向陈少杰等人询问审讯进展，吴姓男子见有领导进来，心中立即升起杀意起身打算袭人，结果被身边的两个战士摁倒在地上。陈少杰来到倒地的吴姓男子身边，意外从男子身上发现了几粒谷粒，看着眼前的谷粒，陈少杰意识到了刘子峰等人很有可能藏在储存粮食的基地。

黄山举枪对准刘子峰，要求刘子峰放掉乔燕，刘子峰面对黑洞洞的枪口不以为然， 提醒黄山如若开枪乔燕必死无疑，由于黄山不肯屈服，刘子峰给黄山三十秒钟的时间，希望黄山改变立场与国民党合作。黄山不肯服从刘子峰的要求，举着手枪威严的提醒刘子峰不要乱来，刘子峰无视黄山的警告迅速数数，黄山见刘子峰是真的想杀死乔燕，为了救回乔燕，黄山无奈之下只得同意与刘子峰合作。

赵队长在总部开会，一想到在营救学生的过程中导致有学生丧命，赵队长愤然之下当场责怪陈少杰，认为是陈少杰行事过于冲动以至于害得学生丧命，为了惩罚陈少杰冲动的行为，赵队长打算对陈少杰做停职降级处理。梁樱桃对赵队长的行为颇为不满，当场站起身指责赵队长是自己领导不力，故意将所有责任推到陈少杰身上，赵队长没有料到梁樱桃敢顶撞他，愤怒之下看着梁樱桃，要求梁樱桃将之前的话再重复说一遍。

乔燕与黄山来到医务室探视陈少杰，陈少杰听完乔燕的话意识到了很有可能是梁樱桃帮助刘子峰逃走，乔燕非常认同陈少杰的话，离开医务室回到总部，来到赵东方的办公室，当着曲培同的面指出梁樱桃很有可能是敌方特工。赵东方一定乔燕认定梁樱桃是特务，不以为然之下拿陈少杰说事，认为陈少杰在医务室养伤也有机会帮助刘子峰逃跑。

乔燕透露梁樱桃经常去图书馆借书，陈少杰警疑之下来到图书馆调查梁樱桃，向管理员询问完梁樱桃借书的事情之后，陈少杰叮嘱管理员下次只要发现梁樱桃还书就通知他。叶文已经知道陈少杰去图书馆调查梁樱桃，为了除掉陈少杰，叶文趁着陈少杰进图书馆的时候在门外的吉普车底安置了炸药，陈少杰从图书馆走出来并不知道车底有炸药，上车之后他正想发动汽车的时候，忽然发现不远处的街上有一名妇女摔倒，眼见妇女倒地不起，陈少杰赶紧下车奔到街上搀扶妇女。

陈少杰的资料被赵东方送到军区，乔燕给王政委打电话也无济于事，陈少杰没想到被赵东方算计，他只想一个人呆会儿。曲副队长想不明白，他劝赵东方去牢房看望陈少杰。陈少杰要求喝酒，赵东方来到监狱时听到陈少杰骂他的话，赵东方十分生气，他拷起陈少杰并限制走动。

沈耀祖召集人马准备攻打区政府，柴组长提议留一队人在凤凰岭，沈耀祖坚持孤注一掷。乔燕提心敌人的目标不是区政府，区政府的工作人员已经转移。物资运到后赵东方命人行动，梁樱桃没来让乔燕有些疑惑，陈少杰在监狱中想起梁樱桃所研究的炮弹弹射片，他意识到敌特攻击区政府只是声东击西，而利用化学武器攻击西昌城才是真正的目的。隐约的枪声让陈少杰感觉到梁樱桃已经展开行动，陈少杰想办法叫看守过来后拿到钥匙，等他出去时看到车辆已经离开，他骑摩托车追赶过去。

黄山拿着技术科对女尸的检验来到会议室报告，赵东方看完报告单认为梁樱桃已死，由于死无对证，赵东方依然怀疑陈少杰是敌特，于是让乔燕等人搜查陈少杰的房间，经过一番搜寻乔燕从背包中找到了一份资料，看着资料中的通敌证据，乔燕悲痛之下无法接受看到了事实。

陈少杰被解放军高层判死刑，乔燕悲痛之下做了食物来探监，陈少杰虽然死期将至，却是镇静自若与乔燕谈笑风生，用餐过后乔燕含泪向陈少杰告别，黄山就站在监狱拐角处偷听乔燕向陈少杰告别，待乔燕离去之后黄山才来到牢房大门与陈少杰见面。

赵队长与曲培中在办公室议事，由于高层下拔了一笔巨款建设铁路，赵队长吩咐曲培中安排小海负责将高层下拔的巨款存入银行。刘子峰进入梁樱桃的房间赠送化妆品，梁樱桃并没有对刘子峰产生好感，趁着刘子峰提出交欢的无理要求，梁樱桃找了一个借口偷袭刘子峰，将刘子峰绑到屋外的一处木屋下面示众。

陈少杰与柴老二在树林中买卖军火，得知柴老二没有带军火来，陈少杰恼怒之下就想与柴老二翻脸，柴老二的目的是劝说陈少杰上凤凰岭投靠沈耀祖，一见陈少杰发怒，柴老二摆出一副笑脸耐心劝说，提议陈少杰应该上山投匪。陈少杰不为以然认为沈耀祖等人是乌合之众，正当他转身想离去的时候，解放军出现在不远处突然袭击，陈少杰意识到了是乔燕带了解放军来，于是不动声色开枪与解放军战斗，在混乱的战斗过程中陈少杰中弹倒地昏死过去。

梁樱桃与叶文藏在饭店对面监视陈少杰暗杀苏联专家，陈少杰爬到饭店的一面墙上潜入到了饭店中，趁着站岗士兵不注意进入一个房间拿到了电工服装。藏身在饭店对面楼房的梁樱桃见时间已经过去了很久也没有响起枪声，于是叮嘱叶文看到陈少杰出现就开枪。

梁樱桃照顾了陈少杰一整夜打算去洗澡，陈少杰在梁樱桃准备去洗澡的时候苏醒过来，梁樱桃惊喜之下倒了水给陈少杰喝，陈少杰喝完水再次倒头睡去。柴老二在客厅谈起陈少杰，对陈少杰与梁樱桃同居的行为颇为不满，此时叶文忽然来到厅堂透露陈少杰苏醒，沈耀祖一听陈少杰苏醒，赶紧与其它人一起来到了陈少杰养伤的房间。由于刘子峰进屋大吵大闹，梁樱桃气急之下让所有人离开房间。

陈少杰伤愈之后接受台港高层的奖励，柴老二见陈少杰上山几天时间就获得一等功升为中校，羡慕之下对陈少杰赞不绝口。深夜，乔燕在办公室因为陈少杰的事情愁眉不展，小海忽然走了进来，将一颗空弹壳递给乔燕，激动兴奋将陈少杰假意杀害苏联专家的行为说了一遍，乔燕听完小海的话不动声色坚持认定陈少杰杀死了苏联专家，为了不让小海继续调查陈少杰饭店杀人的案件，乔燕面色严肃提出要调离小海。

沈耀祖穿上军装打算操练士兵，柴老二站在一边拍沈耀祖的马屁，夸赞沈耀祖穿军装的模样非常威严，为了让沈耀祖开心，柴老二大赞沈耀祖穿上军衣非常像国民党总统。沈耀祖听完柴老二的话并没有开心，而是阴沉着脸提醒柴老二不要胡乱开玩笑，柴老二受到训斥赶紧收声闭嘴，沈耀祖提醒柴老二以后好好管住嘴巴不要再乱说话。

陈少杰见刘子峰迟迟不行动，心急之下来到刘子峰工作的房间，询问刘子峰何时行动，刘子峰正与沈耀祖电联，一见陈少杰心急如焚，刘子峰保证三日之内一定行动，陈少杰听完刘子峰的话转身离去，刘子峰来到门外看着陈少杰离去的背影节，心中渐渐猜到了陈少杰是在套取情报。

刘子峰将陈少杰铐到汽车外面与手下人行动，陈少杰无法挣脱手铐只得回到车内想办法，不等他想出办法，意外发现车中放着一捆定时炸弹。刘子峰带着手下人埋伏在草丛中侍机行动，他之所以铐住陈少杰，为的就是让炸弹爆炸吸引解放军的注意，只要大批解放军离开仓库向汽车赶过去，刘子峰才有机会闯入仓库抢夺文物。

赵东方命令乔燕对每一个进出仓库的人严加盘查。刘子峰称少杰不注意将他铐到车上，陈少杰问他想干嘛？曲培中去接应老首长，他们刚进入仓库，刘子身便带人进入仓库，乔燕发现了刘子峰，赵东方命大家做好准备抓捕刘子峰，乔燕发现少杰没有跟刘子峰一起，赵东方决定先把刘子峰抓起来再说。

陈少杰在路上通过蔡老二口中知道，沈耀祖叫自己来是因为周方淮。陈少杰知道地雷事情和沈耀祖突然下山在周方淮的上山得到了应验，陈少杰知道必须跟周方淮面对面，接受严峻的考验。陈少杰见到周方淮后，询问周方淮在共产党监狱改造的怎样。周方淮说自己改造的不错，指责陈少杰在西南总署搞得他们是鸡飞狗跳，死的死抓得抓。陈少杰听后说共产党介于自己在西南总署的表现还给予了奖励。周方淮指责陈少杰要在这里继续谱写英雄事迹。陈少杰说自己也是被逼的上了山。

陈少杰让蔡老二跟踪周方淮，然后用相机把周方淮的行踪拍下来，这样自己就知道他要干什么了。蔡老二答应陈少杰，提出事成之后六四分成。陈少杰说五五分成。黄山给乔燕送过吃的后，被曲培中叫到办公室。曲培中对黄山说，敌特破坏依然猖獗，希望他们敌侦处始终保持警惕。然后对黄山提出来个人问题事情，让黄山尽快提出结婚报告。

陈少杰听后，心想周方淮果然诡计多端，纸条如果交到乔燕手里边，必定会有所行动，这样自己的身份就会暴漏出来，自己必须跟乔燕取得联系，陈少杰想周方淮可以给乔燕送纸条，自己何不将计就计，现在只能利用沈耀祖房间内的电台。

周方淮认为昨晚上的事情是陈少杰干的，梁樱桃保证少杰昨晚一直跟她在一起，同时她指责沈耀祖干嘛一直揪着少杰不放？周方淮说陈少杰的嫌疑最大，梁樱桃则说周方淮的嫌疑也不小，这些年没少被共产党洗脑。赵东方带人上山，他决定和典培中从正门开始进攻，让乔燕跟黄山从侧面迂回，如果遇到敌特头目反抗，要当众击毙。叶文让手下加强警戒，此时望远镜的光反射到叶文身上，叶文发现林子里有人便拔出了枪，赵东方迅速将曲培中的望远镜拿下。

赵东方给乔燕跟黄山主持婚礼，洞房中喝醉的乔燕拉着黄山手，喊着陈少杰名字。黄山听后心里空荡荡的，回忆着自己的过去，为了乔燕可以放弃尊严放弃一切，在黄山看来，只要自己能陪着乔燕跟前就足够了，黄山也明白自己在乔燕跟前是一个多余人。

陈少杰来到与乔燕接头地点，黄小海也赶到与陈少杰见面。黄小海说知道当时陈少杰迫不得已。乔燕说现在沈耀祖那边实力已经大不如以前，所以让黄小海回来配合他们工作。陈少杰把沈耀祖这次下山就是破坏成渝铁路试运行，这次他们下山都不知道谁在哪里，陈少杰让乔燕对付梁樱桃，自己对付叶文。

叶文来到沈耀祖面人摊跟前，沈耀祖给叶文一个面人，告诉叶文拿着面人去吉祥餐厅。陈少杰出来找叶文，发现叶文回来，陈少杰赶紧躲了起来，2个人隔着一堵墙站着不动，叶文想了想没有回住处，而是转身拿着面人离开。陈少杰跟踪叶文被叶文甩掉，陈少杰询问拿着面人的一群小孩，小孩告诉陈少杰，捏面人的老爷爷告诉叶文去吉祥餐厅。黄山接到一个陌生电话，让他五分钟以后按照自己提供的电话打过去，会有人告诉他下一步的行动。

陈少杰询问黄山，现在又一个机会，是否愿意帮自己，之所以没有把他带回总队，就是怕消息走漏，希望黄山能够引出沈耀祖。曲培中询问赵东方，黄山抓到了没有。赵东方说没有抓到，可是一想到乔燕，乔燕现在下落不明，可是总有一天她会知道黄山是敌特分子的身份，让她怎么面对。沈耀祖知道试运行成功了，黄山跑了，是陈少杰发现了黄山。蔡老二听后说发现陈少杰在那边，那边就占便宜。乔燕跟潘小海偷偷的解掉绳子打晕看守人员。2人被其他敌特发现，双方展开激战。潘小海为了掩护乔燕逃跑牺牲。

陈少杰审问黄山，询问他有什么要说的没有，除了他还有谁是内奸，一直把情报透漏给沈耀祖，自己一直把他当兄弟，之前已经错过一次了，难道要一直错下去吗，这次行动是不是他串通内奸把情报传递出去的，不是这样乔燕怎么会牺牲。陈少杰让黄山为了乔燕，告诉自己那个叛徒是谁。黄山说自己怎么回头，老郑是自己杀的，是自己亲手杀的，然后把监狱里边真实情况告诉陈少杰。

梁樱桃找到老董屏退众人后，樱桃开始询问老董是不是要与首长见面。于是樱桃建议老董邀请首长坐在靠西边的位置，理由是首长是稀客，得坐西边的椅子。

梁樱桃告诫陈少杰，千万不能跟首长出城。梁樱桃和陈少杰开车路过堤坝，梁樱桃突然要求停车并回忆起之前曾来到过这边。陈少杰突然想通猜到了沈耀祖的想法。