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抗日时期日军毒害中国百姓，频频将中国百姓抓到实验基地进行各种医学实验，刘大麻子受日军少佐武功命令，亲自带着一帮兄弟来到大漠中抓捕一批百姓。得到消息的燕双鹰与哥哥燕彪埋伏在刘大麻子必经之路，做好了拦截刘大麻子的准备。刘大麻子并不知道危险即将到来，不紧不慢地押着中国百姓向驻住在黑戈壁的日军实验基地赶去，队伍行至一处土坡下方，燕双鹰与哥哥燕彪出其不意偷袭刘大麻子的部队，刘大麻子遇袭惊慌失措，带着手下人扔掉中国百姓逃之夭夭，被解救的百姓对燕彪充满感激，在燕彪的询问下，百姓们透露刘大麻子来大漠中抓捕壮丁，主要目的就是将壮丁们带到日军位于黑戈壁的实验室。入夜，日军情报处处长小渊秘密进行一项化学实验，由于操做不当，几名实验人员中毒死亡，小渊没有亲自处理死亡的同胞，而是让日军少佐武功处理死亡的同胞，武力来到停尸间查看完几名实验人员的死亡情况，当即吩咐手下人做好善后工作。
沈七七闯入医院暗杀坂田原失，武功带领一帮手下人在医院中包围了沈七七，沈七七身手了得独自一人对战武功等人，虽然武功在人数上占了一定的优势，但是面对只身一人的沈长长连还手之力都没有。沈七七轻松打跑了幸存的日本士兵，日本士兵逃走之后，沈七七进入一间病房找到了坂田原失，坂田原失见沈七七进房，脸上立即升起惊恐的神色，沈七七举着手枪对准坂田原失，审问坂田原失关于细菌实验的事情，由于坂田原失不肯透露内幕，沈七七调转枪头打死了一个靠坐在墙下的日本医务人员，坂田原失见日本医务人员中枪死去，骇然之下立即向沈七七交待一些内幕。沈七七听完坂田原失交待的内幕，立即开枪杀死坂田原失离开医院。
燕双鹰落入刘大麻子的手中遭受酷刑折磨，眼看燕双鹰就是死在刘大麻子手中，步鹰忽然骑着摩托车闯入刘大麻子的领地，借助安装在车身上的重机枪对准刘大麻子的手下人一通扫射，刘大麻子的手下虽然非常多，但面对重型机枪根本没有还手的余力，在接连不断的枪声中倒下了许多身影。步鹰趁着刘大麻子没有还手的机会，开车来到燕双鹰身边伸手将燕双鹰拎到摩托车上，刘大麻子见燕双鹰被步鹰带走，只得决定回基地向小渊复命。沈七七与理惠见面，理惠向沈七七透露武功已经怀疑内部有奸细，两人正在谈话的时候武功带着一帮手下赶了过来，理惠赶紧让沈七七先行离去，自己则躺在地上做出一副被人击昏的模样，武功来到理惠身边唤醒了理惠，理惠故意做出一副惊慌无助的模样，向武功讲述之前发生的事情。
燕双鹰依然沉浸在哥哥去世的悲痛中，步鹰见燕双鹰意志消沉，索性拿出一把手枪递给燕双鹰，燕双鹰接过手枪一门心思打算替哥哥报仇，步鹰来到火气嘲讽燕双鹰不敢开枪杀人，燕双鹰气冲脑门对准步鹰抠动扳机，结果手枪里面根本没有子弹。经过数日休整，燕双鹰渐渐走出失去亲人的悲痛，改而拜步鹰为师跟着步鹰四处流浪。师徒两人来到一处村落中走进一家院子里面遇到一个法师，法师认为两人是鬼魂，情急之下出手偷袭，燕双鹰见法师胡乱将人当成鬼魂，立即出手制服了法师。
为了打破村中闹鬼的传言，步鹰与燕双鹰埋伏在院落中等待装神弄鬼中上勾，夜幕降临一伙鬼怪如期出现，步鹰师徒沉稳不乱冲上前打死了许多鬼怪，仅留下一名活口示众。村民们见鬼怪一一被步鹰师徒打死，好奇之下来到活口面前查看情况，步鹰将活口身上的鬼怪面具摘下，向村民们展示活口的真实面目，村民们见活口仅是一个活人并不是真正的鬼怪，终于恍然大悟明白了闹鬼的事情是人为所致。被步鹰师徒逮住的活口自称是马匪，平时经常帮助一伙神秘人士劫走百姓，将百姓带到谷阳客栈安置。
燕双鹰在房中与武功激战的时候，步鹰在另一处过道杀死了几个日本人，燕双鹰在理惠的帮助下逃离枪战现场，沈七七得知燕双鹰逃走，立即来到理惠的房中，认为是理惠故意放走了燕双鹰。燕双鹰回到住处藏在暗处，步鹰随后回来被燕双鹰举枪盘问，经过步鹰的一番解释，燕双鹰打消对步鹰的怀疑，改而与步鹰商议下一步的计划，步鹰向燕双鹰谈起喜鹊，透露是喜鹊提供了一些机秘信息，燕双鹰听完步鹰的话，忽然意识到了是喜鹊故意提供一些错误信息，步鹰并不认同燕双鹰的猜测，始终坚持喜鹊不会叛变。
沈七七独自来到燕双鹰的住处，屋中空无一人，桌底下绑着一捆炸药，沈七七临危不乱解下炸药找到了一张纸条，纸条上是燕双鹰写下的内容，沈七七看完纸条方才明白燕双鹰站在身后，心中一紧赶紧转身藏到门边，让沈七七疑惑的是，燕双鹰并没有站在屋外，正当沈七七放松警惕的时候，燕双鹰忽然出现在屋中，面色阴沉出声提醒沈七七，沈七七迅速转过身子企图举枪射杀燕双鹰。燕双鹰速度奇快已经当先举枪对准了沈七七的脑袋，眼看沈七七就要死在燕双鹰手中，埋伏在屋外支援的理惠开枪偷袭燕双鹰，燕双鹰猝不及防之下倒在地上，沈七七趁机举枪对准了燕双鹰。
夜晚，燕双鹰潜入理惠房间问她是谁出卖了他和步鹰，理惠告诉他自己只知道他叫喜鹊。走廊里，燕双鹰再次成功从沈七七的枪下逃脱。燕双鹰以为步鹰已死，带着步鹰的遗物来到山顶小庙，遇到正赶来告诉步鹰联络人是叛徒的侦查员宋三。宋三告诉燕双鹰，游击三组的组长正是南岔子村的燕彪。燕双鹰再次潜入301分站欲带走步鹰的尸体。
301分站内，燕双鹰得知原来大哥燕彪是李魁的上级，先一步知道李魁是叛徒，还没来得及告诉步鹰就牺牲了，也正是李魁和小渊利用武功，让步鹰顺利杀掉酒井，酒井死前已经感觉到自己处境不妙，因此，将报告交给了武功，要武功转交关东军司令崎原长官。燕双鹰突然明白理惠要偷的就是那份报告。小渊知道理惠给他的报告是假的，沈七七用理惠做人质逼迫燕双鹰交出那封信。燕双鹰刺伤沈七七救出理惠。燕双鹰回来找宋三结果发现宋三也死了，而在屋里还遇到没死的步鹰。原来河滩上死的是一个易容的人。
燕双鹰猛的明白，这一切都是步鹰的计划，所有人只不过是棋子罢了。小渊的军火交易一直是和步鹰进行，步鹰要保障小渊的利益，步鹰替小渊策划了这个完美的计划。计划成功之后就要开始清洗。而燕双鹰就是步鹰要用来执行清洗任务的人选。理惠也是步鹰的养女。理惠看到被打的浑身是血的燕双鹰劝他和小渊合作。燕双鹰凭借一根地上的钢钉和理惠的帮助又一次成功逃脱。
