1943年秋，在位于河北省与山西省交界的榆树镇枣树村，村长杨万山正带领儿子杨天柱在山间打猎，突然两名假扮百姓的日本特务，误入狩猎陷阱。杨万山和杨天柱与两名日本特务一番交手，制服二人。两名日本特务谎称逃荒迷路快速溜走，引起杨万山警觉。杨天柱骑着毛驴来到热闹非凡的榆树镇卖兽皮，路过叫卖泥娃的摊位，他高兴地给儿子虎子买了一个五彩泥娃。突然，一队全副武装的日军出现在城门口，气势汹汹在日军中佐野村的率领下开进榆树镇，百姓们惊恐万状，纷纷退让。从首饰店里刚给妻子兰香买完手镯出来的杨天柱，惊奇地望着街道上行进的日军队伍，很是疑惑。正在此时，一辆马车与日军队伍迎头相遇。日军军官恼怒，开枪吓惊马匹，马车载着一名富家小姐在街道上狂奔，危机重重。

杨天柱在村口遇到儿时好友、猎手杨天亮，通知其准时参加杨万山寿宴。杨天亮告自己要去磨盘岭矿打工，无法参加。驻榆树镇日军联队司令部内，松田大佐正在听取野村，关于建立无人区的情况汇报。斥责野村行动进展缓慢，严令其在一个月内完成无人区建立，确保机密工程A字计划的顺利实施。汉奸翻译官苟祖旺，带着日军勒令枣树村百姓搬迁的告示，耀武扬威的集合村民宣布。引发众村民强烈愤慨。村长杨万山到来，夺过告示，几把撕碎。并严辞斥责苟祖旺，杨天柱赶到，将苟祖旺痛打在地，苟祖旺狼狈逃窜。杨天柱家院内，全村乡亲们欢聚一堂，举杯庆贺杨万山五十寿辰。王大兴带着妻子桃子和女儿小春自榆树镇赶来贺喜。一队日军在野村和苟祖旺率领下，悄然抵达枣树村。

1943年秋，在位于河北省与山西省交界的榆树镇枣树村，村长杨万山正带领儿子杨天柱在山间打猎，突然两名假扮百姓的日本特务，误入狩猎陷阱。杨万山和杨天柱与两名日本特务一番交手，制服二人。两名日本特务谎称逃荒迷路快速溜走，引起杨万山警觉。杨天柱骑着毛驴来到热闹非凡的榆树镇卖兽皮，路过叫卖泥娃的摊位，他高兴地给儿子虎子买了一个五彩泥娃。突然，一队全副武装的日军出现在城门口，气势汹汹在日军中佐野村的率领下开进榆树镇，百姓们惊恐万状，纷纷退让。从首饰店里刚给妻子兰香买完手镯出来的杨天柱，惊奇地望着街道上行进的日军队伍，很是疑惑。正在此时，一辆马车与日军队伍迎头相遇。日军军官恼怒，开枪吓惊马匹，马车载着一名富家小姐在街道上狂奔，危机重重。

杨天柱在村口遇到儿时好友、猎手杨天亮，通知其准时参加杨万山寿宴。杨天亮告自己要去磨盘岭矿打工，无法参加。驻榆树镇日军联队司令部内，松田大佐正在听取野村，关于建立无人区的情况汇报。斥责野村行动进展缓慢，严令其在一个月内完成无人区建立，确保机密工程A字计划的顺利实施。汉奸翻译官苟祖旺，带着日军勒令枣树村百姓搬迁的告示，耀武扬威的集合村民宣布。引发众村民强烈愤慨。村长杨万山到来，夺过告示，几把撕碎。并严辞斥责苟祖旺，杨天柱赶到，将苟祖旺痛打在地，苟祖旺狼狈逃窜。杨天柱家院内，全村乡亲们欢聚一堂，举杯庆贺杨万山五十寿辰。王大兴带着妻子桃子和女儿小春自榆树镇赶来贺喜。一队日军在野村和苟祖旺率领下，悄然抵达枣树村。

杨天柱、王大兴在众乡亲坟前跪拜辞别，登上复仇之路。他们首先摸到汉奸苟祖旺家中，杀死恶霸地主苟祖旺的父亲和横行乡里的哥哥。因苟祖旺窝居在榆树镇日军据点内，侥幸逃脱。八路军分区已获悉日军野村联队，在榆树镇方圆五十公里范围内，大肆驱赶、屠杀百姓，建立无人区，并四处修筑据点，防卫森严。为尽快摸清敌人的目的，分区领导研究决定，迅速在榆树镇建立情报站。被杨天柱勇拦惊马救下的年轻女子，名叫常慧美，是皇协军大队长常久宽的女儿。此刻她正与常久宽赌气，抱怨父亲将她困在县城家中，不允许她随便外出，她坚持要回榆树镇老宅居住。常久宽无奈，只得答应亲自送她返回榆树镇。杨天柱与王大兴来到榆树镇城门口，只见城门处日伪军戒备森严，王大兴担心杨天柱一身猎手打扮，引发麻烦。

王大兴决定去找维持会吴胖子探听消息。八路军县大队在大队长兼政委方向明的带领下，侦察日军据点，准备捣毁。杨天柱抚摸着妻子的手镯，回想起父亲、妻子、儿子，一家人其乐融融的场景，无限伤感。入夜，杨天柱安耐不住满腔仇恨，潜入日军据点附近猎杀日军，展开复仇行动，杀死了两名日军士兵。清晨，王大兴发现杨天柱屋内缴获的步枪等武器，惊恐万分。野村查看被杀日本兵，气急败坏，严令李英杰、吴胖子缉拿凶手。苟祖旺与吴胖子相互指责，发生内讧。常慧美寂寞难耐，骗过丫鬟翠红，独自一人外出上街。王大兴找吴胖子为杨天柱和东子办理“良民证”，遭吴胖子敲诈。杨天柱又独自外出，一个人漫步榆树镇街上，寻机猎杀日军，恰巧又遇到两名日军追遂调戏常慧美。

深夜，方向明率八路军和县大队向一处日军据点发起攻击。经过激烈战斗，消灭了驻守的日军，彻底摧毁了敌据点，解救出被抓来的百姓劳工。被俘的皇协军经方向明的教育后释放。增援的日军扑空。八路军分区情报科谭科长来到县大队，命令方向明负责组建驻榆树镇情报站，迅速摸清敌人建立无人区的阴谋，同时任命县大队副大队长孙勇为情报站特派员。杨天柱向王大兴讲述与常慧美两次相遇、出手相救的经过。王大兴告知杨天柱遇到妻子的表哥李英杰，杨天柱叮嘱王大兴警惕李英杰。深夜，杨天柱带王大兴继续潜到日军据点附近，伺机展开猎杀行动。猎手祥子找到“大兴皮货行”，哭诉他们村惨遭日军屠杀的情景。

祥子带杨天柱在山间一处破窑里，找到负伤的岳父兰世贵送回家中，猛然见到院中躺在井台边，赤裸身体、伤痕累累的妻妹兰草时，几近崩溃。兰世贵悲痛欲绝。野村召来苟祖旺询问日军士兵被暗杀调查进展，并交给他一支利箭，告其依此线索追查凶手。皇协军小队长刘树根，向李英杰抱怨下乡征粮、征劳工遭百姓责骂唾弃，内心痛苦。常慧美找到李英杰，请他出面帮助解决孙勇开酒家的地点，李英杰碍于常久宽的情面，答应相助。苟祖旺领受任务后，召集手下命他们将榆树镇所有的铁匠铺仔细查询，企图抓获使用弓箭刺杀日军的凶手。杨天柱背着兰世贵，和祥子赶回榆树镇，在城门口受阻。危机时刻，恰好李英杰前来查岗，三人才得以进城。常慧美带着孙勇到维持会找吴胖子，落实酒家地点之事。吴胖子狗仗人势、盛气凌人。

杨天柱悉心照顾兰世贵，当兰世贵问起女儿兰香和外孙虎子时，杨天柱悲愤地告知他，亲人和枣树村乡亲们惨遭的劫难。兰世贵听罢，老泪纵横。精神错乱的日军士兵小泉，被关在禁闭室内，抱着枕头，口中喃喃自语，乞求被他屠杀的杨天柱儿子饶恕，精神状态已近崩溃。赶来训斥殴打他的日军少尉，强行命令军医给小泉注射药物。方向明接到报告，迅速掩护驻地乡亲们安全转移，阻击日军的进攻，战斗非常激烈。八路军分区领导决定，派出一个连的兵力配合县大队作战，分区主力部队冲出敌人的包围圈，在运动中寻找战机，歼灭日军。

李英杰带队堵住他们，见是王大兴，放他们跑掉。三人一时无法返回“大兴皮货行”，只得去常府暂避一时。苟祖旺手下侯三，不知常府，带领侦缉队员闯入，欲强行搜查凶手，紧急关头，李英杰赶到，狠狠教训侯三等人。并命刘树根加强保护常府。为避免牵连常慧美，杨天柱执意要带王大兴和祥子离开，被常慧美阻拦。在我八路军和县大队沉重打击下，野村扫荡根据地的日军丢盔卸甲、伤亡惨重，只得逃回榆树镇。八路军分区领导命令方向明率县大队，继续捣毁日军在无人区周边修筑的据点，破坏敌通讯线路，袭扰日军，同时要迅速摸清敌A字工程的相关情报。孙勇前往维持会拜访吴胖子，通知他“聚仙酒家”即将开业，并请他设法邀请野村及李英杰等重要人物光临，吴胖子满口答应。

八路军设在榆树镇的情报站“聚仙酒家”隆重开业，吴胖子赶往野村联队司令部，力邀野村前去“视察”。野村欣然答应。李英杰获悉六名日军通讯兵，携带设备，分乘两辆摩托车出城，修复被八路军县大队破坏的通讯线路。李英杰立刻决定，率杨天柱等三人前往城外，伺机消灭他们。李英杰率领几人埋伏在山路间，经过激烈战斗，全歼了六名日军通讯兵，烧毁了两辆摩托车。杨天柱、王大兴、祥子很是兴奋，钦佩李英杰的指挥作战本领。杨天柱与王大兴商量，要出城前往枣树村祭奠亲人们，但携带武器根本无法出城。王大兴灵机一动，拉着极不情愿的杨天柱找常慧美，欲借其马车一用。常慧美要求一同前往，被杨天柱一口拒绝。

野村携几名日军军官以及李英杰，在苟祖旺带领下来到“聚仙酒家”，吴胖子和孙勇在门前热情迎接。席间，野村等人对中国老酒大加赞赏。孙勇佯装略通医术，历数野村气色不佳，一番论述，野村频频点头信服，却引起苟祖旺怀疑，他仔细盘问孙勇来历。关键时刻，李英杰巧妙搪塞相助，化解危机。吴胖子对苟祖旺极其恼怒，二人唇枪舌战。杨天柱无奈，只得带着常慧美和翠红一起出城，前往枣树村。常慧美一路颇为兴奋。回到枣树村的杨天柱睹物思情，回想起以往安逸、祥和的美好生活。埋葬亲人们的大坟前，杨天柱、王大兴二人持香火跪拜亲人。身后的祥子、常慧美、翠红同样极其悲伤。

杨天柱一行来到河边休息，常慧美领着翠红到河边洗手。突然，水中冒出一名日军士兵，发现岸边的两位姑娘，立即招呼同伴欲施暴行。常慧美和翠红惊恐万状，呼叫着奔跑，身后的日军紧紧追赶。日军士兵扑倒常慧美和翠红，千钧一发之际，杨天柱率王大兴、祥子冲来，与几名日军展开生死搏斗，经过激战，消灭了五名日军。杨天柱命祥子护送常慧美和翠红返回榆树镇，自己和王大兴到夜晚，将日军的两车粮食、衣物送到柳树村给乡亲们。清晨，柳树村的乡亲们欣喜地发现，堆放在村口的粮食和衣物，纷纷喜笑颜开，分粮分物。五名日军士兵被杀，野村气急败坏，对手下大加斥责。松田大佐来到榆树镇，对野村联队频繁遇到八路军袭击，清剿八路军失利和A字工程进展缓慢，大为不满。

杨天柱等人约请李英杰吃饭，李英杰对他们在柳树河消灭5名送给养的日军，大加赞赏。常久宽面对常慧美兴奋地述说杨天柱等人，痛杀日军的举动深表怀疑，追问详情。当李英杰听到杨天柱和王大兴，将缴获日军的粮食和衣物，送往柳树村时，非常焦急，批评众人行动鲁莽，会给百姓惹上灾祸。侦缉队员侯三带领一名手下摸到柳树村，以乞讨为名探知该村百姓吃大米饭、穿日军皮鞋，立刻返回报告苟祖旺。苟祖旺迅速上报野村，带队直扑柳树村，众乡亲横招浩劫。

杨天柱、祥子、王大兴安耐不住怒火，决定夜袭侦缉队。激烈的交战，引来大批日军围捕。八路军分区情报站“聚仙酒家”内，孙勇命梁秋生、伍小山前去侦察情况，见机行事。刘树根率皇协军，成功掩护杨天柱等人，边打边撤，安全脱险。野村闻报，大为震怒，严令全城戒严，大肆抓捕可疑分子，检查“良民证”。苟祖旺再次命侯三等手下，拿着杨天柱射出的、打着“天”字印记的箭头，搜捕疑犯。

杨天柱不听王大兴劝阻，执意带祥子前往侦缉队解救马二龙。二人巧遇侦缉队空虚，救出马二龙。王大兴赶到接应，并告知苟祖旺率队已包围了皮货行，兰世贵、东子生死未卜。杨天柱将重伤的马二龙交王大兴照料，带领祥子赶奔皮货行。兰世贵和东子已被苟祖旺残忍杀害，杨天柱利用诈降，与祥子一道除了恶贯满盈的苟祖旺，并消灭了大部分侦缉队员。皮货行被毁，杨天柱等人只得再次躲到常慧美家暂避搜捕。

日军护送中岛等人前往磨盘岭开展工作，方向明率县大队在山路伏击日军。经过激战，消灭了日军大部分工程技术人员，中岛侥幸逃脱。松田暴怒，命野村率重兵进山清剿八路军游击队，确保A字工程顺利进行。八路军分区领导获悉敌情后，急命一个连的兵力配合县大队牵制敌人，分区主力迅速集结调动，伺机歼灭野村部队。方向明率部与野村展开激战，成功牵制住日军，为八路军分区主力调动，赢得时间。

日军士兵小泉，怒杀班长，留下给父母的告别信，引爆了据点中的军火库，自己也葬身火海。趁日军防备空虚，李英杰安排刘树根将杨天柱等四人护送出城。常慧美回忆起两次被杨天柱相救的情景，更增添了她的思念之情。榆树镇日军据点军火库发生大爆炸，损失惨重。野村被迫放弃清剿八路军，匆匆赶回榆树镇。面对据点内一片狼藉，暴跳如雷。松田得知野村联队状况，下令立刻撤销野村联队长职务。另派旅团副参谋长渡边接任。杨天柱一行四人离开榆树镇，暂时栖身山间一处窑洞内。

阴险狡猾的渡边，极力拉拢李英杰和吴胖子，以便他们发挥更大的作用。李英杰不动声色地应付，吴胖子却献媚讨好渡边。渡边为收买人心，虚情假意地到医务所，看望负伤的日军士兵，博得士兵们感激。暗中却命令医务所长，对重伤的士兵，不必再浪费资源，停止救治。为进一步摸清八路军行动，渡边决定成立特务队，命吴胖子四处征召探子。孙勇约吴胖子喝酒，意外得知这一消息。为尽快摸清敌人下一步行动方案，方向明化妆来到榆树镇情报站，详细了解情况，并约老同学常慧美会面。二人相见，无限感慨，各自述说近况。

杨天柱等四人，充分利用熟悉地形的优势，不时袭击日军小股巡逻队。一行人返回枣树村，暂时落脚。李英杰为了解日军成立特务队的详情，约吴胖子喝酒。吴胖子因侦缉队解散，队长一职落空，向李英杰发泄对渡边的不满。杨天柱带领王大兴等人，侦察日军设在无人区周边的据点，趁夜色袭击敌人。他们充分利用发挥猎手的本领，施展技能，声东击西，令敌人胆战心惊、纷纷毙命。

常慧美十分惦念杨天柱等人，她找到李英杰了解情况。李英杰答应尽快派人出城，打探他们的消息。深夜，刘树根率两名手下，摸到枣树村，找到杨天柱等人，并给他们送来了弹药和药品、粮食。并转告李英杰叮嘱，让他们务必远离磨盘岭。日军首次派往榆树镇的工程技术队，被八路军县大队大部歼灭，松田再次组织勘测人员前往，并派重兵护送。渡边接到松田命令，急忙布署手下严加防范八路军游击队袭击，并派出特务队侦察八路军行踪。深夜，杨天柱决定只身前往磨盘岭一探究竟，被祥子发现，强烈要求一同前往。

刘癞子妹妹刘小凤，得知刘癞子偷偷带领矿工们去袭击日军据点，大发雷霆，斥责兄长鲁莽冒失。性格倔强火爆的刘小凤与刘癞子发生激烈的矛盾和冲突。常慧美向李英杰提出，要到城外去看望杨天柱等人，被李英杰拒绝。矿工丁五为人狡诈，他跑到镇里，向吴胖子报告刘癞子和杨天柱等人，偷袭磨盘岭日军据点的情况。吴胖子兴奋异常，立刻报告渡边。渡边随即命令部队火速出动清剿。李英杰得知情报后，迅速安排刘树根设法让杨天柱通知刘癞子即刻转移。

杨天柱几人赶到刘癞子驻地，经过众人商议，决定利用有利地形，伏击偷袭的日军。双方展开激战，日军火力强大，杨天柱和刘癞子等人终因寡不敌众，处于劣势。危机关头，八路军县大队，在副大队长黄海涛的率领，从背后向日军发起攻击。敌人腹背遭到打击，杨天柱、刘癞子等人乘机撤出战斗，安全脱险。黄海涛与杨天柱、刘癞子等人会面，关切地询问他们的情况，称赞他们打击日本侵略者的勇气，并向大家宣传共产党、八路军的抗日主张，号召百姓们团结一致，参加八路军，共同消灭侵略者。

刘小凤悉心照料杨天柱，并大胆向他示好，被杨天柱推脱谢绝。引发刘癞子强烈不满。方向明来到榆树镇，与孙勇、梁秋生商议情况后，前去和常慧美会面。特务潘二年尾随跟踪方向明。刘癞子为发泄对杨天柱的不满，怂恿手下与杨天柱比武，被杨天柱一一制服。方向明向常慧美表明真实身份，令常慧美异常惊喜。方向明向常慧美详细介绍，共产党和八路军的抗战主张，希望她积极投身抗战，争取其父亲常久宽和李英杰的加入，早一天将日本侵略者赶出国土去。杨天柱派王大兴和祥子化妆进城，向李英杰讨教今后行动的主意。李英杰告知他们设法伏击日军运送给养的车队，以补充弹药和物资。

杨天柱和刘癞子率队在山路上，准备伏击日军给养车队。正当大家怀疑李英杰情报有误、焦急等待时，日军给养车队出现。经过激烈战斗，他们消灭了押送给养的日军，缴获一批弹药、物资。方向明在返回县大队途中，被特务潘二年跟踪盘查，危机关头，巧遇常府管家何叔相助，化解险情。庆功宴上，刘癞子借酒向杨天柱发难，询问杨天柱是否有意与刘小凤交好，杨天柱坦言相告，对刘小凤并无私情。醉酒后的杨天柱，误将刘小凤当成妻子兰香，二人发生亲密举动被王大兴等人撞上，产生误解。

因为误会杨天柱与刘小凤有偷情行为，刘癞子与杨天柱发生激烈冲突。刘小凤赶到，制止二人，并向刘癞子郑重表明，自己喜欢杨天柱，要嫁给他。刘癞子极度悲伤。常慧美意外到来，引发刘小凤极大反感，二人唇枪舌战。杨天柱喝令祥子立刻将常慧美送走。不明真相的常慧美负气悲伤离去。山路上，常慧美查线的日军，强行将常慧美拖上摩托车，驶向日军据点。何叔急忙返回矿工驻地，向杨天柱等人报告。杨天柱心急如焚，立刻操起武器，带领王大兴、祥子、马二龙前去日军据点营救常慧美。

日军佯装为王家沟据点运送给养，诱骗杨天柱、刘癞子等矿工队前往袭击。王大兴预感情况不对，极力劝说刘癞子放弃行动。刘癞子不听劝阻，执意前往偷袭日军据点，抢夺物资。日军的异常举动，引起李英杰高度警觉。他命刘树根带人化妆出城，火速找到杨天柱等人，严防敌人偷袭。入夜，刘癞子带领矿工队来到王家沟日军据点，冲进据点抢夺物资，却扑空、陷入日军四面合围，死伤惨重。刘癞子中弹身亡。杨天柱得听情况，立刻率王大兴、祥子、马二龙前往营救。

常慧美听到常久宽与李英杰的谈话，对父亲有了重新的认识。她派翠红前往“聚仙酒家”，以订餐的名义，将孙勇约到家中，将得知的消息告诉他。孙勇立即将日军工程技术队和设备的情报上报县大队和分区。叛徒丁五将杨天柱、王大兴等人的身份报告吴胖子，吴胖子急报渡边，渡边下令迅速前往枣树村，围剿杨天柱等人。刘小凤为掩护祥子和马二龙，引开敌人，中弹身亡。杨天柱等众人很是悲痛。

八路军分区领导综合各方情报分析，初步判断日军在磨盘岭实施的A字工程，就是生化武器的装配、储运中心。当即决定命分区独立团，派出一个连的兵力，配合县大队，伏击日军工程技术队和设备，彻底打掉他们。并且命令方向明尽快做争取常久宽和李英杰的工作，彻底摸清敌人的阴谋，捣毁日军在磨盘岭的A字工程。磨盘岭主峰上，日军监督百姓劳工、正紧张的施工，戒备森严。同时，在磨盘岭一侧的日军防守阵地也在加速修筑。为防止工程技术队第二次遭袭，渡边和属下秘密研究行动路线。已是八路军分区作战参谋的杨天亮，奉命来到县大队，协助方向明完成伏击任务。为摸清敌行动时间和路线，方向明再次赶往榆树镇与常慧美会面，告知来意，希望通过她能得到常久宽相助。

日军车队在重兵掩护下出城，驶往磨盘岭。正在山间打猎的祥子和马二龙，发现日军车队，两人当即向车队射击。敌人车队停止前进，向二人发起攻击。意外打乱了八路军的伏击计划，方向明当即决定提前展开战斗，迅速围歼日军车队。杨天柱和王大兴听到激烈枪声，赶紧抄枪去解救祥子、马二龙。方向明率部杀入敌阵，消灭大部日军。混战中，敌人趁乱护送中岛，乘装甲车仓皇逃走。参加掩护日军车队的刘树根，为解救杨天柱等撤离，有意被八路军俘获。

杨天柱等人很是惊喜，但一时又难于适应。常慧美利用常久宽返回榆树镇之际，积极作他的工作，宣传共产党和八路军抗日统一战线的主张、政策，常久宽的思想有些变化，但同时也非常担忧常慧美的安危。常慧美从李英杰口中得知，杨天柱等人已加入八路军，很是高兴，迫切想见到他们。王大兴叮嘱杨天柱等人，务必要改掉身上散漫的习惯，遵守八路军的组织纪律，杨天柱、祥子等人不以为然。杨天亮来到县大队传达分区指示，意外与杨天柱相遇，二人悲喜交加，怀念逝去的亲人，发誓杀敌复仇、抗战到底。

日军工程技术队连续遭八路军痛击，无奈之下，只好派出侦察机进行空中侦察和勘测，以加快A字工程进度。恼羞成怒的渡边，决定亲率大批日军扫荡八路军根据地，以确保磨盘岭A字工程核心区安全。日军飞行员山田驾驶飞机，飞临磨盘岭上空进行侦察勘测任务，被县大队发现。方向明急命孙勇，设法摸清敌侦察机在磨盘岭活动的情报。孙勇找到李英杰，请他协助了解敌机行动的企图和目的。

山田坠机失踪，令日军极度恐慌。他不仅掌握日军A字工程机密，而且其父是日本驻华北派遣军将军之子。松田赶往榆树镇，命令渡边立刻派人前往失事地点搜寻山田。山田被押回县大队驻地，顽抗拒不配合审问。因语言障碍，方向明急令孙勇，火速联络精通日语的常慧美，请求她前来协助。方向明耐心地向杨天柱讲解八路军的俘虏政策。八路军分区领导获悉，县大队击落日军侦察机，命令方向明火速将山田押送分区。

一名特务队探子，发现牛叔家冒起炊烟，立刻赶来探查，意外窥视到杨天柱等人，紧急报告了日军搜索队。敌人大队人马赶奔七道沟解救山田。渡边联队司令部内，松田正根据上报的信息，布置兵力，对押解分队展开围追堵截。 日军搜索队悄悄摸到七道沟村，企图实施包围，被机警的杨天柱发现，带领押解分队，押着山田火速转移。日军搜索队扑空。 为营救山田，日军在通往分区的路上设立美术，严密封锁。押解分队陷入困境。恰巧一队皇协军押着民夫，推着车给哨卡的日军送粮食，黄海涛当机立断俘虏了皇协军，命令队员们假扮送粮队，押解山田勇闯日军哨卡。

为营救山田，日军在通往分区的路上设立美术，严密封锁。押解分队陷入困境。恰巧一队皇协军押着民夫，推着车给哨卡的日军送粮食，黄海涛当机立断俘虏了皇协军，命令队员们假扮送粮队，押解山田勇闯日军哨卡。黄海涛率杨天柱等队员，化妆押解着山田来到日军哨卡。日军哨兵严格盘查，放行之际，狡猾阴险的山田伺机挣脱看押，双方发生激战。押解分队干净利落地消灭了哨卡的十几名日军，冲过关卡。日军重新调整兵力，继续追击。八路军押解分队艰难跋涉，困难重重。山田顽固抵抗，制造障碍，企图乘机逃脱。

日军大批人马围追堵截，为摆脱敌人包围，杨天柱要求带领几名队员，主动出击，吸引开追兵，以便押解分队迅速冲出包围圈，继续赶往分区。常慧美担心杨天柱安危，依依不舍，深情告别。杨天柱等几名队员，顺利完成吸引、牵制敌人任务，与押解分队汇合，常慧美激动异常，与杨天柱紧紧相拥。八路军分区领导十分惦念押解分队安危，命杨天亮带一个排迅速接应他们。

面对舍身救己、牺牲的队员，常慧美悲愤地斥责山田的行径，山田内心产生了些许悔意。杨天柱、祥子、王大兴、常慧美围在马二龙遗体前，异常悲痛。山田被押解到八路军分区驻地。山田被俘，日军异常紧张，派出飞机广撒传单，提出与八路军谈判。分区领导经过缜密研究，决定将计就计，利用山田换回我在反扫荡中，为掩护群众而负伤被俘的两名分区干部。分区政委对山田以礼相待，进行了耐心的思想工作，充分揭露了侵华日军的罪恶行径，并宣讲共产党八路军的抗日统一战线政策，坚定抗战决心，誓死将侵略者赶出国土，最终赢得抗战胜利。

经过缜密计划，县大队选派杨天柱等八名队员，组成行动班，加班劳工，由分区作战参谋杨天亮带队，在常久宽和李英杰的协助下，混入劳工队伍，前往日军A字工程核心区磨盘岭，执行先期侦察任务。狡猾的吴胖子，发现混在劳工队伍中的王大兴和杨天柱等人，关键时刻，常慧美带常久宽到来，在常久宽和李英杰的高压威逼下，不敢声张，只得就范。杨天柱等人蹬车驶往磨盘岭。临行前，常久宽特别告知杨天柱，断绝与常慧美的交往。

清晨，忙碌的工地上，其他队员按分工，吸引日军警戒哨兵，掩护杨天柱顺悬崖冲出工区。行动开始，杨天亮奋不顾身，保护杨天柱奔向山崖，日军哨兵发觉，警报响起，追兵蜂拥扑来。杨天亮迅速将绳索绑在杨天柱腰间，杨天柱纵身跳下悬崖。杨天亮和两名队员，为掩护杨天柱，壮烈牺牲。杨天柱携带情报，胜利返回县大队，方向明将情报火速上报分区。常慧美派翠红前往联络小泽，约他来常府会面，小泽欣然答应。

常久宽与小泽推杯换盏，乘机向不胜酒力的小泽，了解日军A字工程详情，并将所获情报，通过常慧美转交八路军。同时，他临行前留给女儿一封情真意切的告别信，希望她能跟着共产党和八路军，投身到为民族而战的抗战洪流中。县大队利用李英杰押送劳工、粮食赴磨盘岭之机，再次派杨天柱率几名队员携带武器进入工区，传达分区的攻击时间和接应任务。常久宽、常慧美与小泽频繁接触、会面的情况，被狡猾的麻生探查获知，他紧急密报渡边。

渡边命麻生率队前往常府，抓捕常慧美，并将常久宽通共之事上报松田。深夜，李英杰、孙勇、梁秋生等护送常慧美出城，常慧美依依不舍。众人前往城门途中，遭麻生率队阻截。孙勇、梁秋生、李英杰与敌进行殊死搏斗，最后均壮烈牺牲。刘树根护送常慧美冲出榆树镇。小泽被渡边秘密逮捕，经过审讯，他无奈交待与常久宽谈及A字工程的情况。松田大怒，下令抓捕常久宽。

方向明率县大队参加攻击行动，日军一处暗堡凶猛的火力封锁了冲锋道路，爆破手相继阵亡。方向明毅然抓过炸药包冲上前去，炸毁了敌暗堡，壮烈牺牲。日军A字工程遭到八路军猛烈攻击，松田获悉，急命渡边率机动大队赶往增援，被八路军军区打援部队坚决阻击、击溃，少数残余逃回榆树镇。八路军攻击部队突破敌A字工程守备区，消灭大部日军，正迅速向核心区挺进。经过激烈战斗，攻下敌核心区，并彻底摧毁敌整个A字工程，取得胜利。