1934年，国共之争陷入僵持，黑暗的斗争转入地下，各国亦暗中培育间谍组织，企图进一步瓜分中国。国民政府为巩固政治权利，在上海这个列强割据、黑帮混杂之地建立青山军校，以防止各种势力蔓延。校长蒲丛依靠青山军校编织起一张庞大的情报网，立于信息战不败之地。青山军校内，顾盼、田桥洁皆为学员中翘楚，两人相互竞争又互为知心姐妹。顾盼与教官谭仲文秘密相恋，却不知田桥洁亦倾心谭仲文已久。顾盼得到青山军校暗中指令，命其独自执行暗杀日本文化司司长神谷浩二的任务。日本文化司司长神谷浩二前来中国，松本带领罗星明和龙智捷所属的行动队前去火车站接站，却不料神谷浩二被青山军校特工顾盼枪杀。任务完成后，顾盼却成为弃子，被以龙智捷、罗星明为首的日本使馆武官队追杀。蒲丛将顾盼冠以叛国罪之名，推向不可翻身的死地。与此同时，实为爱国人士的罗星明，受命寻找顾盼，查明神谷浩二死因。蒲丛捏造顾盼叛变证据，派遣田桥洁出面追杀顾盼，龙智捷、罗星明带领日本使馆武官队赶到。混战中田桥洁因爆炸身亡，顾盼重伤逃生。

哈尔滨，昏迷的顾盼也被罗星明所救并见到神秘的老板娘云姐，回想当年在暗杀闫璐海时曾见过云姐，戒备心强的顾盼坚持离开，老板娘告知顾盼已被全城追捕，要想查明真相就要做好充足准备。经过一番考量，顾盼为了找出陷害自己的黑手不得不留下养伤，在顾盼的抽丝剥茧层层分析下顾盼认为青山军校有问题，并在云姐的分析和建议下，顾盼决定只身返回上海到日本大使馆行动队队潜伏，探明真相，找出自己被陷害的原因。原来罗星明和云姐是亲姐妹二人都是爱国华侨，隶属于上海地下党。从顾盼被云姐所救带去哈尔滨到她被引导进入武官队，都是罗星明和他的老师——共产党人崔文生在背后商定的计划，并且崔文生通过神谷浩二留下的线索查到一个神秘组织“蜂巢”。

1934年，国共之争陷入僵持，黑暗的斗争转入地下，各国亦暗中培育间谍组织，企图进一步瓜分中国。国民政府为巩固政治权利，在上海这个列强割据、黑帮混杂之地建立青山军校，以防止各种势力蔓延。校长蒲丛依靠青山军校编织起一张庞大的情报网，立于信息战不败之地。青山军校内，顾盼、田桥洁皆为学员中翘楚，两人相互竞争又互为知心姐妹。顾盼与教官谭仲文秘密相恋，却不知田桥洁亦倾心谭仲文已久。顾盼得到青山军校暗中指令，命其独自执行暗杀日本文化司司长神谷浩二的任务。日本文化司司长神谷浩二前来中国，松本带领罗星明和龙智捷所属的行动队前去火车站接站，却不料神谷浩二被青山军校特工顾盼枪杀。任务完成后，顾盼却成为弃子，被以龙智捷、罗星明为首的日本使馆武官队追杀。蒲丛将顾盼冠以叛国罪之名，推向不可翻身的死地。与此同时，实为爱国人士的罗星明，受命寻找顾盼，查明神谷浩二死因。蒲丛捏造顾盼叛变证据，派遣田桥洁出面追杀顾盼，龙智捷、罗星明带领日本使馆武官队赶到。混战中田桥洁因爆炸身亡，顾盼重伤逃生。

哈尔滨，昏迷的顾盼也被罗星明所救并见到神秘的老板娘云姐，回想当年在暗杀闫璐海时曾见过云姐，戒备心强的顾盼坚持离开，老板娘告知顾盼已被全城追捕，要想查明真相就要做好充足准备。经过一番考量，顾盼为了找出陷害自己的黑手不得不留下养伤，在顾盼的抽丝剥茧层层分析下顾盼认为青山军校有问题，并在云姐的分析和建议下，顾盼决定只身返回上海到日本大使馆行动队队潜伏，探明真相，找出自己被陷害的原因。原来罗星明和云姐是亲姐妹二人都是爱国华侨，隶属于上海地下党。从顾盼被云姐所救带去哈尔滨到她被引导进入武官队，都是罗星明和他的老师——共产党人崔文生在背后商定的计划，并且崔文生通过神谷浩二留下的线索查到一个神秘组织“蜂巢”。

经过调查，杨谦发现杀手体内的弹壳不是军校所有，而是来自武官队，杨谦、谭仲文起疑，到底是谁开枪救人。与此同时，行动队将任务失败归咎于顾盼，认为是她走漏了消息，而龙智捷则澄清事实，原来这次行动的目的只是为了试探顾盼，顾盼顺利通过测试。杨谦私下告知谭仲文，现场搜集回来的证物里有谭仲文当年送给顾盼的耳环，他将证物耳环提前藏了起来，其他人未知。杨谦怀疑顾盼还活着。谭仲文要杨谦提供搜查名单给蒲丛的时候，将最可能藏身的地方留在最后，为自己争取时间，他要独身前往，抢在青山行动队前确认顾盼是否活着，并让杨谦为他拖延时间。谭仲文来到日本武官队藏身仓库附近，不料暴露身份被龙智捷所抓，并要顾盼审讯谭仲文。昔日情侣再相见，却是对立阵营。

顾盼心痛不已，但为了保住谭仲文性命，不得不严刑拷打谭仲文。此时，青山行动队已经逐渐接近藏身仓库，龙智捷下令要顾盼枪杀谭仲文。顾盼痛苦万分，纠结为难，千钧一发之际，龙智捷接到金先生电话，要求留谭仲文性命。谭仲文被赶来的行动队所救，他们在仓库内发现蛛丝马迹，表明日本武官队下一个行动是中美航空会谈。事关重大，蒲丛带队前往酒店抓捕杀手，保护中美航空会谈安全。另一边，罗星明发现龙智捷带队的行进方向赫然不是中美航空会谈的酒店，而是青山军校！并且队伍中混入一批明显杀手气息更浓的人——神秘组织蜂巢成员。顾盼在医务室遇到藏身于此的杨谦，杨谦再见顾盼十分兴奋，顾盼告知杨谦地下室有秘密电话，让他立刻通知蒲丛回防。杨谦拨出电话，蒲丛更感情况棘手。

顾盼悄然探入蒲丛办公室，试图寻找有关神谷浩二命令的信息，并找到了一个神秘的黑匣子，但碍于她此刻的身份和所处环境不能将黑匣子带走，这一切都被罗星明无意中撞见。与此同时，顾盼被之前的幸存杀手认出，遭遇身份危机，却不想此时罗星明出现帮她解决了杀手。顾盼对于罗星明心存疑惑。蒲丛看到军校一片狼藉，勃然大怒，查看黑匣子安全后稍稍安心。他得知杀手中有顾盼时十分震惊。他密电联系金先生，质问金先生为何还让顾盼活着，并且不经过他同意就派人重创青山。原来，金先生是日本间谍组织“蜂巢”领导人，而蒲丛，亦是蜂巢发展的高级间谍之一。顾盼事后回忆，记得以前无意中见过黑匣，蒲丛对此十分紧张，当即推断黑匣中定有许多不为人知的秘密。顾盼计划通过夏恩将黑匣偷出。

罗星明暗中联系顾盼，顾盼利用云姐在法租界人脉救出云姐，罗星明洗清嫌疑。龙智捷将罗星明和顾盼带入蜂巢，两人方知，在大使馆武官队之外，还有这样一个神秘可怖的间谍组织。顾盼在进攻青山中起到的关键作用让金先生满意，但对金先生而言，她的使命已经完成。金先生对顾盼动了杀机，罗星明察觉后将黑匣子一事告知金先生，表明除了顾盼，无人能顺利从军校偷走黑匣子。得知黑匣子一事后，金先生改变除掉顾盼的想法，原来蒲丛虽然是蜂巢一员，但他反心太重，金先生不得不提防他。这是进攻青山的原因之一，他需要从青山得到蒲丛的把柄，好继续控制蒲丛。在顾盼的分析下得知真相，原来这些都是黄素梅设下的局，目的就是想通过夏恩找到自己怀疑的幕后之人。夏恩悔不当初，自己不应该这么冲动，夏恩在顾盼的帮助下联系谭仲文。顾盼帮助夏恩编造借口过关，让夏恩安全回到青山。顾盼看着近在咫尺的谭仲文却不能相见，内心煎熬难受。

罗星明说出了蜂巢组织真正的目的，这让顾盼大吃一惊，不知神谷事件背后竟然还存着更大的幕后黑手，两人在一番斗智斗勇后，达成同一阵营。顾盼找到夏恩商议下一步行动，夏恩告知曾在青山材料中发现一个代号为“变色龙”的共产党，怀疑是否就是罗星明。从香港归来的陈景天抵达车站后被蜂巢暗中抓走，成为龙智捷的阶下囚，审问他和神谷浩二的关系。罗星明暗中告知顾盼陈景天身份以及和神谷浩二的关系，引起顾盼极大兴趣，准备暗中救人。顾盼利用审讯时机，暗中通过摩斯密码传递情报，和陈景天达成计划。顾盼冒险救人后，来不及逃走，被龙智捷等人包围，重伤的陈景天牺牲自己，证明顾盼清白。而大受打击的顾盼来到云姐处，向云姐倾述，云姐安慰并开导顾盼。

蒲丛诱捕计划失败，震怒中排查泄密源，赫然发现电话居然是从自己办公室打出，怀疑青山军校内另有奸细，命黄素梅排查。龙智捷得知黑龙堂有一套航海通讯系统，要罗星明和顾盼接近万九，获取该系统。顾盼设计黑龙堂副手王金利，在酒吧见到黑龙堂堂主万九的时候，她几乎懵了。眼前的万九，居然就是六年前死去的许志。六年前，顾盼接到任务，接近许志。她假扮歌女苏莺莺，成功进入许志视线。没想到这是蒲丛的圈套，许志根本不是什么间谍，而是发现蜂巢马脚的一名法租界华捕。蒲丛利用许志对顾盼的心思，让他“无意”中杀害了司令之子。许志百口莫辩，被捕入狱，后被蒲丛提走，让他染上毒瘾，摧毁他的信念后彻底控制在自己手中，并重新给了他一个身份——万九。万九再见顾盼，百感交集，他将顾盼困在黑龙堂某处别墅中。

顾盼将情报传递给罗星明，龙智捷得知密码后，放弃了顾盼，跟踪万九准备到码头抢劫河津号。罗星明的推测成真，河津号上居然是国民政府准备和美国达成白银协定的万两白银。蒲丛想抢在蜂巢之前利用自己的私人势力打劫河津号，金先生想通过蜂巢将这批白银改变航向，运往日本。共产党想将这批白银运往香港，支持地下运动。万九被蜂巢的人阻拦，九死一生之际，逃脱黑龙堂杀手控制的顾盼赶来，切断万九的手，保住他的性命。顾盼赶到时，码头的斗争已经结束了。龙智捷以为自己的人已经成功登船，却不知黄雀在后，崔文生和云姐早就控制了河津号，船只改道香港。不知真相的蜂巢，利用万九的航航系统继续与河津号联系，以为一切都在控制中，并不知一切早已调换。谭仲文找到罗星明让他说出顾盼的下落，并告知顾盼有危险，二人言语不和打斗起来，后来罗星明在崔文生的帮助下摆脱了谭仲文的纠缠。

罗星明把从顾盼处得知的情况告诉了崔文生，二人一番分析，在蜂巢之中金先生并不是完全的相信龙智捷，而这批白银数目巨大，蒲丛也想自己私吞掉，万九的黑龙堂就是蒲丛自己的私人武装，罗星明和崔文生打算激化蒲丛和金先生二者之间的矛盾从而从中浑水摸鱼。夏恩从蒲丛办公室偷出黑匣子不料被何副官发现情急之下跳窗逃脱，到了医务室被杨谦藏到暗室之中，这时何副官也顺着窗户到达医务室看到杨谦，一番检查并没有发现夏恩，夏恩不明白杨谦为什么不仅不揭露自己还帮助自己隐藏。顾盼回到蜂巢令龙智捷很意外，并坦诚这次河津号事件顾盼确实是当了诱饵，看到顾盼回来，希望它能够摒弃前嫌，顾盼和龙、罗达成和解，而此时龙智捷接到金先生电话，河津号并没有按指定到达预定地点，龙智捷大吃一惊。与此同时，谭仲文被蒲丛告知陕西商会会长陆大有暗中进行走私活动，下令刺杀。

陆大有举行生日宴会的百乐门内，觥筹交错。夏恩、王敏伺机而动。谭仲文带人在暗中观察警戒着。可众人未曾想到顾盼居然穿着礼服堂而皇之的出现在酒会上。顾盼果断握着夏恩的手开枪，证明自己和夏恩的对立面，同时要夏恩事后伺机将黑匣子带走。谭仲文看到浑身是血的顾盼，几乎发疯，他抱着顾盼重回军校。这一切都看在罗星明眼中。夏恩因为亲手逮捕顾盼成为军校英雄，被蒲丛批准可以提前毕业。王敏此时归来，告诉大家夏恩在行动中有可疑之处，是她王敏在陆大有逃走的时候用炸弹炸死了陆大有！但王敏说不出证据，并未得到众人信任，只有黄素梅暗中吩咐王敏，时刻盯着夏恩。

谭仲文审讯顾盼，偷偷传递摩斯密码。顾盼注意到头顶的通风口还有一双观察的眼睛，谭仲文的这些异常举动都落在观察人眼中。为了保护谭仲文，顾盼只好违心的说一些狠话，断绝谭仲文念头。谭仲文不知真相，沮丧离去。夏恩也被蒲丛叫走审讯顾盼，夏恩悄悄用两个人才知道的方式暗中告知顾盼计划。顾盼佯装发病，护士带着抢救仪器进入，谭仲文拉下电闸，一片漆黑，顾盼趁乱打昏一个护士，将她放在病床上与自己调包。等蒲丛等人推车离开审讯室，发觉床上人不对时，杨谦利用炸弹炸毁审讯室，顾盼逃离。

王敏因为进入过化学实验室以及在众人视线中消失，成为怀疑对象。夏恩在会议中巧妙引导分析和言论，将王敏推断为顾盼同伙。这让一向很袒护王敏德黄素梅十分难堪，受到蒲丛诘责和怀疑。顾盼将王敏当作人质，从密道离开，不料王敏突然发难，顾盼为自保躲避，王敏不慎误伤自己而亡。王敏的死将她的叛徒身份坐实，黄素梅恼羞成怒，将王敏的死归责于顾盼，誓要跟她清算。另一边，王盛乡车队受到伏击，杀手的枪支经查证来自于青山军校。王盛乡怒不可遏，这也让顾盼更加确认，王盛乡和蒲丛你死我活的政敌关系。顾盼从云姐处得知夏恩是蒲丛的亲生女儿，惊诧不已，云姐吧当时的情况告诉了顾盼，顾盼又一次对蒲丛的心狠手辣有了一个新的认识。

蒲丛为了说明暗杀不是来自青山，宴请王盛乡。王盛乡赴约，百般刁难和挑剔，但蒲丛极为隐忍。夏恩在宴会上制造机会，使得王盛乡单独去了卫生间处理衣服上的酒渍，等在卫生间里的人，是顾盼。顾盼开诚布公说明了黑匣子一事，王盛乡再三考虑，同意合作。事关重大，顾盼没有将黑匣子带在身上，两人约定第二天在一家酒楼会面，交出黑匣子。顾盼无意中发现自己和夏恩的电台被监听，情报有外泄可能。经过侦察，顾盼发现探听自己电台，监视自己的人居然是云姐。顾盼设计让云姐露馅，将云姐控制在自己公寓。顾盼误会云姐是蜂巢的人，审讯后却不得到自己要的答案，顾盼开始着手自己调查。

顾盼顺着云姐的线索追查到与她有电话联系的人极有可能是罗星明。顾盼寻找一个借口登门拜访，经过观察后确认，云姐和罗星明的确有来往。罗星明察觉云姐失踪，伪装后到顾盼住处探听消息，差点被顾盼发现，罗星明只好离去，另做打算。顾盼怒极，质问云姐和罗星明的关系，并持枪威胁要杀了她。云姐十分淡定，告诉顾盼，自己从来没有害过她。一声枪响，蜂巢的一个眼线瘦猴闯入，看到不是顾盼受伤，而是一声空枪。瘦猴欲逃，被顾盼杀死。云姐得救。而此时顾盼又一次联系王盛乡打算把黑匣子交给他，罗星明和崔文生分析他们拿到的黑匣子是假的！危险又将降临在顾盼眼前。

谭仲文的审讯问题和方向故意引导夏恩回忆年少往事，讲出了对蒲丛怨恨的理由。蒲丛震惊，因为他发现——夏恩居然是自己的亲生女儿！原来多年前，蒲丛的秘密恋人赵碧云刚怀上蒲丛的孩子，就被上层要求执行潜伏任务，目标是红色资本家莫有信。赵碧云不得不离开蒲丛，成为莫有信的太太，生下女儿，取名莫若兰。另一边，顾盼与罗星明挑明关系，罗星明承认曾经利用顾盼并说出神谷浩二之死没有那么简单，云姐、陈景天等人的无私奉献使顾盼对共产党产生向往，两人破冰。重逢女儿的蒲丛百感交集，将夏恩控制在医务室治疗。蒲丛探望夏恩祈求女儿的原谅，表明当初自己所做的一切都是为了党国。但得知真相的夏恩无论如何不肯原谅蒲丛，并对顾盼产生极大的怨恨。

田桥洁其实本就是蜂巢打入青山军校，监督蒲丛的人。田桥洁当时重伤后并未死去，被金先生救走后加以栽培，并以她日本的家人为要挟，威胁田桥洁杀死她暗恋已久的谭仲文。为了家人，田桥洁不得不含泪完成任务。失去爱人的顾盼心如死灰，喝酒度日。罗星明担心不已，将她带回照顾。罗星明示意醒来的顾盼屋内有龙智捷安装的窃听器，两人决定配合演一出戏。痛失爱人的顾盼情绪失控，将情绪发泄在罗星明身上，罗星明悉数接收，两人敞开心扉。罗星明告诉顾盼谭仲文之死绝非想象的那么简单，顾盼从青山拿回的黑匣子是假的。

顾盼与罗星明百思不得其解为什么蜂巢要杀死谭仲文。罗星明将线索指向了杨谦，告诉顾盼谜底可能杨谦会有所知晓，顾盼同意约见杨谦。顾盼与杨谦在教堂相见。杨谦将谭仲文的计划告诉给顾盼，原来杨谦趁着蒲丛审问谭仲文之际发现真黑匣子的藏匿位置。谭仲文逃出后拿走了黑匣子，并告诉杨谦如果有事坐一趟固定列车到长沙相见。田桥洁归来后，成为黄素梅和蒲丛对抗的左膀右臂。杨谦不知田桥洁真实身份，被套出许多情报，但当田桥洁询问杨谦和顾盼的关系时，杨谦矢口否认。

顾盼和万九分析，蒲丛这么做是借刀杀人。黑龙堂不是专业杀手，手法低劣，很容易被人查到并追杀，并且黑龙堂所追杀的都是蜂巢成员。万九知道真相但无可奈何，顾盼决定帮他摆脱蒲丛控制，两人商定找到黄庚先，利用黄庚先做局。罗星明和龙智捷各自得到一半消息，两人一起去找金先生。罗星明不知顾盼另有打算，暗中将信息传递给顾盼。顾盼和万九抢先将金先生劫持带走，并故意用龙智捷爱喝的一种酒味误导金先生。龙智捷带人赶来，从黄素梅手上抢走了金先生。金先生得救，但对于自己藏身地点消息走漏一事耿耿于怀，得知藏身之处的人只有罗星明和龙智捷。金先生再次从龙智捷身上闻到熟悉的酒味时，心中有了答案。

顾盼约见杨谦，没想到田桥洁跟踪在后。昔日姐妹相逢，两人感慨万千，大醉一场。田桥洁终于向顾盼说明了自己对谭仲文的心意，顾盼百感交集，没想到原来历历在目的事情都已是过眼云烟，好在他们姐妹又重归于好，然而顾盼不知这些只是她的一厢情愿。顾盼从谭仲文和杨谦告别时的话语分析出线索，推断真正的黑匣子应该藏在一辆列车上。顾盼准备行动，罗星明说出田桥洁在交换金先生行动中的维护行为，顾盼心中存疑。田桥洁通过杨谦得知了顾盼准备登上列车的计划，黄雀在后。罗星明亦通知崔文生和几个共产党同志登上列车，伺机拿到黑匣子。

对于田桥洁的转变十分痛心。崔文生暗中和罗星明交换神色，伺机而动。龙智捷不知真相，以为只有田桥洁是抢夺黑匣子的对手，时刻提防田桥洁。顾盼在众人的注目中走进列车长室第一时间将黑匣子进行调包，将真的黑匣子给了共产党，并给了假黑匣子给龙智捷。龙智捷不知是计，带着黑匣子在车厢奔逃，田桥洁带人追杀在后。眼看黑匣子有被抢走的危险，田桥洁誓死抢夺，火车发生爆炸，黑匣子被毁，众人撤离。金先生得知事件过程，对于黑匣子被毁十分恼怒。罗星明突然公开指责龙智捷，怀疑他是共产党一伙。龙智捷恼怒，反咬罗星明，金先生对其动了杀心，亲手处理龙智捷。

夏恩发觉黄素梅利用自己对付蒲丛找出黑匣的下落，同时也是寻找顾盼的一把刀。黄素梅给了蒲丛和夏恩单独会面的机会。蒲丛再见夏恩，情绪复杂，夏恩却十分冷漠。蒲丛拿出一张赵碧云的照片给夏恩，夏恩十分震惊，她没想到，母亲居然还活着！顾盼得知夏恩安全出来，想和夏恩见面，但是罗星明告诉顾盼这只是黄素梅的诡计，而且夏恩也在信中说过，自己回到青山有些事会身不由己，但是顾盼觉得自己亏欠夏恩太多，想帮夏恩完成心愿，夏恩她如愿的见到了顾盼，告知生母赵碧云还活着的消息。同时告诉顾盼蒲丛跳楼自杀但被抢救过来的消息，夏恩想找到母亲赵碧云，顾盼心疼夏恩，加上顾盼对夏恩的愧疚，决定利用蜂巢帮她完成此事。

罗星明和崔文生见面，二人讨论黄素梅是想利用夏恩找到生母赵碧云，因为真正的黑匣子可能在赵碧云手中，只有找到真正的黑匣子才能彻底扳倒蒲丛，而夏恩就是关键的一环，他同意顾盼的请求，一方面是为了帮助顾盼，另一方面也是为了找到真正的黑匣子，顾盼布下迷魂阵，夏恩也带着跟踪自己的人绕圈子，将黄素梅和田桥洁引向了错误的方向。夏恩终于见到了赵碧云，但很快发现出现在赵碧云身后的居然是蒲丛！夏恩十分讶异，也才明白过了，蒲丛之所以给自己那张照片就拿自己做诱饵，跳楼也是他的计划之一。夏恩无法接受这样的父亲母亲，她选择了决裂。夏恩神伤的找到顾盼，诉说情感，并打算再次离开上海。

顾盼根据夏恩的话语找到了蒲丛，昔日师生再相见，蒲丛和何副官的交谈透露了黄素梅的前史。她曾是一个挣扎在底层的妓女，被一个汉奸欺骗感情，利用她传递情报，后黄素梅差点死在负责抓捕的蒲丛手上。顾盼、蒲丛、黄素梅三方汇聚在仓库，大家各怀心思。蒲丛向顾盼求情，恳请顾盼将黑匣子交给自己，用以换取夏恩。顾盼无奈只能将黑匣子交给蒲丛，黄素梅让蒲丛当面打开黑匣子验明真假。三方火拼，赵碧云为保护顾盼和夏恩死在混乱中，夏恩和顾盼各自受伤。在一侧伺机观察的罗星明趁乱带走顾盼和夏恩。关键时刻，田桥洁带人赶到，取得了压迫性的胜利，黄素梅拿到了黑匣子。气急败坏的蒲丛不甘逃走。

经过仓库用黑匣子交换夏恩事件后，顾盼和罗星明碰面又一次提出自己入党的申请。得到黑匣子的黄素梅约好张华贵打算把黑匣子交给他，彻底扳倒蒲丛，而被黄素梅软禁在青山军校内的田桥洁也逃了出来，准备在黄素梅和张华贵交易时夺取黑匣子。顾盼和罗星明策划行动，准备将黑匣子抢回，还给共产党。眼看交接行动就要成功，楼顶有人突然开枪，引爆了张华贵的汽车。张华贵死在爆炸中，黄素梅受伤，黑匣子被彻底炸毁。

田桥洁逼不得已，向顾盼坦白身份，承认她是蜂巢成员，并告诉顾盼，蜂巢内有共产党的卧底。顾盼质问田桥洁何为杀害谭仲文，田桥洁表示一切都是蜂巢的要求。顾盼与田桥洁分手后，紧急联系罗星明，告知发生的一切。罗星明联络不上崔文生，无法与地下党行动组取得联系，这意味着行动将由他与顾盼两人完成。罗星明权衡许久决定按计划，除掉田桥洁，营救崔文生。顾盼按她与田桥洁约定好的方式取得联系，并约定了见面地点。但是到达约定地点后心狠手辣的田桥洁却杀害了崔文生，崔文生临死之际告诉罗星明戏楼已经暴露，悲伤不已的罗星明和顾盼欲为崔文生报仇，没想到心狠手辣的田桥洁在整栋楼都埋藏了炸药。

黄素梅立即着手于过敏源的调查，好在顾盼已为调查做好完全应对之策，任黄素梅如何查，夏恩都没有被抓到把柄。顾盼和罗星明只好暂时放弃救人计划，暗中告知杨谦如何配合脱险。黄素梅赶到，杨谦处于昏迷之中。黄素梅重新审讯杨谦，杨谦坚持来救他的一男一女是蒲丛和田桥洁。

夏恩溜到地下室准备拨打电话联系顾盼时，被黄素梅抓个现行。夏恩坚持是杨谦告诉自己这部电话，自己是来核实后准备报告给黄素梅的。黄素梅令夏恩配合杨谦，制造他与顾盼通话的机会，殊不知，这正中顾盼下怀。杨谦与顾盼商量了行动细节，果然不出顾盼所料，几日后，黄素梅按顾盼写好的剧本演了一出大戏，杨谦被顾盼解救。

老鬼向二人传达了新任务及委派，是找到潜伏在国民政府党务调查科的中共地下党霍建民。党组织推断霍建民已经暴露，但他是否叛变仍需要进一步调查。顾盼与罗星明对此进行分析，一条黄埔江边捞出溺水男子的报道引起了他们的注意。二人乔装到巡捕房认领尸体，但此人并非霍建民。顾盼和罗星明在巡捕房附近暗中观察，发现了何副官的身影，双方激战，顾盼率先救走重伤的霍建民。与此同时，夏恩发现霍建民曾经和莫友信有过暗中来往，与郭俊超一起到巡捕房查看。

顾盼、罗星明与老鬼汇合后将情况报告给上级，上级命顾盼、罗星明二人保护冯徐奇的安全。顾盼与罗星明详细研究了冯徐奇的行程，发现蜂巢唯一可能下手的地点只有华夫公馆的慈善拍卖晚宴。宴会当晚，顾盼顺利进入会场，罗星明则打扮成服务生潜入，发现宴会现场并没有杀手出没，反而青山派夏恩也参与了宴会。顾盼根据冯徐奇的异常举动推断，蜂巢极可能将暗杀地点设置在酒店。

夏恩联系黄素梅，派青山特工一起来救冯徐奇。顾盼与罗星明驱车前往酒店，果然在奥伦酒店看到了田桥洁带领着蜂巢的人员准备对冯徐奇动手。顾盼、罗星明将冯徐奇控制在电梯内，表明身份，并将蜂巢行动队在酒店里有埋伏一事告诉冯徐奇。 罗星明和顾盼二人兵分两路，罗星明负责掩护冯徐奇撤离，顾盼去酒店找冯徐奇的妻女苏眉。顾盼与夏恩再次相遇，夏恩表示她是受黄素梅指派带走冯徐奇，令其不能出现在军事会议上。顾盼明白国民政府想通过绑架冯徐奇的办法左右政治风向，随后二人合力将苏眉母女带离楼层。另一边，罗星明与冯徐奇遭狙击手火力压制。最终，夏恩带着被震晕的顾盼离开现场，罗星明下落不明。

顾盼醒来，无意中发现一条她在青山时期的联络密码，顾盼瞒住老鬼前去赴约，却发现等待她的人是蒲丛。蒲丛告诉顾盼，罗星明在他的手上，并以此要挟顾盼暗杀冯徐奇！万事俱备，顾盼整装待发，没想到蒲丛派来和她一切行动的居然是田桥洁和何副官，三人在苏眉的暗中帮助下，闯入冯公馆，准备动手时，不料苏眉反水，顾盼被捕。此时，蒲丛带人暗中将真正的冯徐奇调换，取而代之的是冯徐奇胞弟，冯兆奇。罗星明再度回到蜂巢，却是以阶下囚的身份。田桥洁试图让他供出上海地下党组织所在，罗星明告知假地点，蜂巢成员无功而返。趁着蜂巢倾巢而动，看守薄弱，罗星明趁机越狱，逃离蜂巢控制。夏恩在外策应，察觉顾盼被出卖，准备营救之际，发现党务调查科程挺出现，带走了顾盼。

历经生死，顾盼和罗星明再相遇，两人心中对彼此的情感不言而明。不料此时，参加军方会谈的冯徐奇公开宣称同意国民党政策，要求攘外必先安内，处处将矛头指向共产党，这与他之前的政治倾向截然相反，上级要求海马组合查明真相。顾盼经过分析，决定利用苏眉接近冯徐奇。经过伪装的顾盼见到苏眉，苏眉表示很可能现在的冯徐奇并不是真正的大帅，而是胞弟冯兆奇，不日，大帅即将回到东北，他的政治言论将影响东北的几万部队，事情十分棘手。顾盼、罗星明、万九等人闯入蜂巢据点，经过一番恶战，众人将真正的冯徐奇救出并带回冯公馆，冯兆奇被罗星明所杀。金先生打算利用冯徐奇控制东北军的目的彻底失败，这让他大为光火，而夏恩的刺杀任务的失败也让黄素梅心有不甘。冯徐奇离开前将布防图交给罗星明，一切归于平静，万九离开，顾盼和罗星明过上了短暂的平稳生活。蒲丛命令何副官带人除掉万九，彻底清除潜在威胁。一场惨烈的打斗中，万九牺牲。

顾盼得知此事，几乎疯狂。罗星明强行把顾盼带回住处，冷静下来后，二人着手对蜂巢的反击。夏恩决定到东北寻找一名跟莫氏有关的商人，可能是查明莫父死因的关键。郭俊超试图为夏恩隐瞒，却被黄素梅识破。罗星明在银行有一名线人小何，经过小何调查，莫氏企业与蜂巢并无实际上资金关联，但近几年却源源不断的通过几家空壳公司向蜂巢提供经济支持。顾盼和夏恩为调查莫氏企业会面，夏恩急于为父报仇，两人因此产生分歧。这一切被藏在暗处的郭俊超看到。夏恩回到青山，着手关于当年惨案的秘密调查。郭俊超察觉夏恩的秘密举动，并将夏恩准备返回莫氏的消息告诉给黄素梅。出人意料的是，黄素梅同意夏恩返回莫氏。

夏恩误以为梁森才是害死父亲的幕后凶手，顾盼察觉不对劲，企图引开众人救出夏恩。此时莫氏企业的襄理万涤葵归来，他才是蜂巢植入在莫氏庄园的人。万涤葵挑拨梁森和夏恩，试图让夏恩开枪亲手杀了梁森。同时，他派人追杀顾盼，梁森得知后，安排小武暗中相助，顾盼得以逃生，她和小武一起重回莫氏庄园，揭开万涤葵的真面目。回到青山军校的夏恩告知黄素梅莫氏企业的确是和蜂巢有关联，但是操纵一切的是万涤葵而不是梁森，近期日本环球实业商人广田来到上海，准备和莫氏企业达成合作，双方即将在百老汇大厦完成商业协议签订。

夏恩重回莫氏企业，成为莫氏名正言顺的继承人。顾盼审讯广田后发现了蜂巢洗黑钱的秘密。她与罗星明制定了详细的清除计划，她决定帮助夏恩把夏氏企业重新夺回来，除此之外，她还有更大的图谋——金先生！但自从万涤葵被捕，所有的蜂巢成员都销声匿迹，无迹可寻。无法，顾盼利用黄素梅将万涤葵放出，准备通过万涤葵将蜂巢隐藏势力拔除。顾盼将从小何处得到的情报暗中提供给青山，夏恩与黄素梅里应外合，通过官方途径端掉了几条走私线路，切断蜂巢的大部分经济来源。果不其然，石井一郎吩咐加快促成与环球实业的合作。夏恩回到夏氏企业后迅速取得了老部下的支持，合作之事取消。与此同时，小何通过调查环球实业抓住了石井一郎的马脚。

小何有了惊人发现，还没来得及向罗星明汇报，就被田桥洁暗杀。顾盼推断极有可能是小何在调查万涤葵过程中身份暴露，因此引来杀身之祸。罗星明接到老鬼消息，真陈景天化名薛兴，已经回到上海。罗星明告知顾盼和老鬼，薛兴与神谷浩二喜欢玩填字游戏，早年间二人的书信往来中大多通过这种游戏进行沟通交流，于是在报纸上登一则填字游戏联络薛兴。蒲丛察觉报纸上那一则填字游戏有蹊跷，轻易破解了填字游戏，却看不出内容上有任何问题，不仅没有接头的时间地点，甚至连联络人名都没有。令蒲丛百思不得其解。原来，顾盼设计的填字游戏只是标记，那张刊登着填字游戏的报纸才是谜面，薛兴看到那则游戏后得到提示，以巧妙的办法将报纸叠七折后，得到接头的时间及地点。谨慎的薛兴没有出现在接头地点，但电联顾盼，告知她会在明日中午车站等候顾盼。

蒲丛窃听到这个电话，并要田桥洁按照薛兴与顾盼约定的着装打扮，冒充顾盼带走薛兴。夏恩与郭俊超的调查发现当年出卖自己父亲，造成莫氏企业遭受重创的人极有可能跟中央银行行长杨树全有关。前来接头的顾盼发现薛兴失踪，在一番询问之下得知薛兴被一个穿着打扮和自己一样的女人带走，得知消息的罗星明让顾盼马上联系夏恩查明情况。跟随田桥洁来到酒店的薛兴在经过一番交谈后得知原来这个“顾小姐”是一个冒名顶替的。乔庄的田桥洁急切想要得到神谷遗留物品，薛兴被擒。顾盼和罗星明分析，这个金先生，极有可能隐藏在青山内部。为了揪出这个金先生，顾盼找到程挺，成功以调查员的身份重回青山。顾盼受到黄素梅排挤，程挺及时赶到，力排众议将黄素梅压了下来。黄素梅想要弄清楚顾盼重回青山的目的，故意将消息透露给郭俊超，意图让郭俊超通知夏恩。

回到青山的顾盼并不能取信于黄素梅，她的调查陷入僵局。黄素梅夜探顾盼，从顾盼处得知蒲丛下落，带人攻打蒲丛藏身工厂，不想正是中了顾盼草船借箭的计谋。顾盼协助罗星明从黄素梅眼皮下偷走蜂巢机密文件，镜子计划。郭俊超对黄素梅擅自下令攻打蒲丛从而导致大量青山学员战死感到不满，黄素梅将这笔账记在顾盼身上，与顾盼对峙，不想却落入下风。另一边，在郭俊超的引导下，夏恩发现当年出卖自己父亲，造成莫氏企业遭受重创的人正是杨树全。夏恩亲眼看到了杨树全和何副官的接头，不想跟踪过程中被何副官发现，双方一番打斗，何副官被郭俊超所杀，两人从何副官手中得到线索指向中央银行。

罗星明被判处死刑，不日即将行刑。顾盼、夏恩、杨谦、老鬼暗中配合，使得罗星明假死脱身，重获自由。顾盼将对杨树全的怀疑告诉给了杨谦，杨谦内心挣扎，但出于对国家的忠心，杨谦最终还是答应帮助顾盼接近杨树全。顾盼回到公寓，与罗星明再相遇，以往两人生死搭档的画面历历在目，两人再也控制不住内心的情感，紧紧地相拥在一起。另一边，杨书全发现最近假钞事件频发，对此感到深深的忧虑。

另一边，罗星明继续追查密码本的下落，他发现薛兴回国时曾秘密联系杨树全，并将神谷浩二带回的情报交给杨树全。在杨谦的帮助下，顾盼以杨谦暗恋对象的身份成功伪装成银行新职员接近杨树全。事实上，他与顾盼都陷入了一个思想误区，认为蜂巢费尽心机闯入机要室是为了从里面拿走什么，却万万没料到他们是为了放入一份将一切矛头指向杨树全的假情报！杨树全是中央银行行长，掌握中国经济命脉，眼下正在推行一项经济改革政策，这个时候把他从位置上拉下来，无疑会动摇整个国民经济的基础。顾盼与杨谦商议过后，决定向杨树全坦白她的国民党身份。杨树全交出薛兴给自己的情报——是一本经济学图书。杨谦希望杨树全破解书中密码，父子俩终于破冰。顾盼与夏恩反观一路来发生的事情，夏恩从最初注意到杨树全是郭俊超发现的一份工作时间表开始，随后经机要室一事认定杨树全系蜂巢成员，整个过程中郭俊超都在参与。顾盼怀疑郭俊超就是“金先生”，并将此事告诉给了夏恩。

顾盼决定在青山军校外逮捕金先生，夏恩假装挟持杨树全，将郭俊超引出青山军校。郭俊超接近约定地点，察觉可能是一个陷阱。顾盼、夏恩追捕郭俊超，郭俊超最终开枪自杀。田桥洁得知“金先生”死讯，督促蒲丛尽快完成计划。蒲丛策划了一场以杨树全为目标的袭击，行动当日，田桥洁做为先锋接近杨树全，却被顾盼识破伪装。最终顾盼亲手打死田桥洁，昔日姐妹至此收尾。顾盼、罗星明追击蒲丛。关键时刻，夏恩带青山学员赶到，亲手解决蒲丛。顾盼以秘密党员身份重回青山军校，夏恩继承夏氏企业潜伏在一线，而罗星明也北上回到他熟悉的秘密战场。