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开国大典即将举行，国民党准备背水一战，打算派遣两百架飞机在开国大典时炮轰北京。中央军委收到消息后，为了安全起见，请示毛泽东，希望将开国大典延后。毛泽东坚持如期举行开国大典。
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在厦门的作战室里，坐满了一个个惶恐不安的人，蒋介石面色凝重地走了进来，刚一就坐，就开始训斥在场的上将军兵团司令官，自以为固若金汤的防线，被共军打的是一路溃退，南京、上海、杭州接连失守。面对蒋介石的怒骂，汤恩伯等人都无言以对，只能将责任推给李宗仁，并趁机希望蒋介石复职。
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刘明寰一入伍就被任命为师职干部，这让赵长龙等干部不服，于是就去找王恩茂理论，王震在门外听到他们的抱怨，很生气，进屋就狠狠教训了他们一顿，要他们不要忘记当年南泥湾的教训。赵长龙等人听完后，都无言以对。不久后，王震率领部队继续向新疆前进。蒋介石偕蒋经国毛人凤飞往重庆。
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古正文为了不引起重庆地下党的注意，在街边和陈建平喝咖啡，游说陈建平供出与他联系的重庆地下党，陈建平巧妙周旋，最后跳楼自杀给重庆地下党暗号。一方面毛人凤为何时实施“破厂”计划犯愁，而另一方面，黄鹭与“老郑”取得了联系。
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为了找机会逃跑，黄鹭假装屈服，带着张沉去抓人，趁着人多，黄鹭成功逃跑，躲到了海口，与当地的同志水根取得联系。得知黄鹭逃跑，毛人凤下令严查机场、码头、交通要道，而后一通电话，引起了古正文和毛人凤对宋世长的怀疑。躲藏起来的黄鹭得知母亲去世的消息，伤心欲绝。
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“破厂”计划开始实施，重庆顷刻间火光冲天，爆炸声不绝于耳。蒋介石准备离开重庆，在林园的书房里，蒋经国正在收拾东西，蒋介石从书桌上拿起一封毛泽东写给他的信，毛泽东的声音犹在耳边。放下信，他又拿起重庆谈判时和毛泽东的合影来端详，顿时感慨万千。
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在成都陆大，蒋介石召见了刘、邓二人，对他们，蒋介石表现得十分客气，并希望依靠二人来守住川康，至于保卫成都的重任则交给胡宗南。刘、邓二人离开后，蒋介石邀胡宗南前往武侯祠，胡宗南以武侯祠为证，发誓自己身上的剑只为杀身成仁而用。
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得知刘、邓二人到达彭县后，蒋介石派顾祝同亲自前往，希望能说服刘、邓回来。刘、邓二人告诉顾祝同，他们不是反蒋，而是不愿看到四川人民再受苦了，并向蒋介石开出了两个条件。听完顾祝同的回报，蒋介石后悔动手太晚。
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毛泽东的火车终于到达了莫斯科。站台上早已站满了除斯大林之外的所有苏联高级官员和将领，以及各国使节。苏联部长会议副主席莫洛托夫、苏军元帅布尔加宁上前迎接毛泽东。在众人的带领下，毛泽东一行被带往克林姆林宫，斯大林在克里姆林宫会见毛泽东。
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古正文抓了王丽娜后，又抓了其丈夫方先生，为了引出更多在台湾活动反蒋势力，古正文放了王丽娜和被抓的两个学生。被抓后又被放出来的王丽娜觉得事有蹊跷，于是通知大家停止活动，可就在这时，一群国民党闯入，将他们全部捉拿。
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上海出现“粮食风波”，很多商人恶意囤积粮食，哄抬粮食价钱，陈毅电告周恩来请求东北支援。北京公安局侦查敌特的工作陷入了瓶颈，经杨奇清提醒，曹纯文意识到敌人可能并没有将钱寄到北京，而是寄往天津等地。于是第二天，曹纯文就启程前往天津。
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关于北京潜伏特务案子，公安部已经锁定了可疑目标，并派人潜入内部，等到时机成熟，将其一网打尽。斯大林派莫洛托夫和米高扬前去征询毛泽东关于中苏两国如何签约等问题的意见。毛泽东提出了三个方案供两人选择。
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周恩来接到毛主席指示，准备启程去莫斯科。远在莫斯科的毛泽东也向国内发出进军西藏改变路线的指示。谭冠三回到家后，见到早已等候多时的妻子，十分开心，可就在这时，突然接到连夜赶往重庆的命令，谭冠三不得不再次转身离开。
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在攻打海南方面，叶剑英一行来到造船厂，船厂师傅向大家介绍了情况。面对机器过于老化，马力太小的问题，改造机帆船的计划陷入了困境。这时，洪学智带来了陈沂，针对目前的情况，陈沂提议去香港澳门购买所需物资。
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中苏两国代表在克林姆林宫进行了友好谈判。陈沂回到广州，却没有买到所需的物资。因为国民党早已控制了港澳地区可能有的机器和船只厂商。没有物资，改造机帆船的计划再次陷入困境。正在众人感到为难时，前方传来消息，我军八名战士在海训时偶遇国民党军舰，随后成功击退敌人。
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在毛泽东的再三邀请下，斯大林同意参加中国驻苏大使馆的招待会。在台湾，蒋经国匆匆赶来，告诉蒋介石中苏签约的事情。虽然亡局已定，但仍一派从容的蒋介石表示毛泽东的确有过人之处。他还甚至表示，如果没有国共两党的问题，他十分愿意和毛泽东、周恩来结交。
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毛泽东对松江省委负责人安排的“薄酒素菜”表示不满。毛泽东告诫众人不能浪费，更不能奢侈。在哈尔滨逗留的毛泽东，特意去看望了抗联老兵，听着老兵讲述着过去，一想到无数牺牲的战士连姓名没能留下，毛泽东等人都感到痛惜。
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在新疆，帝国主义和反动派开始进行反攻，王震得知后，开展了新一轮的部署。在下马崖的生产点，叼羊大会正在举行，老百姓们正和战士们在一起同乐，可不远处一支带枪的队伍正悄悄地向他们靠近。伊吾县城，二连连长杨大发向团里打电话，可怎么也打不通，让人一查发现，电话线遭人破坏，意识到事情不对劲，杨大发决定让几个生产点战士都撤回来，于是杨大发和几个排长分头通知各生产点。
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蒋介石方面新的人事安排一出，白崇禧对蒋介石重用孙立人感到奇怪，何应钦告诉他，蒋介石对于孙立人是用而不是重用，对于用人，蒋介石一直是疑人也用，用了还疑。李四光到香港的消息很快传到了蒋介石那里，于是质问毛人凤，既然明知他不愿来台为何还让他活着到香港，毛人凤无奈表示在船上无法动手。
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西昌城外，解放军各部队正向西昌外围的国民党阵地发起进攻。为了感谢齐白石赠送印章和画作，毛泽东特意设宴招待他和郭沫若。齐白石见到拿来的画，这才恍然大悟，这画是当日自己用来包印章的废品，毛泽东还将它装裱了起来。
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在西北，习仲勋准备前往各乡各村去了解一下农民兄弟还有什么难处需要帮忙解决的。得知习仲勋要来，关中某县的县长开始张罗着隆重的欢迎仪式。可就在他亲自检查排练时，蛤蟆沟村村长告诉他习仲勋已经到村子里了。
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毛泽东致电刘亚楼，询问第一支空军部队的筹备情况。柯克一直留在台湾，希望国民党出兵朝鲜，但是蒋介石迟迟不肯给予明确答复。毛泽东特意找来海陆空三位将军，向他们了解三军目前的情况和解放台湾的准备工作。
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对于蒋介石提出的撤退舟山的方案， 石觉感到不解，原以为是蒋介石在试探自己，连忙表示忠心，可蒋介石则表示，他这么做是为了确保台湾的安全，不想台湾成为第二个海南。、蒋介石示意蒋经国，蒋经国向石觉列出三点要求并要求一边准备撤退，一边进行轰炸。
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格达活佛带人找到十八军先遣部队。吴忠、天宝等人热情地接待了他们。晚上，解放军战士和藏民们一同欢庆，可格达活佛却心事重重，格达活佛表示，希望能先行一步前往拉萨用自己现身说法去说服达赖和噶厦上层。
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对于目前南韩军队的节节败退，杜鲁门、艾奇逊等人都很不满意。眼看汉城将要不保，可麦克阿瑟仍狂妄自大地要组织韩国军队打到鸭绿江。杜鲁门向麦克阿瑟下令，即刻采取行动帮助南朝鲜，但飞机和军舰只能在三八线以南活动，对于杜鲁门的命令，麦克阿瑟不予理会，下令轰炸北朝鲜。
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格达活佛一行在前往昌都的路上，被人拦下，请往江达总管府邸，总管对于格达活佛所说感到不满，但是鉴于两国交战不斩来使，于是就放了格达活佛。在江达拉鲁噶伦官邸，英国特工福特正在煽动拉鲁噶伦阻止格达活佛前往拉萨，这时格达活佛一行达到昌都，并前来求见拉鲁噶伦。
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不久后，格达活佛在江卡庄园去世。听闻格达活佛被人毒害的消息，毛泽东下令捉拿毒害格达活佛的元凶，将其绳之于法。在马勃先生等人的努力下，终于筹足了高额的保释金，将钱学森保释出狱，可钱学森的人身自由却遭到了严格的限制，夫妻俩相拥而泣。
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考虑到林彪身体不适，毛泽东决定让彭德怀带军赴朝作战。决定抗美援朝后，毛泽东找来了毛岸英，跟他谈当兵的事，毛岸英听完，立即表示自己其实早就有这意愿，只是怕父亲不同意。毛泽东为自己儿子的懂事感到欣慰，于是就找来彭德怀，希望他收下毛岸英这个兵。
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在北京，毛泽东正式下令准备出兵朝鲜，命周恩来偕林彪前往苏联，向斯大林报告此事。苏联发来电报，苏联愿意提供中国所需的飞机、坦克、大炮等项装备，但苏联空军尚未准备好，需两个月或两个半月才能出动。
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美军对志司进行了空袭，洪学智立即将机关搬到了防空洞。为了拿作战地图，毛岸英中途返回，却遇到了美军空袭而牺牲了。彭德怀听闻后，不顾众人拦阻前去寻找。伤心不已的彭德怀呆坐在废墟上，命邓华将此事先电告周恩来。收到毛岸英牺牲的电报后，周恩来悲痛万分。
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不久后，朝鲜战争结束，抗美援朝取得了胜利。在新疆，王震正在开展新疆的生产建设工作，修水渠，开采煤矿。在开采煤矿的事情上，李四光向他们推荐了一个人，不过此人目前正在监狱服刑。王震命人将王恒声从监狱接到了家里，向他表示，希望他能加入到新疆建设的队伍中来。
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王震前往刘明寰家，沈飞鸽见王震来了，便急忙问他要介绍给她的男朋友怎么样了。王震一时不知无何回答，只能撒了个谎骗她说长龙去南疆了。在新疆军区作战室里，王震等人刚开完剿匪工作的会议，沈飞鸽就来找王震了。王震意识到，她已经知道赵长龙死的事情了。
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薄一波前往北京向毛泽东求情，可毛泽东坚决不同意。对现在党内如此严重的贪污情况，毛泽东是越说越气，特别是刘张二人，就因为他们功劳大，地位高，影响大，所以更要处决他们，这样往后才能杜绝类似情况发生。中央正式向刘青山和张子善下达处罚决定，早就做好心理准备的张子善，却没料到自己被判处死刑，一时无法接受瘫软在地。
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到了杭州后，毛泽东一边游览杭州的湖光山色，一边着手写宪法。离开杭州时，毛泽东决定回到北京，准备召开第一次人民代表大会。全国人民代表大会即将召开，毛泽东很希望西藏也能参加。于是命在藏的张国华等人前去动员班禅和达赖进京。
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周恩来找来李四光和钱三强商讨原子能科学和核工业问题。钱三强向周恩来提交了一份核技术人员名单，而关于搞导弹的专家，钱三强提议钱学森。但钱学森已经在美国遭监视居住已经五年，根本没有自由。周恩来表示中国政府一定要帮助他回国。
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中共中央政治局会议在中南海召开，会议主要商量的是关于亚非会议的事情。毛人凤从保密局香港工作站负责人赵斌丞处得知，周恩来4月要去万隆参加亚非会议，飞机经停香港，他们打算在香港对其下手，毛人凤表示没意见，而细节则交由古正文与赵斌丞谈。
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米娅一再向总督争取，可结果还是不能阻止克什米尔公主号起飞。在北京，周恩来逐渐好转，于是决定出院亲自参加亚非会议。在飞机上，周恩来得知国民党对克什米尔公主号动了手脚，十分气愤，马上要章汉夫在到达昆明后，紧急指示外交部，采取措施。
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见彭德怀不同意，许光达一连写了三份降衔报告上交中央，军委最终同意他的请求。中国人民解放军将官授衔仪式在北京顺利举行。仪式结束后，毛泽东、刘少奇、周恩来和邓小平聚在一起聊天，众人显得格外高兴。穿好元帅服的众元帅也在休息室里开怀畅谈，对于下午的元帅授衔仪式都很期待。
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聂荣臻假借喝酒的名义前往空军大院找刘亚楼。见聂荣臻的突然造访，刘亚楼早已猜出他不光是为了酒而来的，一见面就开门见山的问他要什么。见刘亚楼这么直接，聂荣臻也就直说了，此次来的目的是来向他要466医院和南苑机场，用来做五院的营房和导弹安装总厂。
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