深夜，汉武帝在皇宫内观赏大汉的最新版图，自上台以来南征北讨，辉煌的战果，令领土拓展，绵延千里，大汉天威如日方中，四海臣服，开创了汉民族前所未有的盛世。已届暮年的武帝，沉醉往昔，门外突然现出异样的活光，一瞬间刺客破门而入，身上散发出耀眼的火焰，武帝还未看清楚，剑已直达咽喉。武帝栗然惊醒，汗水披满全身，虽是梦境，却己在惶恐之中。

水仙离家出走寻找贤能之士，父母发现后大惊。水仙看到乌龙院招募学生的告示，很感兴趣。结果遇见了刘病已。病已和水仙共抢告示，告示被撕成两半，两人结下恩怨。病已出院回到家收到了二娘的责骂，二娘恨病已不成器。大娘却怪二娘教坏病已。二人大吵一架，病已左右为难。病已决心好好做人，孝敬两位娘亲。

深夜，汉武帝在皇宫内观赏大汉的最新版图，自上台以来南征北讨，辉煌的战果，令领土拓展，绵延千里，大汉天威如日方中，四海臣服，开创了汉民族前所未有的盛世。已届暮年的武帝，沉醉往昔，门外突然现出异样的活光，一瞬间刺客破门而入，身上散发出耀眼的火焰，武帝还未看清楚，剑已直达咽喉。武帝栗然惊醒，汗水披满全身，虽是梦境，却己在惶恐之中。

水仙离家出走寻找贤能之士，父母发现后大惊。水仙看到乌龙院招募学生的告示，很感兴趣。结果遇见了刘病已。病已和水仙共抢告示，告示被撕成两半，两人结下恩怨。病已出院回到家收到了二娘的责骂，二娘恨病已不成器。大娘却怪二娘教坏病已。二人大吵一架，病已左右为难。病已决心好好做人，孝敬两位娘亲。

买菜的钱输光后，病已和小龙在街上装扮乞丐骗钱，没想到受尽了一番皮肉之苦却只骗到了少许银两，无奈病已只好另想计谋，恰巧在街上遇到了二娘胡组，病已恳求二娘为他帮忙。他们来到乌龙院让二娘缠住鸠摩空，然后病已去偷鸠摩空的奇珍异宝，没想到被水仙发现，空手而归，而二娘胡组也被鸠摩空的功夫搞的筋疲力尽直喊疼痛。

靳说只有鸠摩空、水仙等人被押进衙门审判，在审判的时候水仙拿出父亲的将军令牌，吓得县官连连下跪，愿意听从她的安排，所以水仙反将抓她入牢的平君抓进牢中。鸠摩空、水仙等人回到乌龙院发现翁须在他们关牢的时候来过并抓走了病已，鸠摩空立即去翁须处救病已，经过一番打斗翁须负伤逃脱，而病已也成功获救。

病已继续用苦肉计恳求鸠摩空收自己作徒弟，结果不成，于是决定离开乌龙院回家，发现许广汉大叔被他老婆关在大牢里替他女儿子君坐牢，无奈回到家里又发现二娘、大娘被翁须抓走并告之要找他们就到不夜山无底洞，病已来到不夜山无底洞营救她们，结果打不过翁须被迫以偷到易筋经为交换条件救他母亲。

病已和水仙在玩闹中猜中了水仙是男扮女装的秘密，水仙为了保守秘密只好答应帮助病已做事，病已偷了乌龙院的孔雀来到斗鸡场斗鸡，结果孔雀鸡斗败了霸王鸡，病已买了酒菜回到乌龙院贿赂大牛，大牛也答应帮助病已做事。平君偷走了水仙为鸠摩空抄写的假经书，准备以反对朝廷为由抓水仙，而衙大人却不愿抓水仙，所以平君生气的回到乌龙院将经书放回原位。

出事后，众人将责任全部推给病已，许平君更是落井下石，说潜入乌龙院是为了抓住病已的犯罪证据，令病已叫苦不已。众人齐要鸠摩空赶病已出乌龙院，鸠摩空却说要许平君离开，留下了病已。病已得知许平君喜欢霍水仙，决定捉弄两人。用计把霍水仙请到许家，霍水仙与许平君相见后，说根本不喜欢许平君，许平君假装要去寻死，令情势难以控制，幸好病已急中生智，用妙计说服许平君。

洞房中，霍水仙告知许平君自己是女儿身，许平君大惊，随后也告知霍水仙此举是为了气一下病已，两人释然，决定捉弄病已。许平君把病已请入洞房后，对他痛打，病已叫苦。这时苏诚带着手下前来闹事，病已、水仙、平君三人将计就计，对众人说取消这桩婚事。病已雕了儿时水仙的木像，水仙见了非常眼熟，却一时想不起来，两人神聊起来，还称兄道弟，最后喝得大醉，相拥而睡。

病已的大娘二娘觉着也许是病已重回皇宫的一个机会，胡细想也有道理，也改变原来的态度支持病已进京，病已得知后大喜。病已与苏诚上京时，遇到鸠摩空与大牛，鸠摩空深知苏诚为人奸险，遂叫大牛暗中保护病已。苏诚拿到病已的珠宝后，介绍了他到柴碳司担任一个低微的职位——柴碳司副尉，还叫柴碳司大尉朱由暗中整死病已。病已不明就里，还暗自高兴，以为自己当了高官。

病已在宫外遇见武龙等三人，与他们斗蟋蟀，这回刘输了，但又没银子，便对他们说许平君是自己的姐姐，于是那武龙等三人便过去要钱，平君把武龙等三人打了一顿；武龙等人找刘病已算帐，碰巧又遇上霍水仙，病已用同一手法再骗武龙等三人，使他们又被水仙教训了一番。

上官凤儿被打进冷宫，因年幼无知，不懂冷宫为何物，反而因为在这里没人打扰自己而倍感高兴，说是进宫以来最舒服的日子，奶娘却非常担忧，怕她会从此踏不出冷宫，失去受宠的机会。许平君在京城路见不平，把奸商、街头小混混等人羞辱了一顿。苏文夜访章赣，以刘病已与皇后有私情为由，将皇后与刘病已的罪状牵扯到霍光的身上，想除去霍光的大将军之职。苏文到狱中用各种刑具把刘病已屈打成招，并想让他划押，反倒被刘戏弄。

刘病已、水仙等去看望身受重伤的仇隐娘，刘病已通过水仙见到上官凤儿，和上官凤儿很谈得来。水仙又带病已见霍光，因一些意见不合，激怒了霍光，霍光又把他打进大牢。水仙非常着急，以为皇上治病的理由为刘病已求情，说鸠摩空能医皇上的病，想借此赦免刘病已的罪。皇上设宴款待鸠摩空，不料，鸠摩空到皇上身边时，皇上突然死去，大家认为是鸠摩空害死皇上，把他抓了起来。仇隐娘看刘病已心地善良，让刘病已拜自己为师，欲教他武功。

广陵王受苏文与章赣指使，派人杀霍光，大牛及时赶到，霍光得以脱险，并抓了一个活口。第二天上朝时，霍光把活口带到朝上，欲让其指证是谁指使，以揭穿章赣与苏文的阴谋。在朝上，霍光向群臣建议由上官凤儿祭天择帝，获得了大家的认可。刘病已夜探上官凤儿，与她谈至半夜。苏文与章赣夜访广陵王，王府中聚满了大臣，商量立新君的事。

上官凤儿祭天择帝，苏文暗中作梗，欲使魔法干扰择帝，大牛与刘病已发现了他的阴谋，便暗中与之作对。最后，选出由刘贺当皇帝。二娘大娘进京找病已，路上遇到武龙等三人，欲调戏她们，反倒被二娘打了一顿。刘贺登基后大宴群臣，彻夜狂欢。第二天上朝时精神不振，群臣想笑却不敢笑。苏文与章赣朝见皇上，却因为旧时矛盾被刘贺戏弄，苏章二人不敢得罪，向刘贺表忠心，说以后一定臣服于他。

苏文设计让刘贺夜闹柴炭司，然后下令放火箭，想引起火灾达到陷害刘病已的目的，病已为保护柴炭司，与之发生争吵，誓死保护柴炭司。刘贺欣赏他的勇气，不仅不治他的罪，还与他好朋友般打赌，结果刘病已赢了刘贺很多钱，大摆庆功宴，上官凤儿也被请来。皇后喝醉了，许平君和霍水仙让刘病已照顾皇后，在刘病已送皇后回去的路上，刘病已向上宫凤儿表白心意。

皇后召见刘病已，想勾引他，刘病已严词拒绝，二娘见到刘病已之后，教训他不要惹祸，病已说了自己身世，告诉她们自己练了易筋经，皇后到柴炭司去找刘病已，众人羡慕。京城发生失踪男童事件，霍水仙、许平君、阿秋三人女扮男装，欲查出主谋，发现幕后主使竟是皇后。她们三人带到宫里，被皇后审视时，刘贺突然出现，被水仙的美貌倾倒，欲纳其为妃，水仙掩护阿秋和许平君逃走，让其去找霍光来救自己。

刘贺摆酒纳水仙为妃，刘病已扮演成水仙，躺在床上，刘贺来的时候不知道，调戏了半天，才发现是刘病已，不禁恼羞成怒，刘病已借机逃脱。水仙把此事告诉霍光，霍光上朝时告诉刘贺，说水仙是自己女儿，刘贺大惊，急忙说此事就此了结，谁都不许再提。霍光把男童失踪事件告诉刘贺，刘贺回宫质问皇后，皇后极力否认，一气之下说是秦受所为，刘贺一怒之下斩了秦受。

苏文带上聘礼，到霍家提亲，被霍光拒绝了，苏文回去向刘贺告状，刘贺非常生气，但又没有办法。刘病已来到霍家想找水仙，又找不到理由接近她，被水仙看到他在门前，假意说嫌刘贺的聘礼太少，刘病已信以为真，以为水仙是爱财之人，水仙这才告诉他是在开玩笑。霍光进宫见驾，刘贺以为他是为男童失踪一事禀告皇后罪状，去问皇后，皇后却反指其为离间之计，说霍光想夺皇位。

苏文想下毒害死鸠摩空，大牛和阿秋在牢顶看到了他下毒，阿秋去通知刘病已和霍光，留下大牛看守，因为大牛的疏忽贪睡，导致鸠摩空吃下了苏文下过毒的饭菜，喷血而死。刘病已赶到只好埋葬了鸠摩空。刘病已一怒之下向刘贺质问此事，和刘贺打了起来，然后逃脱，从此成了通缉犯。苏文与章赣与刘贺密谋，欲借水仙“翻译语录流落民间”为罪名，抄霍光的家、收回他的兵权，判他通敌罪名。

章赣把这事告诉刘贺，因兵权不在霍光手中，所以刘贺不以为意。只是派人在京城里贴满刘病已、许平君、水仙的画像，到处捉拿他们，他们只好逃回乌龙院，忆起当年与鸠摩空在乌龙院练功之事，非常伤心。夜里，鸠摩空忽然出现，许平君、水仙等人以为是鬼魂，非常害怕，刘病已也以为是师父回魂，为保护两个女子，用棍子打了鸠摩空的头，这时阿秋和大牛出现告诉他们说，原来师父并没死，不过是当初修过龟息大法，可以闭气很久，众人大喜。

刘贺为了占有上官凤儿，贴出告示，以万金招能人逗凤儿一笑。病已见告示，知凤儿有难，欲去救凤儿，鸠摩空赠他一个包裹，要他危急时打开看，并让大牛、平君、阿秋暗地帮他们。霍光被削职以后，到酒馆喝闷酒，被人赶了出来，刚好遇到水仙和病已，水仙和病已知道京城发生的变故后，非常震动，水仙来到母亲坟前痛哭失声。霍光劝女儿不要在京城，远走他乡，忘记家仇，不要想着报仇。

幸遇二娘大娘，赶跑了无赖，病已带人寻找凤儿，霍光却又走失，遇到苏文，苏文将他抓去，决定以拐骗皇太后的名义将他斩首，希望引出刘病已和水仙，一网打尽。水仙以为是刘病已带凤儿出宫，父亲因此被蒙冤，而与病已怄气，离开病已等人独自去搭救父亲。大娘把凤儿带回豆腐店卖豆腐，吸引得整条街的男人都来看，因此惹得一些村妇吃醋前来闹事，大娘与她们争吵并扭打起来。官差闻讯赶来，也被凤儿的美貌吸引，反把村妇们训了一顿。

大娘想办法将凤儿的珠宝据为自己所有，然后拿到当铺，当了一万两银子，盘下了那间夜来香酒楼，凤儿见酒楼里有琴，就弹奏起来，结果吸引了很多人到酒楼前听。水仙、平君潜近监狱，欲救霍光离开，却无法接近，只好回来找病已要易容膏，病已劝她们不要冒险，反被她们责怪，只好把易容膏给了她们。

病已带着大牛和平君来就水仙。病已被苏文打伤关进大牢，在牢中病已用易筋经为自己疗伤。水仙得救后一直挂念着受伤入狱的病已。大牛劝水仙不要担心，说病已吉人自有天相。水仙开始和大牛商量起救病已的对策。

刘贺责怪苏文没抓到“小鹦鹉”，苏文对皇上献计说只要抓到她，玉玺就得手了。苏文深夜带兵捉拿水仙等人，不料水仙早已等候，鸠摩空突然出现，与苏文过招，两者均受伤，水仙要求把病已、平君与玉玺作为交换条件，苏文同意并以皇上名义说上官凤儿回宫与否都无所谓了，只要找回玉玺就行。并相互约好了交换的时间与地点。

霍光、大牛等人保护凤儿来到苏文处，引发一场激战，平君到牢房说服差人打开牢房，病已也带一帮兄弟来到威阳宫，水仙找到宫中元老，刘贺要杀霍光，霍光拿出辅政大臣免死牌喝退众兵，而刘贺拿出传国玉玺，下令杀霍光，突然凤儿出现指责刘贺是个不擅政事的庸君，要求元老们治刘贺的罪，苏文却要求拿出物证，上官凤儿拿不出，正在慌乱之时，病已带领众兄弟杀到宫中。

病已回到家中，一家人在讨论病已封大官以后的富贵生活，谁想二娘、大娘又吵了起来。病已来到街上吹嘘自己立功的威行，引来众人围观，水仙也来到街上，大家把他们推到一起，病已说他们是金童玉女。晚上水仙趁为父亲霍光倒茶的时候问病已到底封什么官，霍光逗说皇太后要让病已做太监总管，水仙一听非常着急，于是水仙夸赞了病已一番，霍光猜出她喜欢病已。

病已被误会，他的任命被夺回，空欢欢喜一场。病已只好认命，认为自己一辈子只能当小混混。病已和大娘二娘返乡，相亲以为病已当了大官便要找乡亲们庆祝。结果相亲们早就知道了病已没有当成官，只是拿病已的是开玩笑而且。病已知道后非常生气。

病已跑到将军府找霍光澄清事实，结果被怪罪擅闯将军府，经过水仙劝说，霍光相信病已是被人污蔑，霍光建议病已到杜城避风，病已只好和二娘、大娘逃回杜城，回到杜城病已发现自己被大家当蟋蟀斗玩，只好回到杜城监狱和许广汉叙旧饮酒。病已来到乌龙院见到鸠摩空，鸠摩空让病已练功以解除烦恼，水仙和平君也一起来到杜城找病已，水仙先来到乌龙院，见病已正在练功，水仙求病已教他易筋经。

霍光、邴少卿、大牛等人来到乌龙院见到水仙、平君、鸠摩空便住在乌龙院，晚上吃饭时两位大人详细询问病已的身世，又召来病已的二娘、大娘，经过询问不得其所，放走了他们。为了不让病已出家，水仙和平君来到病已练功的地方，威胁病已出家有许多坏处，他们二入用尽方法使病已打消出家的念头，无奈病已拔腿逃走，没想到遇到仇隐娘，仇隐娘要杀病已，没想到现在她已经打不过病已了。

病已回到皇宫跟霍光学习皇上的品行，在翁须的请求下霍光准许病已再玩当皇上前的最后的一个晚上，玩乐间二娘提起为皇上招亲的事，病已想起了儿时吵架的伙伴，此人就是水仙，水仙和病已一起回忆儿时的往事，不禁高兴地拥在一起，而这一幕正被平君看到。次日病已正式登基，不料太监苏文已练成易筋经来抓病已，众人一起抵挡苏文，水仙为了救病已掉下悬崖，翁须用最后的力量杀掉苏文自己也身负重伤。

病已因水仙坠崖借酒消愁，被鸠摩空和大牛训斥，说太没志气。水仙坠崖后却没有死去，只是失去了记忆，在街上吃打卤面时，遇到苏诚。苏诚发现她失去了记忆，非常高兴，把她带走，准备利用她。苏诚对水仙图谋不轨，幸遇王斑搭救，水仙才借机脱身。病已因为伤心，无心管理朝政。霍大将军及文武百官力谏他要勤于朝政，霍大将军和平君亲自教他各种礼法，病已却找借口与之赌钱，赢了银子，正高兴之时，平君逼他交出银子。

霍大将军和平君教病已礼仪，病已却借练走路之机设计逃了出去，到宫外找朋友喝酒，平君非常生气，来到乌龙院告诉鸠摩空，鸠摩空要她别太强求，万事随缘。霍大将军因为武龙等三人陪皇上到处玩，非常生气，要将他们处死，幸得平君出面说情才幸免一死。平君要他们三个到乌龙院修身养性，可使乌龙院多些人气，同时也觉得没人陪病已玩，病已就会收敛，不料病已照样出去游玩，一个人来到夜市，到酒楼喝酒。

霍大将军和平君教病已礼仪，病已却借练走路之机设计逃了出去，到宫外找朋友喝酒，平君非常生气，来到乌龙院告诉鸠摩空，鸠摩空要她别太强求，万事随缘。霍大将军因为武龙等三人陪皇上到处玩，非常生气，要将他们处死，幸得平君出面说情才幸免一死。平君要他们三个到乌龙院修身养性，可使乌龙院多些人气，同时也觉得没人陪病已玩，病已就会收敛，不料病已照样出去游玩，一个人来到夜市，到酒楼喝酒。

广陵王以水仙诱刘病已上钩，并设计让水仙把刘病已当成杀母仇人，要她杀刘病已。刘病已喝了被广陵王和苏诚下了毒的酒，见到和自己穿戴一样的韩严法，终于弄清了广陵王的阴谋。刘病已想用打卤面勾起水仙的记忆，苏诚赶忙出手重创了他，以为自己打死了刘病已，大功告成，就将他扔到荒郊，把韩严法带进宫里假冒皇上。韩严法进宫不识路，乱闯时遇到了平君，平君以为他是病已，把他带到朝上，为他整好朝服，教他上朝礼仪。

二位奶娘也不认刘病已，把他赶了出去。病已无奈，只好与铁蛋一起当乞丐，四处乞讨为生。水仙被送进宫里，平君非常高兴，霍大将军听说女儿回来了，也兴奋异常。但因为女儿失去记忆而非常伤心，向皇上讲明此事时，发现韩严法在看书，以为皇上改变了心性，生怕因女儿再使皇上分心，就没有说明此事。苏诚找到水仙，挑拨她与父亲霍大将军的关系。并让韩严法约见水仙，霍大将军不得不遵命将水仙带来。

徐广汉不知道此皇上非彼皇上，对病已有了看法，平君却喜欢这样的皇上，改变了心性。水仙因为知道韩严法的来历，心里时而犹豫。刘病已非常伤心失落，幸得铁蛋开导，终于明白自己并不是没有希望，正疗伤之时，闯进几个恶人，把他们打了一顿，强占了他们的地方。铁蛋去找他们论理，反被打伤，但他仍然不放弃，一次又一次地前去理论，被打得奄奄一息仍不放弃，三个恶人怕打死他，终于离开了。

平君发现了皇帝是假的刘病已变要把他交给大将军。结果平君被苏诚打伤。假皇帝下令逮捕广汉夫妇，平君为无法就出父母而懊恼。平君出宫开始寻找病已，再三打听后知道了病已的下落。病已终日操劳士兵，希望他们能尽快提升。平君终于找到病已，病已却因自己的容貌被毁不敢相见。

平君逃出皇宫，到处寻找刘病已。在一个乞丐的带领下，找到了病已。病已却因为自卑，怕平君成为自己的负担，平君却说不论病已变成什么样，自己都深爱着他，病已为之感动，称自己终于明白什么是真爱，两人在木屋中紧紧相拥。韩严法让苏诚当钦差大臣，苏诚却到处作恶。并带兵剿散了丐帮，不料却因此使病已出了名，各路好汉都来投奔病已。韩严法听说后，极为震怒。广陵王向其进计让乌龙院出面平乱。

回到杜城之后，见到二娘大娘，大家非常高兴，用尽种种办法都没能使水仙恢复记忆，最后大牛提起自己和水仙初识的旧事，终于使水仙想起了过去，大家非常高兴，这时刘贺又提起自己当年差点与水仙洞房的事，水仙更加生气，一拳把他打出老远。原来，失忆不能用快乐的记忆来提醒，要用伤心和难过的事才能刺激好。平君见病已将一颗心都放在了水仙身上，非常失落，独自离开，想起父母还被韩严法押在牢里，就前去搭救，准备一家人离开这里。