越剧班主阿鑫与剧场经理唐如龙明争暗斗。阿鑫暗中唆使红旦角商水花及养母向唐经理提出增加包银，未料阿鑫的师兄阿朵无意听到此计划并泄漏给唐经理。唐经理老谋深算联合其他两家试图挖墙脚的剧院老板形成联盟一致对付阿鑫等人。唐经理派阿朵去嵊县乡下寻找优秀戏班子，阿朵归来推荐阳春舞台班，班主邢素梅对是否来上海之事犹豫不决，唐经理决定亲自出马相邀。

唐经理苦口婆心劝说邢素梅带着戏班子到上海发展，并借机帮助他们解决在当地惹下的官司。邢素梅无奈只得带着众人随唐经理来到上海。唐经理拒绝阿鑫提出增加包银的要求，为了威胁他们临时用阳春舞台班的海报撤下商水花当晚演出海报。唐经理请来众多报社记者为阳春舞台班在上海的首演造势。阿鑫看情况不妙忙向唐经理求饶。邢素梅刚到上海就得罪了师弟，心中愧疚不已。

越剧班主阿鑫与剧场经理唐如龙明争暗斗。阿鑫暗中唆使红旦角商水花及养母向唐经理提出增加包银，未料阿鑫的师兄阿朵无意听到此计划并泄漏给唐经理。唐经理老谋深算联合其他两家试图挖墙脚的剧院老板形成联盟一致对付阿鑫等人。唐经理派阿朵去嵊县乡下寻找优秀戏班子，阿朵归来推荐阳春舞台班，班主邢素梅对是否来上海之事犹豫不决，唐经理决定亲自出马相邀。

唐经理苦口婆心劝说邢素梅带着戏班子到上海发展，并借机帮助他们解决在当地惹下的官司。邢素梅无奈只得带着众人随唐经理来到上海。唐经理拒绝阿鑫提出增加包银的要求，为了威胁他们临时用阳春舞台班的海报撤下商水花当晚演出海报。唐经理请来众多报社记者为阳春舞台班在上海的首演造势。阿鑫看情况不妙忙向唐经理求饶。邢素梅刚到上海就得罪了师弟，心中愧疚不已。

唐经理苦口婆心劝说邢素梅带着戏班子到上海发展，并借机帮助他们解决在当地惹下的官司。邢素梅无奈只得带着众人随唐经理来到上海。唐经理拒绝阿鑫提出增加包银的要求，为了威胁他们临时用阳春舞台班的海报撤下商水花当晚演出海报。唐经理请来众多报社记者为阳春舞台班在上海的首演造势。阿鑫看情况不妙忙向唐经理求饶。邢素梅刚到上海就得罪了师弟，心中愧疚不已。

阿朵带着春花和月红跑到后台偷看商水花和秀竹的戏，被阿鑫发现，阿鑫和阿朵为此发生冲突。春花和月红跑回旅馆被邢素梅惩罚，阿朵也不得不离开戏院。阳春舞台班一直找不到合适的演出场所，阿朵找到唐经理恳求帮忙联系戏院，唐经理趁机提出留下春花和月红唱垫场戏。戏班人宁可去茶楼唱戏也不同意散伙。春花和月红在戏楼演出因为荣哥的到来而获得成功。邢素梅连日操劳一病不起。

秀竹得知邢素梅病倒找到商水花凑钱，秀竹将救急钱送到阳春舞台班下榻的小客栈，没想到所交非人，钱都进了自私的小香舅舅的私囊。在众人忍饥挨饿之时，小香舅舅却偷偷地吃了个酒足饭饱。唐经理得知邢素梅病倒来到客栈探望并再次提出要春花和月红到戏楼唱戏，春花同意了到茶楼唱戏。众人获知真相后后气愤不已，坚决要将他与小香赶走，阳春舞台班已到了分崩离析的边缘。

阿鑫从中作梗挑拨商水花、秀竹与春花、月红的关系，秀竹大方让出演出机会给春花和月红，让二人感动不已。阿鑫刁难春花给她派小丑戏，春花忍气吞声认真唱戏。商水花演出结束回到家中发现养母和阿鑫偷情，慌乱逃出家，街上遇到唐经理。唐经理邀请商水花跳舞趁机将其灌倒，在家中强奸了商水花。阿鑫和商水花养母得知此事欲以此要挟唐经理明媒正娶商水花，唐经理同意娶商水花承诺举办越剧皇后比赛捧红商水花。

春花和月红忍痛将伙伴们送走，开始了在上海滩相依为命的生活。忍辱负重的春花和月红搭入阿鑫的戏班，阿朵想收春花和月红为徒与阿鑫抗衡，春花认为已拜邢素梅为师只愿向阿朵学艺。商水花养母逼唐经理明媒正娶水花，唐经理许诺将商水花捧成越剧皇后后再迎娶。水花不满养母逼婚临时卸妆罢演，阿鑫无奈只好请春花救场。

春花扮好妆候场时，商水花不想被春花出风头又决定临时登台演出。戏班其他人看不惯商水花欺负春花与其发生言语冲突，水花一气之下再次罢演，情急之中，春花毅然救场，并得观众认可。春花和月红在阿朵的调教下唱戏技艺日渐提高。商水花怀孕，阿鑫与水花养母找到唐经理，唐经理以捧红水花为越剧皇后为借口再一次推辞结婚并要求商水花堕胎。商水花一心想名正言顺的嫁给唐经理并生下孩子。

唐经理兑现承诺，联合七八家报纸评选越剧皇后。此时春花获得登台唱主角的机会获得观众认可。唐经理看着戏班内部矛盾公开以此向商水花施加压力，商水花不敌诱惑，终于答应唐经理将孩子打掉。秀竹干妈看越剧皇后评选中没有秀竹一心想掀起评选越剧皇帝的活动，怎料秀竹淡泊名利想找一个可以依靠终身的男人。春花在越剧皇后的评选中后来居上。从乡下来上海的金水得知春花上了报纸得意不已在戏院后台与阿鑫引发冲突。

商水花养母与阿鑫看到春花唱戏日渐成熟催水花回去演出。阿鑫以观众要看商水花演出而提出减少大家的份子钱，秀竹出面替大家争取利益。倪家少爷来到上海无意看到春花的演出留下为她捧场，怎料春花并不买帐。商水花如愿获得越剧皇后的宝座高兴不已。商水花再次向唐经理逼婚，唐经理被逼无奈之下，只得跟她摊牌—— 娶商可以，但她只能做小，商水花顿时惊得目瞪口呆。

商水花成为越剧皇后看客蜂拥而至，票房一路飙升。但她面对与唐经理无法实现的婚姻，在养母和阿鑫的建议下开始经常发脾气罢演，春花不得不再次帮她救场。面对上海滩的诱惑，春花和月红有了不同观点，春花提醒月红一定要洁身自好，并定下三条原则昭示于众。而此时的秀竹与经常来看戏的邵家驹渐生情愫。常来看戏的江波指出演出的一些剧目格调不高，剧本也缺乏文学性，并向她们推荐了林岚。

唐经理合好的水花重回戏院唱戏，却意外得到邵家驹向秀竹求婚的消息，再想到自己的遭遇伤心不已。邵家驹欲与秀竹结婚却遭到父母的强烈反对，于是离家。春花她们与唐经理两年的合同眼看就要期满，昔日一同唱戏的小香等姐妹也在这时来到了上海寻求发展，因恢复邢家班的时机尚不成熟，春花希望她们能加入阿鑫的戏班，先落下脚再说，没想到却遭到了阿鑫的拒绝。

阿鑫面对秀竹的走，而要想保证戏班的正常运转，至少要留住月红才不至于让商水花唱独角戏，但要留住月红，则不得不向春花妥协。唐老板亲自找到春花和月红，并且给了她们这两年唱戏的包银，令大家深感意外，并使月红对他产生了好感。这时常来看春花唱戏的凌云对春花的追求开始令她情窦初开。秀竹的告别演出在上海滩引起了巨大轰动，不想演出当中因刚刚发生的卢沟桥事变，林岚带着一群爱国青年冲上了舞台。

江波和林岚一起来到剧院与春花等人商议义演之事，唐经理却意外出现，并主动对此事表示全力支持，并出面号召义演，令所有人感到意外。得到消息的秀竹，主动提出参加义演。而一直苦苦追求春花的倪少爷在屡遭拒绝后，恍然发现一直在身边暗恋自己的菜花才是最适合自己的，于是提出了结婚的要求。义演当中，上海的观众也表现出极大热情，纷纷慷慨解囊，不少女性观众将身上的金银首饰投进募捐箱。

戏院关张，内心空虚的水花终日以酒消愁。阿鑫也不得不向众人宣布四季班散伙。日本飞机的空袭再次带来了死亡，乡下的倪三老爷一家无一幸存，倪兴旺赶紧带菜花归乡探望。林岚找春花一同前往医院帮忙义演，恰此时春花又接到凌云在空战中阵亡的消息。沉浸在悲痛之中的春花和秀竹以及戏班的姐妹们在林岚的陪同下走进医院，走上前线，为战士们唱戏鼓舞士气。

乡下的演剧生涯日益艰难，常常唱一天的戏连填饱肚子的钱都挣不到，使得春花等人不得不考虑接受阿鑫的提议，再回到上海，在菜花的杂货铺暂住。唐经理已将阳春舞台翻新成新沪大戏院，正为行当不齐上座不佳发愁，春花和月红的归来自然令他喜出望外。他想当然地以为春花会对自己邀其加盟感激不尽，没想到春花却告诉他，和月红与姐妹们已经成立了春月班，在他的剧场演出，要拿票房分成。

家驹因与秀竹结婚而离家，不想竟连工作都找不到，细打听才得知原来是其父在业界的特意交待，幸得江波帮忙，介绍了份翻译的工作。荣哥在首场演出时看上春花，于是找唐经理包唱堂会，不想遭到春花拒绝。而心软的月红禁不住唐经理的游说去了堂会。在唐经理送她归家时，月红受其诱惑偷偷与他相好。

林岚改编的《花木兰》大获成功，不料有人告密此剧是煽动反日情绪，唐如龙被抓，春花托荣哥将其救出。因为荣哥的缘故，唐经理对春花也不免敬畏三分，不但主动给她涨包银，而且对春花想要进行的戏改也听之任之，只是定了一个原则，即《花木兰》之类的戏不准再演。月红前往戏院看望出狱的唐经理，不想水花也前来正好撞上，水花受到刺激送进了精神病院。阿鑫得知荣哥看上春花之事，在戏班嘲讽春花。

商水花病愈出院，却赶上水花的过房娘家里破产，她们住的房子被抵押出去，面对家中的窘境竟欲自杀，幸得养母和阿鑫相救。阿鑫找到唐经理，说服唐出钱替他们租房。春花病倒在舞台，送至医院，查出是肺结核，唐经理怕耽误演出，欲买通医生暂缓住院，可正义的外籍医生却将计就计让春花及时住进了医院，唐经理只得佯装好人，也劝春花不用考虑戏院演出之事，安心养病。

商水花复出救场，但提出她只与秀竹配戏的要求。唐经理抢先找报社的记者登出了“商水花病愈复出，竺春花吐血封箱”的消息，强逼水花复出。一边又哄月红与水花同台。最终在养母和阿鑫的劝说之下，为了生计，水花不得不答应与月红同台唱戏。林岚看到报纸上春花住院的消息去医院看望，正遇也来看望春花的荣哥。

阿鑫找到唐经理，提出水花必须搬回唐宅，否则罢演。无奈之下唐经理只得骗月红说乡下老婆要来，将其搬出。林岚与江波接春花出院至江波家继续养病。由于林岚进军电影界受挫，在江波的建议下决定回到越剧的创作中，令病中的春花喜出望外。进行越剧改革，选搭档之事大家不约而同想到了秀竹。

小报无中生有地制造花边新闻，邵家驹一怒之下砸了报馆，伤了小报的主编，结果在首演之日被抓进了警察局。得到消息的江波找到林岚，表示先不告诉秀竹，让大家安心演出。不料唐经理却在开演前赶来借祝贺之机透露了此事。可秀竹深知，诽谤她的人不仅是想毁坏她的名声，更主要的目的还是为了让演出进行不下去，她采取的对策是坚持演出，并且以其精彩的表演赢得了观众的鼓励与支持。

文秀竹因为邵家驹被拘的事情找到邵家，邵公严正反对了俩人的婚事。春花求荣哥去警察局帮邵家驹，得知家驹被扣押其实是邵公之意。春花又在林岚帮助下，找到律师陈兵，帮助处理此事。秀竹淋雨归家，开始发烧。在戏院演出因为病重昏倒。邵公来到秀竹家，威逼利诱让秀竹签了离婚协议书。林文奇收到陈兵给他的法院传票后，找到阿鑫要他为自己出庭作证。

唐老板某后操纵阿鑫，用钱收买了林文奇，让他自己把事情扛下来。开庭当天，林文奇按照约定承认自己是为了报复竺春花小姐，才杜撰了文秀竹的风流韵事。法庭宣判林文奇败诉。秀竹还没来得及听到胜诉的消息，就重病死亡了。沈太太良心不安，把邵公给自己丈夫的支票交还给了邵家驹。

唐老板将别墅转送邢月红，邢月红以自己独居大宅子害怕为理由，要求搬进唐府，唐应允。此事一出，再加上阿鑫从唐老板处听说春花要回四季班，水花眼见自己地位不保，和姆妈、阿鑫共谋对策。竺春花回四季班铺房从阿坤处得知大奎被人包作外室。

兴旺荣归故里，在翠华楼设下饭局，菜花去通知大奎方知大奎的男人被当汉奸抓了去。席间，江先生和春花、兴旺谈起建戏曲学校的想法，众人都表示支持。邵家驹向众人辞行，他即将去美国读书，临行前他去了墓地给秀竹上香，也给母亲留下了一封信。因为国共谈判的失败，内战爆发，不想打内战的兴旺申请退役未遂，只得向妻儿告别，再踏征程。

因为战乱，唐如龙的乡下妻子燕子来到上海。唐如龙告诉老婆，这两个女人是戏院的摇钱树。邢月红去医院堕胎，被医生告知如果头胎堕胎会造成习惯性流产，月红犹豫。江波带春花去林岚家，林岚告诉春花自己想将鲁迅的小说《祝福》改编成越剧的想法。春花读罢全文，主动请命饰演祥林嫂，并提出“春月班”原班人马做班底的想法。春花去邀月红出演。事情被阿鑫告密，唐老板怪月红吃里爬外，还动手打了她，月红决心做掉了孩子。

得知月红做掉了孩子，唐如龙对她呵护有加，并为此停了戏院一个星期的演出。春花去林岚处商谈新剧合同事宜，碰到了林岚刚从乡下来的妻子桂花。新戏的宣传和准备工作有条不紊得开展起来。潘专员警告唐如龙做鲁迅的戏触了国民党的霉头。唐如龙担心出状况，找林导演商量是不是把戏停了，林岚让唐老板装病回避一下。演出当天，唐如龙再次受到专员手下的威胁，要求停演此剧。

威胁不成的国民党特务联合唐如龙趁散场时春花不备，扬石灰烧伤了春花的眼睛。《祝福》被迫停演。大家纷纷猜测是当局的主意。春花告诉众人，自己想联合各个戏班的越剧姐妹们义演为兴建一个属于我们自己的剧院，不用再受剥削，不用再看别人的脸色，江波非常赞同。春花和月红商量此事，并通过月卿嫂邀请水花加入，月卿嫂带回话来，水花的条件是她挂头牌，春花坦然应允。水花倍受感动，亲自找到春花告诉她自己就算跑龙套也愿意。

唐如龙从月红口中套出春花想建自己剧院的事情，唐如龙迅速将消息通知了其他剧院老板，因为剧院老板早做了联合准备，没有人愿意将剧院租给春花作义演用。春花想出对策，在报纸上大作声势告知越剧十姐妹联合义演受阻。看了报道的荣哥出力，很快，怡乐大剧院的姚老板就答应了提供场地。唐如龙向潘专员告发此事，潘专员怀疑义演和共党有关，派人从中作梗，被春花等人巧妙化解。

因为义演的钱远远不够建起一座剧院，可姐妹们不能没有饭吃。义演不得不暂时告于段落。月红发现自己又怀了唐如龙的孩子，唐不肯离婚，月红在是否还要流掉孩子的问题上徘徊。林岚的《舞台姐妹》剧本初稿完成，唐从水花处看到，两人起了争执。唐如龙拨打电话要将水花再送去精神病院，水花不从，自杀身亡。唐如龙谎称水花因为偷情败露才自杀。

为了自己的名誉，唐如龙为商水花的葬礼出钱出力，披麻戴孝。春花等人联名上书，并再次登门找到姆妈，希望她能和阿鑫一起出庭证明唐曾施暴于商水花。唐如龙一方面用钱收买阿鑫出庭帮自己作证，另一方面利用月红对自己的爱和肚里的孩子做杀手锏。开庭当天，作为证人的阿鑫和姆妈都戏剧性的昏倒，法官宣布择日再审。

兴旺在战争中负伤断了腿，这次回来要带菜花母子一起回乡下去。在唐的指使下，月红用美色换取了唐如龙的自由。阿鑫找唐如龙讨要剩下的一笔钱，两人的勾当被月红听到，她更听到唐如龙要阿鑫报复春花。唐如龙怕自己的阴谋败露，将月红反锁在屋内。眼见国民党大势已去，唐如龙找张生帮自己搞两张去香港的船票。月红用床单结成绳子顺窗下滑试图逃跑，摔落在地上，胎儿不保。

潘专员找到林岚请他写一出国民党抗击共匪的戏，被林岚严正拒绝。春花去咖啡厅找林岚，偶遇荣哥，荣哥告诉她林岚被抓了，自己会尽力帮助他们。见阿鑫执意对春花不测，商家姆妈通风报信。可没等阿鑫出手，就听到了共产党包围上海的消息，阿鑫带姆妈仓皇逃往乡下。在荣哥的帮助下，林岚出狱。唐如龙企图带月红去香港，月红不从。