938年，日军沿津浦线南进，企图合围徐州。国民革命军第三集团军第56军军长廖光义，奉命放弃津浦线重镇济南，不战而退，其属下原警卫新一营营长周天翼，在兄弟义气与民族大义之间，最终选择了大义，率部脱离廖光义奔赴抗日前线。日军长官小岛带兵亲自围剿周天翼率领的部队，周天翼头脑聪明带着手下人与小岛的部队周旋，小岛指挥手下向周天翼隐藏的阵地发动猛攻，周天翼带着手下人在战壕中埋下了许多手雷，小岛以为周天翼放弃抵抗已经开始后撤，喜出望外指挥手下向战壕冲去，许多日本人来到战壕中中了周天翼的埋伏，震耳欲聋的手雷爆炸声响起，日本人横尸遍野死伤惨重，爆炸声结束之后，一名日本长官被周天翼带领部队包围，周天翼深恶痛绝看着站在眼前的日本鬼子，掏出长剑毫不客气杀死了日本长官。

周天翼违反军长廖光义的命令，私自带着士兵与日本人战斗，廖光义因为周天翼不服从命令大为光火，命令手下人将周天翼关到了大牢里面。与周天翼一起出生入死的士兵们来到大牢外面与另一批士兵对峙，双方僵持之际廖光义闻讯赶了过来，周天翼的部下救人心切拔枪对准廖光义。身在牢中的周天翼得知部下们为了救他不惜与军长廖光义翻脸，心中升起焦急在一个下属的带领下走出大牢，面色严肃要求拔枪指向廖光义的刘战士放下步枪，刘战士见周天翼已经出来，只得放下了手中的步枪，廖光义见周天翼成功训服了部下，趁机吩咐手下人囚禁所有闹事者。

938年，日军沿津浦线南进，企图合围徐州。国民革命军第三集团军第56军军长廖光义，奉命放弃津浦线重镇济南，不战而退，其属下原警卫新一营营长周天翼，在兄弟义气与民族大义之间，最终选择了大义，率部脱离廖光义奔赴抗日前线。日军长官小岛带兵亲自围剿周天翼率领的部队，周天翼头脑聪明带着手下人与小岛的部队周旋，小岛指挥手下向周天翼隐藏的阵地发动猛攻，周天翼带着手下人在战壕中埋下了许多手雷，小岛以为周天翼放弃抵抗已经开始后撤，喜出望外指挥手下向战壕冲去，许多日本人来到战壕中中了周天翼的埋伏，震耳欲聋的手雷爆炸声响起，日本人横尸遍野死伤惨重，爆炸声结束之后，一名日本长官被周天翼带领部队包围，周天翼深恶痛绝看着站在眼前的日本鬼子，掏出长剑毫不客气杀死了日本长官。

周天翼违反军长廖光义的命令，私自带着士兵与日本人战斗，廖光义因为周天翼不服从命令大为光火，命令手下人将周天翼关到了大牢里面。与周天翼一起出生入死的士兵们来到大牢外面与另一批士兵对峙，双方僵持之际廖光义闻讯赶了过来，周天翼的部下救人心切拔枪对准廖光义。身在牢中的周天翼得知部下们为了救他不惜与军长廖光义翻脸，心中升起焦急在一个下属的带领下走出大牢，面色严肃要求拔枪指向廖光义的刘战士放下步枪，刘战士见周天翼已经出来，只得放下了手中的步枪，廖光义见周天翼成功训服了部下，趁机吩咐手下人囚禁所有闹事者。

周天翼带着部队来到城门口，守城的士兵头目不肯放行，周天翼见士兵头目不肯放行，心中来了火气掏出手枪对准了士兵头目，士兵头目知道周天翼行事疯癫不按常理出牌，无奈之下只得放走了周天翼。日本长官在军部与作战长官小岛君计划如何进攻济南，廖光义的部队一撤走，济南就成了一座空城，日本长官认定已方部队轻而易举就能拿下济南。

周天翼带领手下人在树林设伏，小岛带着一支军队来到树林中遇袭，双方一番激战日军损失惨重，小岛在手下人的劝说下撤离山林回总部复命，总部长官见小岛遇袭归来，勃然大怒训斥小岛领兵不力，站在一旁的一个日本军官趁机嘲讽小岛，劝说小岛不要再戴着天皇赏赐的勛章跟中国军队交战，免得到时再次战败将勛章遗落在战场上。赵云峰被廖光义撤了军职，脱下军服来到操场上，赵云峰抬头看着军旗，心中即痛苦又失落，茫然之下不知何去何从。

周天翼带着特一营来到团长赵老虎驻守的城区，赵老虎来到城下掏出手枪指着周天翼，认定周天翼是一名判逃份子，不久之前周天翼被廖光义囚禁，后来带着特一营的兄弟逃出大牢下落不明，如今周天翼来到了赵老虎的地盘，赵老虎自然不会放过周天翼。站在周天翼身边的廖真真计上心来谎称自己是秘密特派员，赵老虎见廖真真说话昂首挺胸不像说谎，半信半疑吩咐手下人先关押周天翼等人，独独带着廖真真回到办公处。

周天翼等人继续留在牢中听侯发落，赵老虎带着一个手下来到牢中，得意洋洋拿出上级公文，宣布特一营以后属他管治，躺在床上休息的周天翼听完赵老虎的话面色一变，虽然心中开始焦急，但并没有跟赵老虎争吵。赵老虎得意洋洋吩咐手下人收缴特一营的德式武器，特一营的战士情绪激动拔出手枪对准赵老虎，双方箭拔弩长大有动手的态势，紧急关头中一名长官赶了过来，同意特一营的士兵继续使用德式武器。

周天翼的手下对赵老虎颇为不满，晚上所有人在房中商议着离开军营自投别处，周天翼见手下人又想判逃，心中来了火气厉声喝住想走的手下，手下人站在原地拉长着脸看着周天翼，周天翼训斥手下人立场不够坚定，他之所以忍气吞声不跟赵老虎翻脸，其实就是想与日本人好好打一战，从而让赵老虎对特一营刮目相看，在打战之前，周天翼最担心的人就是廖真真，廖真真一直跟着周天翼不离不弃，周天翼担心廖真真在战场上遇险，决定想办法将廖真真送回老家。

张副官前来羞辱特一营的弟兄们，特一营的弟兄们和他们打了起来，一直以来风风光光的特一营，现在成了没娘的孩子，弟兄们积蓄已久的怨气终于爆发了。周天翼很不爽，揍了赵老虎一拳，两人在刘士毅面前打了起来，刘士毅很愤怒，对着天开了一枪，此时又听说特一营和114团打了起来，刘士毅命人把带头闹事的还有这两人都押起来关禁闭。

熊女士被一伙日本特工追赶，特工们穿上中国老百姓的衣服持枪追到熊女士，熊女士面不改色拒绝投降，紧急关头中大狗等人从远处山坡向日本特工开枪，日本特工只有手枪无法与大狗等人对决，人人顾不上带走熊女士，转过身子就往其它方向奔跑。熊女士逃过一劫与廖真真坐在石头上休息，廖真真一心想原路返回跟周天翼在一起，熊女士的出现让她眼中一亮升起一个主意。

周天翼与廖光义从小长大感情深厚，一听赵老虎侮辱廖光义，周天翼勃然大怒出手打掉了赵老虎一颗门牙。赵老虎挨了周天翼一顿教训到刘士毅身边告状，一些长官得知赵老虎被周天翼打掉门牙，愤愤不平要求刘士毅惩治周天翼。刘士毅非常赏识周天翼的才干，虽然他不想惩治周天翼，但又不便拒绝赵老虎的要求，赵老虎跟随刘士毅征战多年，没有功劳也有苦劳，如果刘士毅不惩治周天翼，赵老虎一定心怀不满。经过一番坚难的思虑，刘天毅派出士兵押走了周天翼，周天翼的手下心急如焚在屋中商议对策，有人提议强行救出周天翼，有人提议不能义气用事。

泰安被日本人全面包围，廖光义统领的部队陷入到危机当中，周天翼得知大哥廖光义有危险，心急如焚计划前往泰安营救廖光义。手下人孙嘉谋不同意周天翼去营救廖光义，包围廖光义的日本军团装备先进人数众多，周天翼带着手下人前去营救无疑自寻死路。虽然孙嘉谋将利害分析得非常透彻，但周天翼还是决定带兵营救廖光义。

日本女特工一直在追捕熊女士，熊女士三番五次逃脱，日本女特工决定派出得力干将藤原追捕熊女士。日本女特工派出一名手下抓捕熊女士，熊女士在日本女特工的手下逼迫下钻入到一辆汽车中，紧急关头廖真真赶了过来解救了熊女士。大个与半仙在街上与一帮警察发生冲突，警察仗着人多势从强行押走了半仙与大个，老猫等人得知大个与半仙被抓，一行人心急如焚召集战士们向警察局赶去。

大个与老猫在餐馆吃饭，警察局长表弟来到餐馆中与大个发生争吵，大个出手教训了警察局长的表弟，警察局长表弟满腹委屈离开餐馆，来到警察局找表哥帮忙。警察局长并不知道是谁打伤了表弟，得知表弟在餐馆被人打伤，警察局长带着几个警察找行凶者问责。老猫与大个见警察局长到来，二人泰然自若坐在桌前，警察局长认出老猫与大个是军队的士兵，赶紧毕恭毕敬站在当场向二人陪起笑脸。

赵老虎为死去的弟兄默哀，周天翼来到赵老虎身边，自责没有管好手下人，以至于手下人失误杀死了赵老虎的手下。赵老虎见周天翼主动认错，面色阴沉一声不吭。周天翼心知是自己不对，连声催促赵老虎开枪杀死他。赵老虎没有开枪杀死周天翼，周天翼索性趴在一张长凳上，脱下裤子露出半边屁股，要求手下人拿鞭子抽他。手下人站在当场不知如何是好，周天翼厉声催促手下人赶紧惩治他，在他的命令下，手下人举起鞭子用力抽打他。

廖真真等人与赵云峰发生冲突，赵云峰举起手枪想开枪，孙副营长从远处走过来劝架，赵云峰意外开枪打中孙副营长的胳臂，孙副营长忍痛来到赵云身峰边，赵云峰见自己开枪打伤了人，脸上升起慌张不敢再跟廖真真等人争吵，众人见赵云峰打伤了孙副营长，情绪激动将赵云峰推倒在地上一顿拳打脚踢。孙副营长虽然被赵云峰伤害，但为了顾全大局厉声喝令手下人停止殴打赵云峰，赵云峰从地上爬了起来，在同伴的搀扶下转身离去。老猫等人赶紧扶着受伤的孙副营长来到后方医务处，一名姓方名芳的女护士见到孙副营长忽然勃然大怒，走上前给了孙副营长一个耳光。老猫等人见方芳忽然教训孙副营长，一行人只觉莫名其妙，孙副营长佯装不认识方芳，劝说老猫等人不要为难方芳，老猫要求方芳替孙副营长取子弹，方芳不肯帮助孙副营长取子弹，老猫等人只得扶着孙副营长向其它医生求助。方芳之所以视孙副营长为仇人，其实跟孙副营长有过一段不完整的婚姻，当初孙副营长跟方芳结婚入洞房，二人还没行夫妻之事，孙副营长扔下方芳离家出走。

周天翼想带兵外出打战，廖真真深夜来到周天翼的房间，要求周天翼不能带着少量的士兵去冒险。赵云峰假意同意跟梦菲合作，梦菲带着赵云峰出门上车，赵云峰忽然出手劫持了梦菲，梦菲沉稳不乱与赵云峰周旋，趁着赵云峰防备松械，梦菲出手制服了赵云峰。赵云峰刚刚被押到车上，大狗带着几个同伴从远处走了过来，梦菲命令手下人开车离去，大狗目送梦菲离去，赶紧回到部队找到周天翼，与周天翼谈起赵云峰被日本特务带走的事情。一户百姓人家的猪被偷走，男主人发现偷猪的人留下了十几块大洋，看着突如其来的财富，男主人惊喜交加决定不再追究偷猪贼的责任。

熊太太抱着孩子企图逃跑，梦菲带着手下人包围了熊太太，熊太太逼不得已只得跟着众人上车离去。梦菲一心想让赵云峰判变，赵云峰不肯听从梦菲的安排，梦菲将赵云峰带到屋外，故意命令手下人开枪杀死旁边的俘虏，赵云峰见梦菲杀人不眨眼，眼中露出震惊开始产生恐惧。周天翼带着特一营的士兵向上级报道，一名国军长官来到周天翼身边，宣布梦菲机要员的身份，机要员负责转送重要资料给国军高层领导，周天翼的任务就是保护梦菲送达资料。熊太太被一伙特务强行送往目的地，一路上，熊太太心知自己不能继续再听从梦菲的安排，否则会越陷越深，奈何梦菲杀人不眨眼，熊太太只得决定找机会向八路军求助。

王铭章来到李司令身边，拿过望远镜向阵地上看去，阵地炮火冲天战事激烈，王铭章放下望远镜与李司令谈论战况。艾窝窝在随军途中恶心呕吐，廖真真来到艾窝窝身边，猜测艾窝窝很有可能怀上了罗伯特的孩子，罗伯特早就知道艾窝窝怀上了孩子，面色平静照顾艾窝窝。赵云峰带着孙副营长等人来到特务们的藏身地点，一行人冲进屋中开枪打死了所有特务，经过一番寻找，众人终于找到了熊太太的孩子。熊太太对孙副营长充满感激，抱着孩子决定跟着国军前往藤县捉拿特务梦菲。

小四川来到梦菲居住的房门，敲响房门呼喊梦菲，房中无人回应没有动静，小四川升起疑心推开房门一看，赫然发现一名战士倒在地上死去多时。战士腰上的手枪已被梦菲拿走，小四川惶恐不安离开房间向王铭章汇报情况，王铭章一听之下方才意识到梦菲确实是一名特务。熊太太在李云芳的陪同下回到台儿庄，守庄的小官已经接到上级抓捕梦菲的命令，熊太太的言行举止像极了一名特务，小官认定熊太太就是上级要抓的特务，不容李云芳解释强行扣押熊太太。小岛在战斗过程中不听上级命令私自带兵作战，上级得知小岛违抗命令，气急败坏训了小岛一顿。

周天翼带着特一营的兄弟执行秘密行动，一行人趁夜来到日军基地开始行动，一些巡逻的日本士兵猝不及防被特一营的战士杀死，周天翼与一个手下找到了一些军火，手下人升起惊喜看着眼前的军火，周天翼考虑到行动不方便带走军火，要求手下人毁掉军火。小岛早就猜到特一营会来偷袭，等周天翼等人暴露在火线区域，小岛指挥重型机枪手对着周天翼一顿狂扫，周天翼等人猝不及防赶紧寻找地方藏身，重型机枪发出怒吼声紧紧追赶特一营的战士。

特一营的战士执行完任务来到一处村庄中，村庄里面静悄悄没有一个人，老猫担心日军埋伏其中，小心翼翼趴在草丛中打量村庄。几个日军士兵在一间民屋中喝酒吃菜，老猫等人摸到民屋外面踢开房门，端起机枪对着屋中一顿扫射，可怜了屋中正在喝酒吃菜的几个日军士兵，还没来得及发出惨叫声便到地府去报到了。日军对藤县狂轰滥炸，廖真真在城头上遇到了一个小战士，小战士叫钢蛋长得虎头虎脑，艾记者趁机替廖真真与钢蛋拍了一张相片。

警察局长让一个手下开专车出门办事，手下人在街上意外撞倒特一营的一个受伤士兵，大个等人愤愤不平拦住局长手下，局长手下只得下车连声解释，大个等人懒得听局长手下解释，一行人强行夺走局长专车运走了伤兵。刘士毅为了抚平周天翼战败的心灵创伤，不惜赠送数支外国造机枪给周天翼，除了送机枪还送了几千发子弹，周天翼喜出望外接受了刘士毅的施舍告辞离去，赵老虎心中开始不平衡了，也想向刘士毅索要枪支弹药，刘士毅送弹药给周天翼是为了安抚周天翼，赵老虎没有打败仗无需安抚。

赵老虎来到一名特一营士兵面前，皮笑肉不笑夸赞士兵配备了新的装备，士兵举起手中的武器指向赵老虎，赵老虎向后退了一步不敢再跟士兵开玩笑。周天翼知道赵老虎来特一营的原因，提醒赵老虎尽管将心中怒气全部发泄出来，赵老虎见周天翼为人干脆痛快，也就不再客气，当着所有人的面提出与周天翼比试。在赵老虎的要求下，周天翼与赵老虎来到操场上坐下，二人面前放着一捆炸药，比试方法非常简单，由士兵点燃两捆炸药，先逃跑的就算输。周天翼面色严肃劝说赵老虎不要玩危险的比试方法，赵老虎不肯听周天翼的劝说，坐在地上要求周天翼命令手下人点燃引线。周天翼见赵老虎立场坚决，只得命令士兵点燃引线，在众人的注视下，两捆炸药的引线迅速燃烧离炸药越来越近。

周天翼得知老猫被抓，赶紧找到小四川，向小四川打探老猫被抓的原因，小四川吞吞吐吐不知如何讲述老猫被抓的原因，周天翼心知不能再拖延时间，迅速集合特一营准备出发营救老猫。警察局长准备枪毙老猫，老猫临死之前毫无惧色，完全不担心警察局长会枪毙他。警察局长带着一伙手下将老猫押到一片树林中准备执刑，老猫沉稳不乱不肯向警察局长屈服，警察局长命令手下人开枪杀死老猫，紧急关头中周天翼带着部队赶了过来，命令手下人冲着所有警察站立的地面开枪，警察们被士兵们的枪子弹打得不敢动弹，警察局长在混乱中依然想杀死老猫，举起手枪对准老猫就想开枪。站在不远处的周天翼看到了警察局长的举动，不由分说举枪向警察局长射出子弹，警察局长险些被子弹伤害，吓得赶紧扔下老猫寻找地方躲藏。

警察局长一死，日军少佐怆惶逃回总部，上级得知日军少佐行动失败，气急败坏训了日军少佐一顿。周天翼回城拿起一把日军留下的军刀仔细观瞧，孙嘉谋看出了军刀所属的日军连队正是杀害廖光义的连队，廖光义是周天翼的大哥，周天翼意识到杀害大哥的日军连队就在徐州城外面，为了替大哥报仇，周天翼找到上级刘士毅，提出带兵出城消灭日军联队。刘士毅行事警慎不同意周天翼的要求，周天翼回到住处经过一番思虑，决定乔装打扮进入日军势力范围探查日军的营地布置。女特务贞子依然下落不明，李云芳正在暗中追踪贞子，赵云峰想外出寻找贞子，孙嘉谋没有同意赵云峰外出寻找贞子，提醒赵云峰不能凭一已之力与日本特务斗争。

日军长官赤柴杀死了廖光义，周天翼身为廖光义的兄弟，自然不会愿意让赤柴逍遥快活，摸清了赤柴所在的营地地形，周天翼焚烧纸钱给廖光义与廖奶奶，发誓一定要帮二人报仇血恨。烧完了纸钱，周天翼穿上日军士兵的军服，独自一人潜入到日军营地寻找廖光义的骨粉，廖光义战死之后日本人一直保存他的骨灰，周天翼潜入营地杀死了一个日军哨兵，神不知鬼不觉来到存放廖光义骨灰的房间，跪在地上面色悲痛自语着带廖光义的骨灰回家。当周天翼刚刚将廖光义的骨灰放入背包中，一名日军军官走了进来偷袭周天翼，周天翼没有心思与日军军官缠斗，虚晃几招逃出房间，日军长官无法容忍有中国人闯入营地的行为，亲自带兵追出房间，指挥手下人向周天翼逃跑的方向发射炮弹，周天翼中弹倒在地上，一伙日军士兵向周天翼走了过来，周天翼奇迹般的从地上站起来向日军士兵开枪射击，杀死了许多日军士兵才倒在地上。

孙副营长庆生，特一营战士喝酒庆祝，小四川喝醉了酒想起了死去的师长王铭章，心中升起悲痛一边哭泣一边高声呼喊王铭章的名字，老猫见小四川思念王铭章，赶紧保证抗日结束带小四川回老家，虽然老猫已经做出了保证，小四川依然沉浸在悲痛中无法自拔。孙副营长见小四川心情悲痛，赶紧提醒小四川已经从军当兵，身为一名士兵应该英勇杀敌不能轻易掉眼泪，小四川就算非常悲痛，也不能再哭天喊地思念王铭章。第二天，周天翼要求廖真真撤退，廖真真不肯离开周天翼，周天翼忍无可忍从墙上摘下一条鞭子，杀气腾腾指着廖真真，廖真真面对鞭子不为所动，依然坚持留下来与周天翼同生共死。

廖真真准备跟周天翼结婚，老猫上街挑选喜酒，一个老农卖的酒非常不错，老猫叮嘱老农准备几十斤酒送到特一营。特一营的战士们喜气洋洋搬出桌椅板凳做好喝结婚酒的准备，廖真真也穿上了红色新娘衣准备与周天翼成亲，老猫亲自下厨做饭菜，所有人忙活了半天，香喷喷的饭菜全部端到桌上。周天翼戴着红色彩带来到廖真真身边，忽然发怒掀翻了一张酒桌，战士们见周天翼无原无故发怒，所有人惊讶不解看着周天翼，在众人的注视下，周天翼怒气冲天数落众人国难临头还有心思摆喜宴，说完话当着廖真真的面摘下彩带扔到地上，廖真真见周天翼不愿意结婚，气急败坏宣布晚上会搬到周天翼房间睡觉，周天翼见廖真真执意嫁给他，面色阴沉要求所有战士离开喜宴现场。战士们一个个全得一个不剩，只有廖真真站在当场怒视周天翼，在周天翼的无情目光中，廖真真转身跑走离开喜宴现场，周天翼无可奈何看着廖真真离去，心已经悲痛到了极点，表面看起来周天翼不愿意娶廖真真为妻，实际情况是周天翼担心自己日后战死沙场害得廖真真成寡妇，所以他才坚持不愿意跟廖真真结婚。

特一营准备奔赴台儿庄抗日，出发之前所有士兵在操场上集合喝下生死酒。周天翼当先拿着酒碗向战士们慷慨陈词，所有人喝完酒纷纷砸碎酒碗明志。艾窝窝在房中整理特一营战士们留下的出征宣言，许多内容充满悲壮气势大有一去不复返之意，艾窝窝越看越觉得不对劲，赶紧把内容递给罗伯特观看。小四川与几个战士在屋中玩耍，老猫走进屋中说服小四川离开房间，小四川一走，老猫一脸神秘询问同伴们是否想去万花楼玩耍，万花楼里面有许多风尘女子，只要有钱随时都可以跟万花楼中的女子过夜睡觉。一些战士已经明白了老猫的意图，特一营即将奔赴台儿庄抗日，每个人很有可能死在战场上，老猫是想让战士们体会到跟女人过夜的滋味，免得到时真的死在战场上就不划算了。在老猫的带领下，半仙等人来到万花楼与风尘女子玩乐。赵老虎的手下见老猫等人进万花楼逛窑子，赶紧回到营地上报给赵老虎，赵老虎听完手下的话喜出望外，老猫等人的行为无疑已经触犯了军规，赵老虎非常想知道周天翼在事发之后如何面对上级问责。

台儿庄即将面临日军压境，刘士毅聚集所有手下人商量防卫工作。方芳在院长帮助下找到孙嘉谋，当众送他一件礼物。高营长带人从一处玉米地偷袭日军炮连。一番血战后日军炮炼连被消灭，不料新一批日军部队赶来让高营长猝不及防，临死之际高营长炸毁所有日军大炮。特一营前往战场途中遭遇日军轰炸机，周天翼不顾一切对着轰炸机扫射击落敌机，一名日军士兵被俘。

一名日军士兵落到特一营手中，赵云峰亲自审讯日军士兵，日军士兵似呼识得中国文字，周天翼有意试探日军士兵，故意带着日军士兵来到罗伯特与艾窝窝面前，强行要求罗艾二人返回台儿庄，罗艾二人离去不久，周天翼用中国话提醒日军士兵可以跟着二人离去，日军士兵喜出望外转身就想走，周天翼立即叫住了日军士兵，面色阴沉提醒日军士兵之前听懂了他说的中国话。熊师长被日军地堡困住，特一营的战士想冲破地堡，奈何地堡中的机枪威力实在太大，每次有人冲向地堡就会被乱枪打死。周天翼心知不能与地堡正面较量，大声吩咐孙副营长先撤走重机枪队。孙副营长按照周天翼的命令完成了任务，周天翼继续带着士兵们向前冲锋，赵云峰在作战过程中英勇善战，顺着敌人的炮火向前爬行，除了赵云峰以外，其它士兵也不顾一切向前冲锋，所有战士都发挥出不怕死的精神向日军阵地冲去，日军士兵显然已经被中国士兵不怕死的气概吓坏，许多日军士兵纷纷死在了中国士兵的子弹中。

廖真真失足摔到一处土坡下方，第二天早上太阳升起，廖真真睁开眼睛从地上爬起来继续向前走。老猫与小四川来到一处村庄中，小四川催促老猫赶紧吹口哨与已方战友联系，老猫一副不紧不慢的模样劝说小四川不要着急，二人向前走了没多远被两个战士拦下，两个战士虽然也是中国人，但依然对老猫与小四川充满敌意。老猫看出两个战士是新兵，谈话的时候忽然举起步枪打死不远处的一个日本士兵，两个士兵见老猫手起枪落打死一个日本士兵，两人不再怀疑老猫，老猫趁机询问两个士兵是否是李云芳的手下，两个士兵见老猫认识李云芳，两人还以为老猫是军官，赶紧称呼老猫为首长，老猫见两个士兵以为他是长官，心中一乐带着小四川继续前进。日军敌机对许多村庄展开轰炸，驻守在村庄中的许多国军战士被天上掉下来的炸弹炸得身首分离，一名负责做饭的厨师见队友死在炮弹中，又气又急对着天空破口大骂日本人，日本人似呼听到厨师的痛骂声，对着厨师扔下几枚炸弹，厨师躲闪不及被炸弹炸断了一条小腿，不多时便死在了血泊中。

孙嘉谋开导和安慰几近崩溃的大狗，方芳看在眼里很是感动。有才躲过日军的追杀后发现村里的惨状。孙嘉谋的细心稳重打动了方芳的心，方芳向其表明心意。孙嘉谋虽有意但担心枪弹无眼耽误方芳。廖真真得知孙嘉谋与方芳之间的事后，打算撮合两人结婚。而周天翼也劝孙嘉谋，无奈孙嘉谋把自己的想法告诉周天翼，周天翼表示理解。台儿庄战役打响，外围阵地被摧毁。特一营接到命令上前抗敌，此时老猫在实战中训练小四川如何对付敌人。

哑巴为炸毁日军炮兵倒在血泊中，周天翼等人很痛心，艾记者拍下了这一幕。回到营地看到日军俘虏一个个吃好喝好，大个儿气得痛打俘虏，被拦下。有才回到特一营，周天翼很生气质问有才，动真格要枪决他。特一营兄弟纷纷为有才恳求周天翼，最后周天翼向天开枪。隔日与日军对抗中，特一营因哑的死表现特别有劲。战斗结束后，周天翼就为孙嘉谋和方芳准备婚礼，两人在军营里面结了婚。

日军突袭，罗伯特拍摄时被日军击中当场倒在血泊中，艾窝窝被廖真真强行拽走。诗人独自对抗日军，寡不敌众牺牲了。熊师长受伤严重，在看到孩子最后一眼便咽了气。老猫发现诗人牺牲后悲痛欲绝。看着诗人的遗物，周天翼发狠命令把老弱妇孺赶到后方。日军来势汹汹，有才徒手对付日军牺牲，大个儿不甘心拿起枪向日军扫射。趁休战时大个儿背着有才的遗体回到营地。

入夜，一名日军士兵悄悄潜入到特一营阵地，已经失明头上依然缠着绷带的大狗嗅闻到了日军士兵身上散发出来的气息，虽然大狗无法看到眼前的情景，但他却凭着直觉神奇的找到日军士兵，迅速拿起一块石头砸死了日军士兵。大狗砸死日军士兵弄出的声音惊动了其它特一营战士，所有人顺着声音找了过来，一见地上躺着一名日军士兵，众人惊讶万分看着大狗，完全没有料到大狗在失明的状态下还能杀死日军士兵。大狗得意洋洋向伙伴们解释，指出日军士兵身上散发出来的气质与常人不一样，日军士兵散发出来的是一股邪气，大狗虽然看不到日军士兵，但可以凭着日军士兵散发出来的邪气找到日军士兵。次日天明，特一营战士在城中与日军再次血战，空中出现了国民党的军事战机，驾机员吕天龙在城区上空盘旋，准确无误投下炸弹炸死了许多日军士兵。日军士兵陷入到混乱中兵败如山倒，特一营的战士们趁胜追击消灭了许多日军士兵。战争结束特一营的战士们向日军扔下的大量物资地区跑去，老猫一边奔跑一边教导小四川如何抢夺物资，在老猫看来，物资没有主人，谁抢到物资谁就是物资的主人。

特一营弹药紧缺，周天翼与孙副营长商量偷袭日军夺取弹药，孙副营长同意了周天翼的计划，叮嘱哨子第二天潜伏到距离日军不远的一处高地，以便能最大程度侦查日军的动向。周天翼心知特一营弹药紧缺，提醒哨子不到万不得已的时候不能胡乱开枪，确保最大程度利用每一发炮弹。第二天，特一营继续与日军战斗，哨子站到高处负责观察日军动向，特一营的战士在哨子的帮助下消灭许多日军士兵。大个在战斗过程中藏到一处墙壁下面，哨子站在高处发现有三名日军士兵向大个跑去，大个藏在墙下不知情，哨子吹响喇叭向大个传达暗号，大个听到喇叭声弄懂了暗号，沉稳不乱开枪打死了三名日军士兵。八路军队长李云芳对特一营独特的喇叭传达暗语的行为充满好奇心，日军长官亦注意到了战场上传出的喇叭声。哨子继续在高处为特一营的兄弟观察敌情，日军派出了一辆坦克，哨子发现坦克赶紧吹响喇叭，孙副营长得知有坦克杀了过来，赶紧向手下人索要手雷弹。小岛亲自带兵来到距离哨子不远的地方，脸上升起杀气做出手势命令坦克兵向调转炮管转向哨子开炮轰炸，哨子遇难。

小岛亲自带队包围特一营，周天翼向上级发送求援电报，赵老虎得知周天翼的部队被围困，当即做出派兵支援特一营的决定，上级同意了赵老虎去支援周天翼，叮嘱赵老虎注意人身安全。周天翼与手下人被日本人围困无法行动，许多手下虽然距离周天翼非常近，但因为中间有日本士兵，许多人都无法与周天翼取得联系。日军的情况其实不比特一营好，经过多日苦战，小岛的部队也开始出现弹药紧缺情况，考虑到特一营随时有可能突围，小岛决定晚上袭击特一营。孙嘉谋从藏身之处冲出来与日军战斗，小岛指挥手下人打伤了孙嘉谋，孙嘉谋躺在地上无法动弹，小岛来到孙嘉谋身边，要求孙嘉谋返回已方阵地传话给周天翼，让周天翼护送日军成功撤离，小岛担心有援军支援周天翼，所以才想跟周天翼谈判。孙嘉谋没有接受小岛的要求，拼尽全力向已方陈地爬去，小岛站在后方拿起步枪射击孙嘉谋，孙嘉谋虽然伤痕累累，依然高声提醒周天翼等人赶紧撤退，周天翼与手下人站在不远处悲痛欲绝看着孙嘉谋在地上爬行，孙嘉谋用尽全力从地上爬起来，要求周天翼击毙他。

特一营被日军围困在了城区之内，但是日军此时也弹尽粮绝，双方一时陷入了僵局。此时有国民党的援军到来，给特一营的战士们空投了许多物资，这让特一营的战士们暂时之间有了喘息的机会，有了新的物资让特一营的战士们十分开心，投下来的不仅有食物还有弹药，人们都很是高兴。日军眼见的国民党的军队有了食物以后，十分羡慕，但是也没有办法。此时日军已经弹尽粮绝，食物也很是缺乏，不能从营地里面得到食物，看到国民党的粮食以后，有日军冒着生命危险冲出去捡罐头，结果被当场格杀。为了能够想办法突破这一僵局，小岛心生一计，和周天翼见面，告诉周天翼不久以后日军的援军就要来了，到时候周天翼的军队一定打不过自己，不如趁着现在赶紧撤退。但是周天翼并没有中计，而是根本当做没听到，也不理会小岛，小岛的计谋没有起到作用。实际上，周天翼却另有计划，趁着小岛放松了警惕，周天翼带领着士兵展开了突围，和日军展开了激烈交火。在战斗中，赵云峰和方芳被一伙日军给包围了。日军看到了方芳是个弱女子，当即冲了上去打算强奸方芳，赵云峰悲痛欲绝，拼死反抗。

老猫死在大狗面前，大狗虽然看不到老猫，但依然察觉到老猫即将死去，老猫坐在地上头破血流，脑海中想起与小云在一起的情景，小云当初被亲人卖到妓院，接客的第一天遇到了老猫，如果不是老猫花钱赎回小云，小云可能已经沦落为风尘女子。因为老猫出手帮助，小云对老猫产生好感，当初老猫送小云离开战区的时候，小云搂住老猫表达爱意，提醒老猫必须活着回家跟她相见。残酷的战争破坏了老猫与小云定下的承诺，大狗悲痛欲绝冲出房间寻找日本人，几个日本人举枪对准他，小岛带头开枪打死了大狗。小四川找到老猫的时候，老猫已经气绝身亡，小四川无法接受眼前的事实，悲痛欲绝放声大哭搂着老猫，往昔与老猫在一起生活的情景相继浮上心头，小四川心如刀割哭了好一会，走出屋外拿起国民党军旗冲着空中挥舞，几发炸弹飞了过来在小四川身边爆炸，小四川在爆炸声中跟随老猫离开了人世。大个子昏迷醒来见敌军炮火对准营中兄弟，起身用枪捅进炮筒之中，并用身体堵上，自己跟着几个日军士兵死在当场。