长征末期，一只红军医护队遭遇川北当地军阀卢焕昌部得力干将丁成义的偷袭。眼看医护队即将全队覆没，红军敌工科长刘一手灵机一动，拉起身边举旗的王九福大摇大摆地走了另一条路，高举的红旗成功吸引了敌人的注意，在刘一手的掩护下，医护队的战友全体安全撤离。

红军虽被卢家军团团围住，但绝不交出三人领导小组，可丁成义胸有成竹，命马猴每数十下杀一个红军，看谁先耐不住性子。第一个十秒过后，伴随着一声枪响，一名红军倒下了。红军悲愤不已，要与卢军拼命，而这时，人群后面的留一手喊道：我就是三人领导小组的组长。

长征末期，一只红军医护队遭遇川北当地军阀卢焕昌部得力干将丁成义的偷袭。眼看医护队即将全队覆没，红军敌工科长刘一手灵机一动，拉起身边举旗的王九福大摇大摆地走了另一条路，高举的红旗成功吸引了敌人的注意，在刘一手的掩护下，医护队的战友全体安全撤离。

红军虽被卢家军团团围住，但绝不交出三人领导小组，可丁成义胸有成竹，命马猴每数十下杀一个红军，看谁先耐不住性子。第一个十秒过后，伴随着一声枪响，一名红军倒下了。红军悲愤不已，要与卢军拼命，而这时，人群后面的留一手喊道：我就是三人领导小组的组长。

刘一手与丁成义过从甚密还能报出程大号的出身和名号，程大号对此人身份更加困惑。程大号与红军密谋再次暴动，刘一手当面痛斥程大号不顾战友性命盲目行动。但此刻卢家军在红军内奸的配合下已经排查出了三人领导小组的领导。在程大号和刘一手的面前，卢家军将陈怀仁团长从重病号房拖了出来，红军领导被抓，程大号闯了大祸。

陈怀仁自知行将就木，但却更是担忧程大号这个做事鲁莽的老部下会在以后的日子里铸成大错，陈怀仁叫来程大号，说抗日是红军的意愿，但不可被国民党军队收编。最后，陈团长尚未说清楚刘一手的身份，就撒手人寰。程大号不明就里，误会了刘一手，回到红军营里要拿他性命。大家劝架之时得知陈团长死讯，整个红军营陷入了悲痛之中。

刘一手刚跟马猴汇报完，这边就忙着跟皮三“联络感情”，皮三知道刘一手在红军营里还没有完全取得信任，他利用这一点跟刘一手套近乎，而刘一手正好顺水推舟地拉近关系，刘一手告诉这位新知己，一个小时之内共产党的代表就会去小树林与我方接头，让皮三帮忙联系，为了得当丁成义的100大洋，皮三欣然答应。马猴等人在小树林里发现持枪的皮三，断定是前来接头的人，一枪击毙。

蒋介石的指令终于下达，卢焕昌让丁成义三天后开拔上路，奔赴陕西潼关。丁成义集合红军，再一次以生死相逼，要求红军们换上卢家军的国民革命军军服，所有人都静立不动，刘铁男出列拿起一套军服。丁成义暗自高兴可刘铁男却说自己做梦都想要一套新衣服，但穿这身军装的人，害得自己家破人亡，自己宁死也不会换上这套军装。受到刘铁男的鼓舞，刘一手率众以看衣服是否结实为由，一拥而上把国党军服撕开表示反抗，丁成义盛怒之下鸣枪让红军想清楚，要军装还是要命，但心里却对这一群意志坚定的红军有所动容。

这一天，齐闯却收到一份噩耗，自己所有的亲人，全部牺牲在了国军的枪口下。灭门之恨让齐闯此刻心中只剩下了一个想法——复仇。盛怒之下的齐闯抓起一个守夜的卢家军就往死里打，幸好刘一手顺嘴编了个谎帮齐闯解了围。

一把抓向丁成义报告了红军营准备攻击弹药库的情报。但却在回屋的路途中听到一个诡异的声音，声音的主人不仅知道他在为丁成义办事，还告诉他，自己也是丁成义的人，这个诡秘的声音用死亡威胁一把抓，要其偷偷在刘一手的饭菜里下泻药。亲手害战友的事一把抓从未做过，等神秘人消失，一把抓惊慌失措地撞到了刘铁男，刘铁男一眼就看出了一把抓的不对劲，但却无法证实一把抓到底在做什么。

韩江雪虽被丁成义抗日的雄心所打动，但却无法在卢家军重病看守下的生活中里获得归属感。韩江雪好不容易找到机会与刘一手对话，希望能回到红军的部队中去。言语间，韩江雪透露出自己并不愿给丁成义当太太，不想和丁成义在一起，可是刘一手却说，韩江雪现在是离丁成义最近的人，自己希望韩江雪能留在丁成义身边，那样，才能让所有的红军战士都回到大部队去，而这，就是自己不远千里来到葫芦沟的任务。现在，有可能所有红军的性命都背负在自己和韩江雪两人身上，自己知道这对韩江雪来说很难，但是却是现在唯一的选择。韩江雪望着刘一手眼泪在眼眶中打转，她知道自己回不去了，在责任面前，唯一的路，就是牺牲。韩江雪没有想到，自己的一腔热血，却只等来刘一手的一句话：能活着再见到你，我很开心。

韩江雪告诉刘一手丁成义的行军路线，并答应帮刘一手找出红军内容奸细，并盯着丁成义。在下属和刘一手的压力促使下，本就求战心切但由于上峰指示而不能全速前进的丁成义，下达命令进入平州。进城后的卢家军一路抢占老百姓粮食与房子，红军宁睡街道也不愿做土匪坑害百姓，刘一手向丁成义道明原因，一支部队，如果爱民护民，必得百姓支持，只有以心换心，才能以命换命。丁成义思考了刘一手所说的，应该学习红军的优点，决定以后出钱征用百姓的房子，吃饭什么的都要给钱老百姓。

忠叔忠婶找少爷，刘一手带九福酒楼吃大餐，引来忠叔与其相认，忠审为刘一手韩江雪带话留意内奸，刘一手训练期间凭空消失，丁成义全城搜捕。丁成义在平州城住的院子里的管家向韩江雪打听他们是哪家的部队。翠娥抢着说我们是卢家军，韩江雪说自己是红军。

丁成义把红军隔离审问，追查刘一手下落。当气急败坏的丁成义以为刘一手成功逃跑的时候，刘一手却突然出现在了丁成义的团部大宅。刘一手笑称自己是变戏法的，学艺不精变错了地方变到了他的客厅里，丁成义见什么都逼问不出，只好罢休，把红军都放了。

丁成义为表歉意，答应了韩江雪出发前夜要请全部红军到团部大宅吃饭，。丁成义担心又是刘一手设下的圈套，已有防备之心，要求警卫严加警戒，防止意外。赴宴之前，程大号让红军们听刘一手的指挥，刘一手告诉红军一定要吃饱喝足，当晚就执行逃跑计划，却没有透露具体方法。一把抓熬药暗示丁成义红军将有所行动。

丁成义找忠叔忠婶聊天，说他们有事瞒着自己，并搜索他们的屋子。丁成义得知大宅子的主人姓刘，少爷是被老爷赶出去的。扁豆在刘家翻出了刘一手中学毕业证，让丁成义明白了红军其实就藏在刘家的密道当中，并威胁扒了屋子也要找到密道。

刘铁男找到棺材铺，用暗号联系上了棺材铺的陈老板，通过交谈，陈老板了解到刘铁男身负刘一手委托来寻找组织，寻求组织的帮助来营救被卢焕昌部俘虏的红军战士。卢涛通过告密者得知，红军部队里有一个人逃掉，并派人折返平州城搜索漏网的红军。同时，齐闯和扁豆回来告知丁成义，没发现刘铁男。

回到酒店，丁成义大醉，依旧拒绝同房的韩江雪激怒了丁成义，双方争吵过程中，丁成义说出压抑在心里的对韩江雪的感情，韩江雪也道出了丁成义心中的痛苦与矛盾：一心报国的丁成义，受制于只顾一己私利的地方军阀卢焕昌，空有满腔热血却难以上阵杀敌。。韩江雪更道出了丁成义为何一直对逃跑红军如此宽容的原因，是因为丁成义感觉到这群红军和他一样，都有着为国家牺牲的决心，有着同样的理想和情操。在饭局中，面对一个个贪生怕死的老同学，丁成义彻底失望。丁成义被说穿了心事，思绪良久后，决定一切靠自己，对卢司令抗日不抱幻想。

为躲共产党检查，丁成义临时让大骆驼集结全部红军上山拉链。刘一手自然知道这里面有问题，悄悄让一名红军战士装病留在营里监视丁成义的一举一动。时间匆忙，马猴赶在最后一刻把红军呆过的蛛丝马迹收拾干净，丁成义虚惊一场。程大号等怀疑丁成义的临时拉链内有玄机，但刘一手却一副毫不知情的样子，程大号等人不得其解。虽然共产党的干部没有找到丁成义部队中红军的痕迹，但组织明白这一定是卢焕昌提前做了准备，他们决定密切关注这只部队，在这支部队必经的西安查个水落石出。

宝鸡城。刘铁男在大街上遇见扁豆并跟其回大部队，在面对丁成义的审问装无辜蒙混过关，还说丁团长对红军好舍不得离开，把丁成义哄得开心。其实，丁成义怎可能不怀疑刘铁男消失了这么久到底去干什么了。丁成义想了一招，要用刘铁男当挡箭牌，把内奸的名号安在刘铁男身上，利用韩江雪把话放出去，而为了把戏演像，他还要假意重刑审问刘铁男，让红军觉得自己为了跟刘铁男撇清关系而故意演戏给红军看，用这苦肉计让红军们更加相信刘铁男才是那个内奸。晚上，丁成义特地设宴招待刘铁男，并有意让韩江雪知晓，意图让韩江雪给刘一手传话。晚饭后，丁成义还发话让刘铁男在他那里多住两天。

齐闯趁着给丁成义打水洗脸刺杀丁成义。韩江雪发现了毫不犹豫地压倒齐闯，此时，齐闯开了枪但没有打中丁成义。卢家军听到枪声马上赶到。齐闯刺杀丁成义未遂被捕，刘一手前来解救，欲为齐闯辩护希望丁成义刀下留人，未果。韩江雪入，向丁成义提出了三个意见，第一应该放了齐闯，国难当头用人的时候，丁成义对齐闯的不杀之恩，对所有的红军来讲，表明了他真心想合作的诚意，第二把齐闯送到红军当中去，第三要严密封锁消息，这三个意见意在说服其放人，丁成义最终答应其要求。

刘一手早就做好了打算，一到潼关后就抓紧和党组织取得联系，并且继续对丁成义“攻心”要将卢家军的队伍变成我们共产党的部队，并且要在抗日战场上，红军要用实际行动向丁成义表明，红军才是最坚实的抗日力量。另一边，大骆驼和马猴正在愤愤不满，齐闯这样一个杀人未遂的罪犯居然能给放了？丁团长这可真够大度的！可是丁成义却知道，离出关抗日只有一步之遥，此时毙人必定前功尽弃，军人应该保家卫国，多一个战士多一份胜算。丁成义决定马上出发,而事实上，丁成义现在想不走都不行了，因为共产党正在满宝鸡城寻找这只遗散的红军。

丁成义再次把刘一手叫出城外，并承认刘一手胜了他们之前的赌局，答应放刘一手走。丁成义带刘一手到潼关城里的一家老鸭店，期间却碰见了私自溜出军营喝酒的张彪子等人。丁成义得知他们对自己的不满，气从中来，让刘一手陪酒，醉中，絮叨着对刘一手等人的佩服以及自己部队士兵的不满。这一次，丁成义终于没防住，他到潼关城里被共产党地下党员发现，组织上的郭大姐在老鸭店找到刘一手，虽碍于丁成义与扁豆在场没有办法相认，但红军此时算是找到组织了。丁成义大醉，郭大姐让刘一手知道了红军的秘密据点，等候时机。

齐闯放哨时抓到两个日本奸细，丁成义得知后激动，决定在村里公审。在审问中得知是他们是太原的催野大队长的特派员，日本方在飞机上看不清卢家军和红军的兵力部署，所以派他们俩来这里打探虚实，为下一步进攻做准备。围观村民认出了其中的汉奸，并说出了汉奸的一系列罪行，老百姓极力声讨汉奸，丁成义向乡亲们保证，待审问完毕，定将此畜生明正典刑。

刘铁男和一把抓聊天的时候，发现谢志坚行踪可疑，刘铁男决定跟上去，谢志坚得知后故意让刘铁男跟踪，并走向张彪子营部，此时，张彪子才知道，原来上次和卢涛旅长密谈中提到的那个“鬼烟”是谢志坚。原来，司令为搅黄国共合作的事情故意把鬼烟放进红军营，此刻用兵一日之时到了。鬼烟与张彪子商讨让二狗杀死刘一手。此时，刘铁男一直在张彪子营部外监视着谢志坚。刘铁男遭谢志坚埋伏，被其杀害。

红军听说卢涛把二狗带走非常不满，程大号找丁成义理论，丁成义说他也没有办法，两方因此产生了隔阂。丁成义与刘一手斗了一路，连丁成义自己都没有察觉到，原来刘一手已经成为自己生命中重要的战友，丁成义苦于不能为刘一手报仇，郁结难耐，只好与韩江雪一起祭奠刘一手，对着火盆诉说自己的愤懑。而刘铁男的死彻底点醒了一把抓，他明白了只要有国才会有家，国平安，家才平安，从此一把抓彻底换了一个人，他要成为一个真正的民族战士！

程大号谢志坚等逃跑，谢志坚建议他和程子号去侦察地形，其他人原地待命，王九福偷偷跟着程子和谢志坚他们。此时，大骆驼带着刘一手已经赶到，刘一手让所有人喊程大号的名字打草惊蛇。谢志坚趁机枪杀程大号，被王九福和一把抓及时阻止。忽然枪响，卢家军与程大号对峙，刘一手及时赶到，谢志坚奸细身份最终暴露。

谢志坚败在了刘一手手下，卢涛很是好奇这刘一手到底是何方神圣，但谢志坚说刘一手最厉害的地方就是到现在为止，没有一个人知道他的真实身份，这时，卢涛接到卢司令的指示，让谢志坚回到丁成义身边去监督他，谢志坚却暗自担心，自己这一红军的罪人，回去还不是找死。谢志坚请求尚方宝剑，在关键时刻，若有人蛊惑丁成义，其有处决红军的权利，并可以随时调动张彪子部下，卢焕昌答应。

谢志坚让一把抓跟着自己干，一把抓假意答应，待其坐下后，一把抓拿起锄头就打向谢志坚，谢志坚猛地躲过了一把抓的攻击，召集部队把一把抓抓了起来。恼羞成怒的谢志坚一边骂骂咧咧一边扇着一把抓的耳光，幸好此刻红军营的兄弟赶到，将一把抓解救下来，正当双方争执不下之时，丁成义赶到，谢志坚要求严惩一把抓，丁成义却让一把抓来个“案件重演”，谢志坚又一次被追得满院跑，谢志坚对丁成义的处决不满，认为丁成义其实已经成了共产党的人，但丁成义却强调，这里没有红军也没有卢家军，我们是一股绳。谢志坚与丁成义彻底撕破了脸。

丁成义再次问刘一手交出名单，刘一手拒绝。刘一手暗示丁成义想要名单其实很简单，用计套出谢志坚的名单就好，丁成义照办。谢志坚以为丁成义要红军名单是抓他们，其实丁成义想提拔刘一手等众红军为干部。丁成义的提拔红军遭到卢焕昌拒绝。谢志坚发现丁成义要名单的真正目的，大怒，致电卢焕昌，说红军想夺卢家军的心，请求手令，必要时可以杀掉刘一手，卢焕昌答应。丁成义再次请求卢焕昌提拔刘一手，再次遭到拒绝，丁成义告知谢志坚在其队伍搬弄是非，调拨离间，祸害军心，卢焕昌不信，丁成义决定证明，卢焕昌答应，只要有确凿证据，就马上调谢志坚回去。

谢志坚对刘一手被救很不满，不过他认为丁成义得意不了多久了，谢志坚已经想好了对策，对付丁成义。韩江雪给丁成义泡了咖啡，感谢丁成义救了刘一手，两人渐渐亲密起来。日军袭城，炸弹来袭，程大号掩护大骆驼。大骆驼听力受损，程大号给大骆驼建议偷袭日军。丁成义再次信任刘一手等，派其过河夜里偷袭日军。

谢雨亭鼓动张彪子哗变，率人包围团部，威胁丁成义缴械。而同时，刘一手等人对丁成义部署的尚不知情，冲向团部，解救丁成义。大放厥词的谢雨亭，尚未缴下丁成义的枪，却被及时赶到的刘一手等人围在当中。本就心猿意马的张彪子，此时也对丁成义跪地求饶。眼见大势已去，谢雨亭气急败坏，在与报仇心切的一把抓扭打中刺死了一把抓。继而枪声响起，刘一手击毙了这个恶贯满盈的奸细。重掌军权的丁成义绑了彪子要重罚。刘一手看透张彪子只是一介莽夫，若非受人唆使根本不足为患。所以，刘一手主动表示可以与彪子冰释前嫌，请求丁成义留了彪子的命，彪子也表示必将上阵杀敌，至死方休。

刘一手、大骆驼等人乔装进入槐垟城打探敌情，刘一手扮成接头卖艺的掩护队员，却引来了在伪军中的赵二狗。赵二狗识破刘一手身份，率众当场逮捕刘一手，押往营中领赏。押解途中，大骆驼、程大号等人伺机解救了刘一手和王九福，拿下赵二狗。大骆驼亲手了解了赵二狗，为扁豆报仇。刘一手等带回槐垟城最新情报，与丁成义分析目前状况，虽然敌我双方实力悬殊，但敌人即将换防的消息让丁成义看到了战机。槐垟城内的日本守军却接到消息，换防的部队由于遭遇游击队，要迟几天到达，换防时间推迟。不知情的丁成义、刘一手还是按原计划开始行动。一营预先混入城内，丁成义带领其余部队守在城外，待到午夜零点，里应外合，发起总攻，破城而入！

生死大战之时，卢涛却拒绝给丁成义增援，愤恨的通讯员赵六拒不留在卢涛处苟活，赶回槐垟，卢涛羞愧难当。槐垟城前炮火连天，张彪子，程大号，大骆驼，王二福，韩江雪等相继牺牲，丁成义怀抱着心爱的女人仰天哭喊，在悲愤中拿起战刀奋勇杀敌，最后被敌军的刺枪刺倒在地。最后搏斗中，刘一手在中枪之后最后留了一手，等长野等人围上来时，掏出怀里的手枪将日军统领射杀，在生命的最后一刻，王九福用尽最后的力气将红旗高高举起。等来了八路的支援在关键时刻到来，将得意的日军击毙，赢得了战役的胜利。城楼上，一面饱受沧桑的红军旗帜迎风飘扬。