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2004年，振华高中二年级的余周周正面临着文理分科的抉择。虽然她的心中早已有了自己的决定，但身边的老师都在一次次提醒她，这不是一道简单的选择题。回到家中，大舅妈也在左右着周周的选择，这对于一直寄住在大舅家的周周来说，无疑是一种隐形的压力。她开始感到困惑与茫然，为什么做选择这么难。直到她想起妈妈对她说过的那句话——“闭着眼睛选出最动听的声音，那就是正确的。”
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来到文科班的余周周，发现那个始终围绕自己身边的林杨也跟着她选了文，这让周周不知所措。而文科班的生活也并不那么如意，原三班的班长米乔和新转入的班长凌翔茜之间摩擦不断。因为黑板报的事，夹在两人中间的周周的同桌彦一左右为难，周周挺身而出担下了责任。最后在林杨的帮助下，周周不仅和全班一起顺利完成了黑板报，也和米乔化敌为友，扬起了友谊的船帆。
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新一轮学生会主席竞选开始，米乔为了壮大动漫社，决定“扶持”一个胜算最大的候选人。在排除了凌翔茜之后，官僚气十足的楚天阔也被米乔剔除。米乔打着余周周的幌子，找到全年级成绩前三的林杨帮忙。林杨为了周周一口答应，不顾身上还背着私自篡改文理科的处分。几轮争夺下来，凌翔茜退出，楚天阔势头更旺，但林杨依然坚持，只为了得到周周的那一票。然后最后竞选的那天，周周却没有出现在学校……
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三班转来了两个新的宏志生，徐志强和辛锐，两人都成为了班里的“局外人”。而且因为他们俩的成绩拖了全班的后退，三班班主任武文陆也被潘主任责怪。另一边，武文陆老师因为在电视台的历史讲坛大获成功，被导演邀请成为固定节目。但这需要辞去振华的工作，武文陆陷入了纠结。米乔和周周在了解徐志强和辛锐的身世后，为了让他们留下来，开始帮助两人学习。这让武文陆深受感动，因此作出了一个艰难的决定。
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同父异母的弟弟周沈然在学校处处为难余周周，林杨为周周出头大打出手，然而最后已经成长的周周用自己的包容化解了矛盾。
周周妈妈的祭日将至，身边的人都希望让周周放下心中的包袱，童年好友奔奔和林杨一起，把周周送上了代表时光机的摩天轮。
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摩天轮时光机开始转动，带周周回到童年。在经历了家庭的变故，与童年好友林杨的分别以后，周周学会了成长与独立。初中毕业后周周与林杨的重逢，两个人都很开心能找回儿时的伙伴，然后之后的一场意外彻底改变了两个人的人生轨迹。最后，周周在时光机上与童年的自己和解，放下心结，走下摩天轮重新面对林杨。
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从回忆中醒来的周周，终于敢于面对妈妈的离开。但看这一年来同样倍受煎熬的林杨，原谅的话到了嘴边却怎么也说不出口。迟迟得不到回应的林杨深知自己和周周无法和好了，只能顺从了家里转学的意愿，远离周周让她不再想起这些伤心事。两人的几番错过，周周醒悟，自己总是来不及说再见，就看着周围的人离开。这一次，她决定不再留下遗憾。林杨离开前的最后一场篮球赛，混乱中周周冲进人群找到林杨……终于，那片走不出来的阴霾，周周要对它说再见了
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一年一度的振华艺术节就要开始，米乔找到周周帮忙，精心写了一个剧本，想在艺术节上一展身手。这边米乔和周周带领着动漫社排练得热火朝天，那边林杨和周周的关系也有所缓和。就在米乔信心满满之时，动漫社节目遭到了潘主任的否决，米乔瞬间被打回原形。为了鼓舞士气，周周讲了一个小时候参加比赛出糗的故事，让大家找回了一些信心。林杨和奔奔说起小时候那次周周参加比赛，讲了一个小老鼠奔奔的故事，最后其实得奖了。但奔奔却兴奋地告诉林杨，他就是奔奔。
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为了让动漫社顺利演出，周周想出了一个绝妙的办法，把历史和动漫结合，再配上乐器伴奏，以音乐演出的名义报上去，暗度陈仓，动漫社顺利通过了潘主任的审核。自以为和周周已经进展神速的林杨，却在詹燕飞的口中得知余周周已经有喜欢的人了，林杨立刻想到了奔奔。艺术节如期举行，在奔奔和林杨的帮助下，米乔、周周化险为夷，顺利完成了演出，但米乔也因此和奔奔结下了梁子。艺术节结束后，詹燕飞把周周喜欢的人的名字告诉了林杨。
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潘主任为了和师大附中抗衡，决心在学校办一次振华形象大使评选活动，选出来两个学生拍一套写真放上学校网站。消息在学校里传开，渐渐演变成“振华官方校草校花”的评选。凌翔茜和楚天阔成了最热门的一对。蒋川为了不让楚天阔得逞，撺掇林杨参加，顺便把周周也拉进来。林杨打探了一下周周的心思，发现她其实也是想参加的，斗志更强了。林杨连夜刷票，终于得到了和周周一起拍写真的机会。
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米乔和奔奔相约决斗，没想到米乔竟突然晕倒了。奔奔把米乔送到医院，发现她似乎是医院的常客。米乔和奔奔约定，不许把自己晕倒住院的事告诉周周。圣诞节临近，学校里弥漫着浓浓的节日氛围。同学之间互相送贺卡和苹果，连老师们都在计划如何过平安夜。林杨、蒋川也暗暗行动起来，决心在平安夜给周周和凌翔茜一个大惊喜。但谁也不知道，周周和凌翔茜心里其实有着别的想法。
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平安夜当天，周周满心期待能见到陈桉，却没想到陈桉临时有事，放了周周的鸽子。林杨苦等周周，只为了带她去看自己准备的惊喜。米乔找奔奔帮她从医院逃出来，没想到反而被摁在了医院打针。凌翔茜被蒋川“骗”出门看流星雨，但心里一直在想着楚天阔。眼看着零点将近，每个人的愿望到底能实现吗？
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圣诞节后，林杨对突然冒出来的陈桉非常好奇，但和奔奔一打听，谁都不知道他的底细。而且自从陈桉出现后，周周每天都神出鬼没的，一到放学就没影了，让林杨更加担心。林杨和奔奔决定分头行动，查查陈桉到底是什么人。在林杨的追查下，陈桉的秘密渐渐浮出水面。而林杨突然意识到，原来自己早在小学的时候就见过陈桉了。
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周周和陈桉因为谷爷爷的拜托，接下了给小朋友排练四重奏的任务。对于小朋友的排练上，两人逐渐产生了一些分歧，周周发现陈桉和自己之前认识的陈桉似乎有些不同了，而陈桉也好像有一些事不愿意告诉他。一次下雨，周周在学校遇见了来接周沈然的周书国，两人擦肩而过，周周心中有些触动。没想到，很快，周周和周沈然是同父异母的姐弟的事就在学校里爆开，周周一时间成为了众矢之的。
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寒假，周周为了逃避流言蜚语，没有出现在补习班，只是专心在家和大舅大舅妈一起准备热热闹闹迎接春节。原本以为那件事已经过去了，但周周意外收到了周书国发来的短信，想见她一面。周周陷入纠结，在林杨的鼓励下，还是决定去见一见。另一边，陈桉的秘密终于揭开谜底，他这次回来只为了和他爸断绝父子关系。周周和爸爸终于见面，爸爸还特地跑去给周周买她小时候爱喝的喜乐，但出来的时候门口已经没有了周周的身影。
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周书国和周周的见面被沈慧知道，过年期间，沈慧带人上门找周周麻烦。陈桉路过，本打算和周周告个别，正巧遇到这一幕，及时把周周救走。周周和陈桉踏上了短暂的“离家出走”之旅，得到了久违的放松，而另一边，林杨、米乔等人都在焦急地寻找周周。
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陈桉彻底告别山海市，从周周的生活里离开了，周周也终于和爸爸和解。新学期开学，一个全新的辛锐出现在学校，引得众人惊叹。周周依然对辛锐还是像以前一样，而辛锐的心思却和之前不同了。
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林杨和周周因为看电影的事，再加上周周寒假和陈桉的离家出走，两人闹起了小矛盾。而崛起的辛锐在学校越来越受关注，她终于成为了大家口中的“好学生”。林杨周周冷战期间，辛锐主动走近林杨。周周看在眼里，心里似乎有一些不是滋味。
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生日临近，蒋川他们要给林杨办生日party，林杨原本满心期待，却因为还在和周周冷战而陷入纠结。好不容易鼓起勇气邀请周周，没想到周周还是别别扭扭，没有答应。辛锐得知林杨的生日，主动要求参加，还精心准备了礼物。生日会上，周周始终没有出现，林杨失落至极。而另一边周周的秘密礼物才刚刚完成，着急的向林杨家赶去。
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米乔的身体越来越不好，进医院的频率变高了。但她一直没有告诉周周，只有奔奔陪在她身边。米乔听说陈奕迅要在隔壁城市开演唱会，心心念念想去。为了让米乔开心，奔奔骑上小摩托就带着米乔就上路了。学校里要举行高考体测，周周对长跑项目担心不已，林杨只好对周周展开了魔鬼训练。
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潘主任外出学习回来，发现振华的学习风气一落千丈，整个学校弥漫着一种消极怠工的气氛。为了整顿纪律，潘主任使出了各种手段，让大家都叫苦不迭。从演唱会回来的米乔正好一头撞在了潘主任的枪口上，受到了严厉的处罚。满心失落的米乔向周周诉苦，却没想到奔奔早已给她准备了一个惊喜。
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潘主任收到一封举报信，说高二有一名男生和女生关系过密，影响了同学们的学习，潘主任决心要彻查此事。楚天阔下意识地和凌翔茜保持距离，让凌翔茜有些不悦。林杨和周周也成为了重点监察对象，被潘主任用尽办法“隔离”，两人却一直没当回事。直到米乔告诉周周，举报信里清清楚楚地写了他们俩的名字，而林杨也似乎得知了写信的人是谁。
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回到学校的米乔深知自己的身体一天不如一天，希望在生命的最后时光记录身边朋友的一分一秒，并想帮助他们找到最想实现的理想。她替彦一给漫画杂志社投稿，帮奔奔记录在酒店的实习，结果都弄得一团糟。面对大家的不理解，米乔失落。在周周的安慰和陪伴下，米乔终于把藏在心底的那个迷宫出口交给了周周。
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楚天阔和凌翔茜的事在学校暴露了，被潘主任严厉批评，楚天阔为了撇清关系，把责任都推给了凌翔茜，凌翔茜深受打击。蒋川把凌翔茜的伤心看在眼里，冲去找楚天阔麻烦，关键时刻却还是怂了。米乔办了休学，彻底住进医院。周周和奔奔时常会去医院陪她。米乔在爸爸的劝说下，也决定接受手术。
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医生给米乔爸爸发了米乔的病危通知书，奔奔始终陪伴在米乔身边，但最后还是在无声无息中逝世了。极度悲痛的奔奔消失不见，周周悲伤不已。高三年级组举办“成人礼”，周周戴着米乔送的帽子，彦一以及动漫社的一群人穿着曾经艺术节上的服装为米乔送别，大家带着米乔的未来一起走向十八岁。
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进入高三，整个年级的学习氛围都变得凝重。为了让大家尽早确立高考目标，潘主任发下去一张志愿意向表，但每个人都陷入了迷茫。当林杨和周周还不知道自己的梦想是什么的时候，身边的人却一个一个都开始了行动。彦一选择了留级学画画，詹燕飞去北京参加了艺考，连蒋川都做了一件自己想做不敢做的事，而奔奔也带着米乔的梦想上路了。
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凌翔茜一直以来的学习压力，终于在保送考试上爆发。她被辛锐出卖，被老师抓到作弊，凌翔茜崩溃离家出走。林杨、周周、蒋川同时放弃考试寻找逃出校园的凌翔茜。最终蒋川首先找到凌翔茜，林杨和周周也出现凌翔茜面前。青梅竹马的四个人不管遇到什么困难，都始终还在一起。没有了所有竞争对手的辛锐顺利得到了保送的名额，但她知道自己其实才是失败的那个人。
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高考近在眼前，林杨和周周都进入了全力备考状态，包括他们的家长和老师。蒋川每天坚持去校外陪凌翔茜一起复习，凌翔茜的状态也越来越好。辛锐和楚天阔得到了保送名额，提前离开了学校。高考顺利结束，青梅竹马的四个人像初中毕业的那个暑假一样一起玩耍，共同期待着新的大学生活。毕业聚会结束后，林杨也终于对周周说出了那句一直想说的话。
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十年以后，大家都有了自己的生活。
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旧时光往复冲刷着每一个人，但他们始终是他们。
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