宋军在燕京之战被打的溃不成军，被困幽州，童贯派手下将领刘韐带人闯营出城，向金人求救，随行的便有岳飞。刘韐抵达金人粘罕元帅军营，粘罕对他们百般羞辱，并逼迫刘韐喝酒再谈正事，这时岳飞挺身而出替刘韐喝酒，粘罕欣赏岳飞的勇气，向岳飞了解了事情概况。粘罕羞辱宋人胆小怕死，岳飞反击说自己并不怕死，这激怒了粘罕，粘罕拉弓引箭欲杀岳飞，岳飞临危不乱，最终粘罕没有射中岳飞，并用自己的胆识征服了在场所有人。

岳飞把山贼一网打尽，规劝山贼老大张超报效国家，最终将韩老爷安全护送到目的地。因太子感染风寒，皇帝安排九王爷赵构代替太子接待金使，并要求赵构尽量满足金使要求，赵构以为自己可以借此得到皇帝青睐，悉心准备。前来谈判的金使正是粘罕等人，刚到汴京他们就对赵构提出苛刻要求，赵构只能尽量满足。岳飞奉命送笑娥投亲，韩肖胄前去与金使谈判，韩肖胄以身体不适为由拖延去夹山的时间，金使欲拂袖而去，赵构献上黄金才留下他们。

宋军在燕京之战被打的溃不成军，被困幽州，童贯派手下将领刘韐带人闯营出城，向金人求救，随行的便有岳飞。刘韐抵达金人粘罕元帅军营，粘罕对他们百般羞辱，并逼迫刘韐喝酒再谈正事，这时岳飞挺身而出替刘韐喝酒，粘罕欣赏岳飞的勇气，向岳飞了解了事情概况。粘罕羞辱宋人胆小怕死，岳飞反击说自己并不怕死，这激怒了粘罕，粘罕拉弓引箭欲杀岳飞，岳飞临危不乱，最终粘罕没有射中岳飞，并用自己的胆识征服了在场所有人。

岳飞把山贼一网打尽，规劝山贼老大张超报效国家，最终将韩老爷安全护送到目的地。因太子感染风寒，皇帝安排九王爷赵构代替太子接待金使，并要求赵构尽量满足金使要求，赵构以为自己可以借此得到皇帝青睐，悉心准备。前来谈判的金使正是粘罕等人，刚到汴京他们就对赵构提出苛刻要求，赵构只能尽量满足。岳飞奉命送笑娥投亲，韩肖胄前去与金使谈判，韩肖胄以身体不适为由拖延去夹山的时间，金使欲拂袖而去，赵构献上黄金才留下他们。

为保护昼锦堂，岳飞与杨再兴单挑，几番较量之后，杨再兴败下阵来。张超并没有死心，发动其他人围杀岳飞，杨再兴因对岳飞心服口服，替岳飞除掉张超。此时刘韐的援兵也到位，刘韐欲除掉所有人以绝后患，岳飞却为他们求情，放过他们。混乱之中王贵发现了张用，对张用落草为寇十分惊讶，张勇也对王贵的规劝敷衍了事。胜仗归来岳飞等人一起饮酒作诗，孝娥弹琴助兴，众人都对岳飞文武双全表示赞叹。

在母亲的要求下，岳飞同意与孝娥成婚，于是两人在昼锦堂举行婚礼。婚后岳飞启程回乡，韩夫子以半生藏书相赠，并对岳飞寄予厚望。回乡之后岳飞过着男耕女织的生活，一家人幸福美满，转眼两年过去，大宋与金的关系更加恶劣，边关狼烟四起。粘罕又攻下宋的一座城，要把把守将王渊活活冻死在雪地里，危难时刻，将军韩世忠勇闯敌营，救出王渊。

孝娥顺利产下一子，岳飞取名岳霆，一家人十分高兴。第二天岳飞就要回军队，一家人依依惜别。回到军队的岳飞受到了战士们的热烈欢迎。在朝廷，文武百官还相信送些财物就能平息金人，而皇帝依然玩物丧志。王大人看中有才华的秦桧，欲把女儿许配于他。王大人的女儿王氏出题考察秦桧的才学，赢得王氏芳心。秦桧来到刘韐军队，人群中认出了岳飞，两人因韩夫子的事依旧耿耿于怀。

岳飞与刘韐在金营被围困，几番恶战之后，将军深受重伤，岳飞带将军杀出重围，并去山上的寺庙求医，将军告诫岳飞去投奔宗泽，这时金人追杀到此，为了不拖累岳飞，将军跳崖身亡。粘罕派部下去二龙山，酝酿新的阴谋。朝廷中，蔡京怂恿皇上把皇位传给太子，皇帝被劝服，决定传位。蔡京来找太子，太子胆小怕事，闭门不见。后来在皇帝亲自召见下，太子才勉强继位。

岳飞在比试中打败王燮，宗泽让岳飞几人参加比武。没有找到客栈的几人在山上的破庙留宿，深夜一黑衣女子闯入，此女子名叫素素，偷听到小梁王和金人要屠杀中原武士的交易，被追杀至此。岳飞帮助素素躲过追杀，素素却不告而别。比武当天，小梁王杀害无数英雄好汉，岳飞最后出手打败小梁王，小梁王暗算岳飞，最终被岳飞刺死，岳飞也因此被抓。

被困牢里的岳飞被王燮奚落一番，王贵等人请求宗帅网开一面，宗帅却也无能为力。刚出城门的宗帅，有很多百姓请命，百姓被山贼迫害，希望宗帅评定贼寇。宗帅利用这次机会，让岳飞带兵剿匪，将功抵过。王燮等人因为蜈蚣山匪徒的财物而决定借此机会铲除岳飞，并提前通知贼寇，要求让岳飞有去无回。

岳飞安排张勇乔装打扮混入蜈蚣山，张勇与吉倩的新夫人结缘，新夫人求张勇帮助自己脱身，新夫人拿出一张详实的地图，张勇见此地图，决定一箭双雕，帮助新夫人。岳飞夜里熟读兵书，加紧训练仅剩的三十名战士。岳飞结识了放浪不羁的傅庆，擅长铸剑的傅庆深得岳飞的赏识，岳飞任命他为伏击队队长，战士的训练也步入正轨。

岳飞带兵杀进蜈蚣山，狗子遭暗算，中箭身亡，这让军队其他人都十分受打击，岳飞命令所有人潜伏在山下，等待时机。山上没有水源，没有食物，岳飞就带领大家挖蚯蚓吃。岳飞抓到几个山贼闯到吉氏兄弟寨外，欲和他们单打独斗。岳飞带着一众山贼往山里跑，山贼都陷在自己设下的埋伏中，岳飞轻易活捉吉氏兄弟，攻下蜈蚣山。岳飞此举受到宗泽的大加赞赏，他把一百名战士赐予岳飞，望其有所作为。

朝廷内关于是战是和起争端，李纲主张背水一战，蔡京则一再求和，皇帝最终采取蔡京的办法，并派张邦昌前去金营议和，赵构也挺身而出，一同前往。在赵构母亲及郑娘娘的威逼利诱下，秦桧答应陪赵构去议和。宗泽派岳飞兄弟五人赴京领命，前去保护赵构等人归德议和。此行十分危险，张勇在危险面前，再一次逃离，回汤阴老家。岳飞等人与赵构会面，并展示自己的武艺，让赵构对归德之行更有信心。

康王赵构一行人抵达金营，赵构与金兀术激辩一番，并表明割地绝无可能。在金人的羞辱下，赵构拉开只有金兀术能拉开的弓，为大宋在议和的会议上博回颜面。在岳飞的建议下，康王决定留在金营修养几日，以便见机行事。金兀术和军师商量好对策之后，决定对赵构斩草除根，这些阴谋被素素听到，素素告诉岳飞，让他早作安排。金人军师贿赂张邦昌，让他协助刺杀康王。

康王爷决心带兵讨金，还大宋江山稳定。秦桧在茶馆听到说书先生讲到康王劝和金人的故事，故事中将岳飞说成了文武双全的大英雄，秦桧心中很是恼火，私下指点说书先生，岳飞并非为大英雄。康王在为如何声讨金人犯愁，却得知汴京已被金人所控制，想到自己的母亲，伤心不已。金人火烧汴京皇城，康王命岳飞率人去解救两位皇帝。金人将大宋皇宫内院等人作为俘虏，押入金人大牢。

大宋两皇帝被金人俘虏，众将士担心大宋一日无主，江山不保，劝康王早日登基，重整旗鼓，讨伐金人，解救二圣。康王择日登基，治理朝政。岳飞弟弟也决定投军，离开家乡。岳飞有意劝降军中匪寇头领吉氏兄弟，以此扩充兵力，但不料军中出了奸臣，将吉氏兄弟杀人灭口。岳飞虽然极力想查出真凶，但却无能为力。大宋皇帝被金人当做奴隶，饱受煎熬。宗帅决定开营招兵，岳飞的弟弟和忠义社的素素前来应征。

素素不听岳飞的劝告，一心要从军打仗，岳飞无奈只能答应让她参加新兵考核，在考核中素素的能力在众人之上，而岳飞的弟弟却是相差很多，最终岳飞的弟弟被安排在厨房为将士们做饭。曹州一仗，宗帅手下战败而归，岳飞主动请战，希望能够打败曹军，劝降匪寇。岳飞率领众将出征，被曹军围困，却迟迟等不到援兵，宗帅得知后派人前去驰援。

岳飞带兵攻打曹成，王燮使诈不予以支援，岳飞陷入困境，岳翔等人一同冲上前阵搭救岳飞，混战中，杨再兴将岳翔刺死，岳飞悲痛万分。宗帅将岳翔厚葬，并请岳家人来送葬。素素来开导岳飞，岳飞依然陷入深深的自责中，并在自责中下定决心惩处曹成杨再兴。素素来曹营探听消息，曹成经过一场恶战不愿再战，主张退到金人的地方去。杨再兴发现素素，素素受伤逃离危险，将情况悉数报给岳飞。

秦桧被金军关在五国城，他抓住机会讽刺金军对待战俘会被后人诟病，二太子向他请教金对宋进军如何是大兴不义之师，秦桧一一数落金人的错误，并告诉他们最终的解决办法是以和为贵，坐享其成，秦桧并主动请缨去说服粘罕。宗帅派给岳飞捉拿叛军的任务，宗帅给岳飞分析其中利弊，并叮嘱他慎重处理梁在平，梁在平是韩将军妻子梁红玉的弟弟，朝廷派给宗帅这一任务，是在考验双方忠心程度。

朝廷中关于如何处置岳飞起纷争，一派认为岳飞指责朝政，应当处死；一派则认为岳飞深得人心，应表其忠心。在奸佞的谗言之下，皇上决定不杀岳飞，但要免其职责。消息传到宗帅这里，众人替岳飞请命，宗帅表示自己也愿保岳飞，但是抵抗不了朝廷。杨再兴为岳飞鸣不平，被宗帅痛打三十大板。无奈之下，岳飞只能回家尽孝。回家途中，老相国李纲来与岳飞杯酒送别，并期望他回家兼修笔墨，日后定成大事。

秦桧上书，劝皇帝安于南方，万不可举兵北伐。皇帝百般思考后，命人筹集银两，把他的娘子和母后接回宫中。思念妻子心切的皇帝，决定迁都扬州，李纲反抗不成，决定告老还乡。闻讯赶来的宗帅和张所前来为丞相送行，见此情景的皇帝不免多想，新生杀机。告别之前，李纲给张所建议，召回岳飞，举兵北伐。张所带领岳飞的众兄弟来到岳飞家中，请岳飞再回军营。

南朝使者来与金兀术会谈，韦娘娘也坐席旁听，使者献上三箱宝物，金兀术命韦娘娘演奏一曲，回忆往昔繁华，不胜感慨，也感动了在座所有人。金兀术告诉南使进攻银两根本满足不了他的野心，放回赵构的妻子和母后还要再议。王彦与岳飞与金兵过河交战，所向披靡，而皇帝的心态也在逐渐改变。赵构收到母亲的来信，看到母亲漂泊受苦，赵构情绪失控，此时又有奸臣污蔑张所，皇帝遂下令撤下张大人。

皇帝对爱妃甚是思念，竟然对着爱妃的梳妆台，自己心生感慨。在老奴才的建议之下，皇上决定出宫散心。皇上在茶馆中偶然看到路边有一女子酷似邢妃，便不顾一切追上前去。皇上派人将此民女抢到宫中，重新封为了邢妃。秦桧从金人手中回到大宋，遭到众臣的猜忌和怀疑，但秦桧凭借自己的花言巧语，并且拿出了皇后亲笔的书信给皇帝，而后重新得到了皇帝的信任。

岳飞不听劝告，冒死带兵两千人去挑战金人。岳飞擅自带兵迎战金人，基站惨烈，岳飞英勇负伤，但却就了城中所有百姓。让岳飞没料到的是，回到军营才发现金人出兵偷袭军营，导致宋军惨败，王彦大将军顶罪于岳飞，要将其斩首示众，此时宗帅及时赶到，为岳飞求情，才保住了岳飞的姓名。金人向大宋送来“战书”，且只能皇上亲自察看，不了金人送来的“战书”竟是邢妃的人头。

岳飞带兵凭借山高地险的优势，设下埋伏，袭击金人队伍，让金兵元气大伤。重伤金兵之后，岳飞独闯金营，射下金人战旗，挑衅金兵，将金人引入所设好的包围圈中，本以为能活捉粘罕，但牛皋却误将拓拔耶乌当做粘罕活捉至宋营。王燮将军冒功领赏之事被宗帅得知后，要将其斩首，岳飞出面求情，才使得王燮逃过一劫。秦桧在朝中仍旧劝说皇帝南迁，同时金人再次起兵，准备攻打大宋。

经过汜水关一战，金兀术认定打败宗泽的关键在于岳飞，为除掉岳飞，他开始了自己的计划。岳家军被皇帝派去镇守皇陵，岳飞怕金人为难自己的家人，便派王贵和杨再兴回到老家，将一家人接到皇陵，岳家人再度团聚。随后岳飞等人便开始了修皇陵的任务，但朝廷的银两迟迟不能到位，众将士捐款凑齐了画图纸的费用，岳飞却不知自己的舅舅在其中搞鬼，收受回扣，偶然的一次机会，姚衮和柳仙从修皇陵上捞银子的事，被孝娥发现。

孝娥将姚衮在修皇陵上私自捞钱的事儿告诉了岳飞，岳飞在饭桌上把事情说出来，并且警告舅舅不要打修皇陵的主意。杨再兴再次讨好岳飞母亲，但是没能走出丧子之痛的岳飞母亲一时不能接纳杨再兴，这让杨再兴非常伤心。张用财迷心窍私闯皇陵，受伤中毒，岳飞及时赶到救了张用。姚衮偷了皇陵的东西，被岳飞军法处置，而后私自下山，被贼寇曹成抓住。胙城被金人攻陷，并利用岳飞的妻儿老小限制岳飞，同时除掉宗帅。

岳家老小遭到贼寇曹成的追赶，最终只能分头逃跑，幸好杨再兴及时赶到，杀了曹成救了岳母，但孝娥和小女儿安娘却被贼寇带走。金兀术声东击西的计划得逞，宗帅为救胙城，身受重伤，岳飞及时赶到，就出宗帅。但宗帅因伤势过重，不幸辞世，岳飞等人谨遵宗帅遗愿，决定过河伐金。众将士悲恸祭奠宗帅，却迟迟不见皇帝的踪影，金人也前来“捣乱”，派使节前来吊唁。

在宗帅的葬礼上，金兀术派部下前来吊唁，尽管有怨气，宋军还是没有为难两位使者。最后汪伯彦派岳飞护送二人离开，使者并趁机给秦桧带来二太子的信。此时王燮站出来推选杜将军接替宗帅，丞相则告知大家皇帝自有安排。韩世忠提议保留灵堂，等皇上祭奠过后再拆除。秦桧则坚持把灵堂拆掉，搭建礼堂，双方争吵时，皇上驾到，前来祭奠宗帅。秦桧揣摩二太子给的暗号，竟是希望秦桧劝皇帝投降。

皇帝酒后感慨，空有治国之心，却无奈金人侵略，悲痛之时，神志不清。孝娥母女被强盗掳走，途中强盗欲杀害二人，慌乱中孝娥带着安娘逃跑。岳飞为决黄河一事求见杜充，杜充避而不见，岳飞在门外守候一夜，杜充在府里生活骄奢淫逸，勉强才接见岳飞。岳飞把决黄河而带来的祸害跟杜帅一一讲明，杜帅开始犹豫，岳飞请战再战铁浮屠，杜帅答应只要打退铁浮屠就不决黄河。

岳飞奉命捉拿张用，不料牛皋却被张用当做人质，威胁着离开，牛皋看到张用的难处，甚是为难，便用计放走张用。岳飞率领不足一万人的宋军挑战十万大军的金兵，并用车轮战轮番消耗金兵体力，宋军伤亡惨重，岳飞亲自上阵与金兀术大战，就当宋军即将击溃金兵之际，杜充却下令炮轰黄河堤，导致黄河决口，使黄河北岸无辜百姓受灾。黄河决堤本不是件好事，但却让朝廷中的奸臣说成了功劳。

岳飞因黄河决堤之事找到杜充理论，不料杜充却传达朝廷的命令要论功行赏，当岳飞听到杜充要放弃汴京，率兵前往建康，岳飞一时不知所措。朝中奸臣劝说皇上暂退，并派韩世忠将军带兵到本面阻止金人南下。岳飞无奈之下与杜充一同撤出汴京，前往建康勤王，金人点兵南下，汴京失守，宋军刚刚进入建康，建康城中就有百姓误传金人来袭，导致皇帝仓皇逃跑。

宇文虚中被金兀术抓住作为俘虏，听过了宇文虚中的一番言辞之后，金兀术决定“善待”他，并通过他来了解大宋的文化。苗傅和刘正彦深夜潜入皇宫，计划刺杀皇帝，并威胁皇帝退位，由孟太后垂帘听政。为保全性命，皇帝被迫写下诏书。苗傅和刘正彦将韩世忠夫人请入帐中，希望劝说韩将军一同造反，韩夫人设计逃脱，并将此事告知韩将军，韩将军飞鸽传书转达给岳飞。

韩世忠联合岳飞和各地将领解救康王，经过一番血战之后，最终将叛贼收押。次日，皇帝宴请韩世忠夫妇和岳飞等人，以表感谢。宴会上秦桧为梁红玉请功，皇帝封梁红玉为安国夫人。会上皇帝分析建康位置的重要性，他命岳飞看守建康，岳飞领命。会后，韩世忠与岳飞聊天，两人惺惺相惜，同怀报国之情。苗刘二人在狱中受尽折磨，皇帝前来审问他们的幕后主使。

皇帝与秦桧谈心，皇帝担心岳飞和韩世忠会重蹈覆辙，向苗刘二人一样威胁自己的帝位，皇帝十分恼怒，欲杀之后快，秦桧分析利弊，大宋正在用人之际，劝皇帝不要冲动，并说这些武将还能为社稷所用。秦桧最终告诉皇帝鹬蚌相争，渔翁得利。秦桧主张投降金人，皇帝盛怒之下大骂秦桧。杜充安排岳飞向韩世忠请粮，故意让岳飞吃闭门羹，并趁机挑拨二人关系。

杜充决定弃城而逃，在街上被百姓认出，百姓拦住杜充的去路，此时金人就在北门，杜充遂下令拦路者格杀勿论，傅庆见此状况，欲前往阻止，王贵以大局为重，未能出手相救百姓。杜充杀出重围，顺利逃往金国。岳飞最后追到杜充，放箭伤了杜充。金人攻入建康，金兀术进驻留守府，许多官员投降金人。而此时，孝娥母女还在随人群流浪，十分凄惨。

素素为了给岳家军筹备粮食，无奈回到家中，恳请父亲能够出面帮忙，将自家粮仓中的粮食，派发给岳家军，并请岳家军到家乡驻扎，保住一方安定。岳家军抗金路上粮草日渐匮乏，军心开始涣散，此时王燮来到岳家军，怂恿岳飞落草为寇。危急时刻，张员外感到，说出了愿意请岳家军到宜兴驻扎，并为岳家军搭建了军营，送来了粮草，到了宜兴，岳飞才知道这一切原来是素素姑娘在帮忙。

素素和岳飞在互诉衷肠，岳飞听完素素讲述着她的过去，非常感动，岳飞将加紧赶制的一把剑送给素素，表示感谢，素素姑娘也将自己特意准备并打扫干净的屋子当做礼物送给了岳飞，并表达了爱慕之情。岳飞母亲也入住张员外家，同时岳飞得知了孝娥和安娘的“死讯”。牛皋等人在押运粮草的路上，遭遇高宠，将粮食劫走。高宠带人闯岳家军军营，向岳飞要粮，岳飞将粮借给高宠。高宠从金人手里救了孝娥和安娘，这让岳飞非常高兴。

孝娥和安娘回到岳飞身边，这让连年征战的岳飞倍感幸福。岳飞为将高宠收入帐下，让素素姑娘来医治高宠夫人的眼疾。金兀术得知岳飞屯兵宜兴，派杜充来执行灭掉岳飞的任务，杜充传信给王燮，王燮在岳飞的饭菜中做了手脚。牛皋等人到桂娘店中吃饭喝酒，最后牛皋醉酒不省人事，众将士回营，只留牛皋一人在桂娘家中过夜，结果牛皋误会了醉酒后的事情，不愿承认与桂娘的爱慕关系，仓皇跑回军营。

张大年在运送草药和兵器的路上，遭遇杜充带着金兵，结果张大年被抓，金人控制住张大年，也就控制住了岳家军的粮草。素素独闯金人大牢解救父亲，危急时刻岳飞等人赶到，与金人展开激烈交战，成功解救张大年。金人利用调虎离山计，将岳家军营中士兵全部引出，岳家军遭遇金人伏击伤亡惨重。岳飞要用军法处置王贵，在众人的求情之下，王贵逃过一劫。高宠带自家兄弟前来投奔岳飞，素素将高宠夫人的眼疾治愈。

素素对岳飞的爱慕之情，被自己的丫鬟看出来，并劝素素要说出自己的心里话。素素深夜邀岳飞来听自己弹琴，岳飞从琴声中听出了素素的心事，婉言拒绝了素素姑娘的爱意，素素非常伤心，留下书信不辞而别。高宠正式加入岳家军，当日金人来犯，高宠英勇杀敌，却中了金人的圈套，战死沙场。从此，岳家军开始了讨伐金兵，收复失地的征程，岳飞也被誉为常胜将军。

岳家军与金人拼死决战，活捉金人将领韩常，就当众将都认为韩常要被处死之时，岳飞决定放走韩常，这让众将不能接受。韩常回到金营，告知金兀术岳飞已收复建康，这让金兀术大惊。另一方面，金兀术在海上行军，韩世忠将军也在加紧训练水军，决定活捉金兀术。韩世忠将军率领水军，与金兀术展开激烈交战，最终金人损失惨重，无奈之下只能再度上岸。

岳飞重新部署手下将士，准备陆上围堵金兀术军队。韩世忠与金军对阵数日，疲惫不堪，梁红玉伺候左右，两人互相鼓励。吃饭时，发现馒头里有老百姓送的良策，建议韩世忠从中间斩断金军，使其两头不得兼顾。次日，韩世忠用这样的策略让金兀术吃到苦头，翎妃也因此流产，金兀术因此开始失控。傅庆和杨再兴前来给韩世忠助阵，这时金兀术邀请韩世忠江上会面。

朝廷上，赵鼎指责秦桧能在金营立身保命，必定有不可见人的秘密，秦桧却巧舌如簧，皇帝决定不再过问秦桧北行之事，并安排以后与金人协调全由秦桧负责。秦桧骗皇帝曹成的残留部队要洗劫皇宫，建议让岳家军前来护驾，此时正在黄天荡与金兀术决战的岳飞不得不带领部分部队回到临安，这让金兀术有可乘之机，秦桧奸计即将得逞。赵鼎处处与秦桧作对，秦桧试图贿赂未果。

岳飞面圣，作诗一首，意图点醒秦桧，秦桧在皇上面前为自己“狡辩”，最终此事不了了之。岳飞南征北战，战功无数，岳家军得到了皇上的封赏，岳飞被封为节度使，并允许回家探亲。素素偶然来到张用的小店，就在素素要与店小二大打出手之时，张用及时赶到，接触了误会，并将素素留在店中诉说往事。针对俘虏的处置上，朝廷群臣众说纷纭，最终皇帝决定杀掉俘虏以除后患。杨再兴面见岳飞，为俘虏求情。

牛皋砍了桂树，决定迎娶桂娘，牛皋与桂娘成婚之日，兄弟们都来贺喜。皇上同意了岳飞的建议，轻判匪寇，这让秦桧心里又打起了如意算盘，打算再次陷害岳飞。大金朝中也是不太平，大金皇帝不见众臣，粘罕与金兀术私下密谋造反，再次让金兀术想到了与宋军的仇恨，决定再次出兵交战韩世忠。韩世忠夫人被金人所骗，中计出兵，遭到金兵围困，与金兀术激烈交战，最终命丧沙场。

梁红玉的死，让韩世忠非常难过，他在江边亲自击鼓，送夫人最后一程。四太子金兀术被急召回到金人朝中，被重病在身的皇上召见，得知皇上决定将皇位传给完颜亶，并让金兀术好好辅佐他。大金众臣除粘罕之外，其余均愿辅佐新皇帝上位，就当粘罕要下令造反之时，完颜亶的一番话让众臣心服口服。伪齐国势力逐日扩大，已威胁到大宋的江山，岳飞决定上书朝廷，出兵收复襄阳六郡。

皇上仔细考虑出征的合适人选，秦桧等人建议岳飞主帅。皇上让秦桧主笔，任命岳飞为节度使，要借岳家军之威名拿下襄阳六郡。秦桧巧言劝说皇上将不利于为岳家军正名的措辞进行修改，皇上为秦桧之言感到惊讶，竟然为岳飞争上风。岳飞出征，连连捷报传来，大破六郡。

岳家军大破襄阳，收复失地，战事已到关键阶段。皇上为岳家军该撤还是该留而犹豫，赵鼎力挺岳飞迎战，秦桧劝谏皇上派自己的义子作为使臣前往谈判，由于害怕战败，选择秦桧的计策；另一方面，秦桧家眷花巨资买进一块石头的荒唐事在民间广为流传，群情激愤。

粘罕策划谋反，金兀术预先料到，阻止韩常调兵遣将。狩猎当日，粘罕为杀掉皇帝牺牲很多将领，金兀术在打斗中，为自相残杀而流泪。金兀术与粘罕最后对决，粘罕最后深知功亏一篑，甘愿死在金兀术手下，这一幕又被翎妃看到，翎妃痛苦流泪，怪罪金兀术。翎妃力保粘罕的妻儿，将其送往外地。徽宗深夜赋诗一首，感叹山河破碎，之后驾崩于大牢之中。

皇帝深夜召见秦桧，岳飞把秦桧与金人接触的罪证禀明皇上，而秦桧巧舌如簧，为自己辩解，岳飞以百姓之苦说服皇上，皇帝决定留秦桧一名，将其逐出宫外。岳母身体日益欠佳，岳飞伺候左右。岳云京城归来，与娟儿情投意合，孝娥与岳飞知道后，答应去替岳云提亲。梁兴打探到北方的消息前来汇报，中原人士力挺北伐，皇帝也将刘光世麾下五万人马归于岳家军，收复中原有望。

皇帝召唤太医，询问自己不育之症，太医束手无策，皇帝怒斩太医。皇帝决定三探岳飞，在西湖边的房子会见岳飞父子俩，皇帝大肆赏赐岳云，把豪宅赐给岳云，岳飞替子婉拒。皇帝又带岳飞巡视淮西军，途中享受扬州美食美酒，岳飞对美酒美食都熟视无睹，皇帝又赐扬州绝色佳人给岳飞做妾，岳飞与美人隔帘说话，拒绝了皇上的美意。至此，皇帝怀疑岳飞是谋权之人，把淮西军收回。

淮西军郦琼叛乱，皇帝回京途中遭遇叛军刺客，的随军将士和妃子纷纷遇刺，皇上被一将军驾车逃跑，后被打下马车。危难之际，岳云替父送奏折，遇此状况前来救驾，几番血战之后，两人都筋疲力尽，最后岳云巧用计谋骗过郦琼。张帅逃走后来找秦桧，秦桧对外边形势了如指掌，秦桧指导他向皇帝谢罪，躲过此劫。皇帝为赏岳云救驾之功，钦赐宝剑。

大金来使要求宋朝皇帝行跪拜之礼，皇帝为是否求和而烦恼，满朝文武又咄咄相逼，这时公公提议可以问计秦桧，秦桧假装重病，拒绝面圣。皇上派张俊来请秦桧入宫，秦桧为了教训皇帝，再次拒绝。皇上知道后勃然大怒，一时没有办法。岳母身体欠佳，卧病在床，岳飞此后左右，岳母开始慢慢交代后事。岳母提出想再一起看皮影戏，在看戏的过程中岳母离世。

秦桧与赵鼎因为议和之事争论，秦桧建言，让赵鼎向金人赔罪道歉，赵相断然拒绝。皇帝决定让赵相回家养老，赵相就这样离开朝堂。秦桧主动要求替皇上跪接金人诏书，再次赢得皇帝信任。皇帝议和，秦桧重用的消息传到岳飞营中，岳飞马上上书，与皇帝书信往来，最终还是没能劝服皇帝。秦桧与金二太子会面，求跪拜一事通融一下，二太子勉强答应。

秦桧大肆在皇城找猫，威逼县衙官人，借此树立自己的权威。万俟卨找到相国夫人的猫，他花言巧语巴结秦桧，还在猫身上夹带价值不菲的夜明珠，秦桧安排他进京入职。许多百姓在城楼前集结反对议和，皇帝大怒，万俟卨趁机谗言是赵鼎所为，并利用赵相诗词污蔑，皇帝决定惩治赵鼎。素素在客栈听到官差关于赵相国的消息，秦桧要谋杀赵鼎，素素安排人马营救。

深夜岳飞借酒浇愁，醉酒后与白龙驹诉说衷肠，孝娥前来安慰，告诉他大白已经死了。岳飞感慨没能让白龙驹战死沙场，十分自责，孝娥劝他马是寿尽而终。进入屋里，孝娥发现岳飞已经失明，岳飞悲愤交加，仰天长啸，一家人痛哭流涕。岳飞虽然情绪稍稳定，但是总是在忧国忧民，心系军营。金兀术带着铁浮屠和拐子马大举南下，直指临安。宇文虚中阻挠，劝四太子不能言而无信，金兀术却执意南下。

万俟以死相逼才让岳飞开门相见，万俟对岳飞一顿冷嘲热讽，激岳飞下山。王贵也误会岳飞，孝娥替岳飞解释，眼疾不能见光，无法抵达临安，更不能带兵打仗。赵相国已经离世，留有一女在世，小满睹物思人，思念父亲。素素和乌诗玛留宿小满，小满缠着素素学武，欲替父报仇杀掉秦桧。大伙打听到消息，岳飞不配合御医治疗，大家带着素素来给岳飞医治眼睛，岳飞配合治疗，素素对岳飞的眼疾也无能为力。

岳飞进宫面圣，接受北伐任务。秦桧安排岳飞金剑观字，骗过朝上所有大臣。皇帝赐岳飞宝剑，加官进爵，并赋予他先斩后奏的权利。回营途中，岳家军到庙里躲雨，书写出师表聊以抒怀。回到营中，岳飞受到全军将士的欢迎。北伐前夜，桂娘和牛皋，岳云和娟儿都依依惜别，再兴见岳云都已成家，心中羡慕，再兴鼓足勇气，向小慧表白心意，立下回师娶小慧的承诺。

岳云杨再兴奉命守葫芦口，决定伏击金兀术，金兀术派前队先探路，杨再兴识破其计划，等到大队才行动，杨再兴一箭射中金兀术，但是并没有让金兀术丧命。杨再兴单枪匹马引金兀术进葫芦肚，杨再兴巧妙脱身，金兀术中计，损失惨重。另一头，赵宝伏击没有首领的铁浮屠战队，铁浮屠死伤过半。金兀术仓皇撤退，再兴再次围堵，大胜金军。

再兴牛皋比武，最后再兴更胜一筹，由再兴出击小商河，再兴擅自出兵。韩常与宇文虚中合计投宋，被杜充发现，韩常当机立断灭掉杜充。杜充尸体被金军发现，垂死之际杜充将韩常的事告诉首领，韩常被围，将与岳家军会合的事告诉金兀术，金兀术设下陷阱围困再兴军队，再兴追击夏金乌，不料深陷泥沼，被乱箭射死，岳飞等人心痛惋惜不已。

小满不告而别，独自入京找秦桧报仇，张用知道后，带上人马救小满。秦桧正和万俟卨茶楼议事，小满埋伏左右，小满正要动手时，张用及时制止，躲过一劫。岳飞派岳云带领背嵬军守颖昌，张宪牛皋随时待命支援颖昌，岳飞决心在半个月内与金兀术决一死战。秦府招丫鬟和厨子，张用让刘半仙带着小满去应招，伺机报仇。岳家军与金军在颖昌交战，利用岳飞对付铁浮屠的方法，大破铁浮屠。

哈迷蚩来到秦府，与秦桧商议对付岳飞之事。秦桧答应尽力让岳飞退兵，这一秘密正好让小满和刘半仙听到。两人决定在饭里下毒，加害秦桧，却被秦桧发现，刘半仙为保护小满而惨死。岳家军抵达朱仙镇，岳飞收到忠义社的消息，知道秦桧又施奸计，岳飞决定三日之内必破朱仙镇。秦桧觐见皇帝，皇帝正为北伐烦恼，秦桧借此机会使皇帝的忧虑更多，逐渐有了退兵之意。

岳飞欲用攻心计，攻心为上，攻城为下，而后夺回大宋城池。小满在秦桧府中，看到曾经自己父亲传过的相国服，心情十分复杂。岳飞效仿诸葛亮“草船借箭”，并将攻心书信用剑射入城中，导致金军军心涣散。岳家军粮草告急，不得不以马肉为食，这让众将非常难过。岳家军再胜金军，直逼汴京，金兀术恼羞成怒。就在岳家军准备出兵汴京之时，传来圣旨，命岳家军班师回朝。

秦桧对在府中当丫鬟的小满起了疑心，派儿子到小满的家中一探究竟，张用与素素等人装疯卖傻骗过了秦桧的追查，张用与素素等人商量着与小满里应外合除掉秦桧。素素夜探秦府与小满接头，不料秦桧却让小满深夜陪睡。皇上连下数道金牌，召岳飞等众将收兵，却迟迟不见有人响应，秦桧派儿子护送金牌，素素等人在沿途欲劫下金牌，在交战中梁小哥不幸战死。金牌送到岳家军军营，岳飞领旨准备回京，众将极力反对。

正当岳飞在为皇上的这道金牌为难时，素素带伤来到岳家军军营，将皇上所下的另外11道金牌之事告知岳飞，韩将军亲笔信告知岳飞，切勿抗旨，素素将岳飞目前腹背受敌的情况告诉众人，无奈之下，岳家军班师回朝。岳飞回京，面见皇上，说明北伐之事，但圣上却听不进忠言。皇上解散了岳家军，并赐予岳飞一个闲差，希望岳飞自此不再领兵打仗，但岳飞却请辞愿告老还乡，这个消息让远在金营的宋人为之惊讶。

在金营身受牢狱之苦的皇后得知秦桧在朝中，独揽大权，干预朝政，并且极力阻止岳飞北伐。韩志忠面见皇上，告老还乡。秦桧与朝中的众多奸臣商量对付岳飞的对策，要调查岳飞曾经带兵打仗时的种种事情，编造罪名，陷害岳飞。并决定先从岳飞身边的亲信下手，从而彻底搞垮岳飞。张宪和岳云被请到相国府以武会友，同时，王贵也被秦桧请到府中“议事”，但他们均不知秦桧心中的意图。

秦桧等人意图逼迫张宪、王贵、岳云承认岳飞的谋反行径，但三人均断言拒绝。张宪与岳云没有想到的是，秦桧派人将他二人押入大理寺酷刑伺候，王贵在秦桧的逼迫和威胁下，说出了岳飞曾与太祖皇帝比肩。小满从秦桧那里得知张宪与岳云的处境，和岳飞目前的处境，将此事告诉了张用与素素等人，但就在小满为秦桧收拾书房的时候，露了马脚，遭到了秦桧的怀疑。最终岳飞还是被迫下山，希望解救张宪和岳云。

岳飞被带至大理寺，看到被严刑拷打的张宪岳云二人十分错愕，张俊趁机将岳飞打昏，施用严刑。张用等人乔装成小满的家人，假装小满的父亲过世，计划在秦桧探望时刺杀，秦桧到达葬礼，观察一番就离去。审官提审岳飞，岳飞深受重伤，但仍力保气节，一一作答，岳飞看出秦桧伪造行文，并袒露后背精忠报国以表决心，在堂捕快开始替岳飞求情。牛皋在军营欲起兵营救岳飞，韩帅派人安抚。

小满等人安排戏台欲刺杀秦桧，没想到秦桧其实早就识破小满，引小满喝下毒酒，并诛杀了素素张用等人。秦桧将岳飞家中的御札通通烧掉，皇帝赐秦桧空白圣旨，让秦桧审理岳飞案。岳飞家人被抓到大理寺，一家人牢中相聚，十分凄惨。官差告诉岳飞岳家军要闹事，岳飞连夜写血书阻止。秦桧与妻子讨论岳飞罪行，妻子劝其以莫须有罪定。韩帅来为岳飞说情，被秦桧说服退回。

深夜秦桧来给岳飞拜年，备上好酒好菜，两人从国家大事聊到为人处世之道，岳飞坦坦荡荡，激怒秦桧，秦桧最后却说独喜岳飞。万俟卨前来压岳飞赴刑场，岳飞从容赴死，在官差的帮助下，岳飞得以与家人道别。在风波亭，岳飞怒吟满江红，外边牛皋集结岳家军，准备营救岳飞。此时岳飞的血书到来，牛皋和众将士痛哭流泪。岳飞风波亭自尽，张宪岳云被斩。千古英雄的故事至此接近尾声。