小董一役，日军大举进攻，国军士兵黄秉之和周彬见势劝逃，但国军连长莫辛烈死守阵地，被炮弹炸晕，黄固师座跑路，军心大乱，群龙无首，周彬和黄秉之拼死将莫辛烈从阵地上抬下来。战情吃紧，白主任和吴军长亲临桂林指挥作战。莫辛烈等人被视为逃兵，莫辛烈埋怨黄秉之和周彬将他抬下战场。莫辛烈等人遭遇土匪黄十万与阿云的抢劫，失去了军装。黄十万通过军装得知自己错过了杀死仇人莫辛烈的机会后悔不已，阿云表示利用这件衣服，可以杀了盐帮马队嫁祸到莫辛烈身上。

莫世忠见莫辛烈活着回家极为愤怒，抬手就打。黄桂子为莫辛烈准备钱财也被莫世忠发现，众人从李鸣生口中得知莫辛烈是死罪。莫世忠视忠良信义为祖训，执意将莫辛烈绑起来，送去军法处。韦纯和韦狄青找到韦家老大尸体，线索直指凶手是莫辛烈，韦纯发誓要查明真相为大哥报仇。军法处，王处长审讯莫辛烈，艾师长表示，只要说出抬他的人，并协助抓到他们，就可以免于军法处置。莫辛烈不说，王处长下令枪决莫辛烈，艾师长知莫辛烈难逃死运，便争取时间，命令先把莫辛烈关起来再说。

艾师长表扬武少雄救驾有功，交谈之下询问莫辛兰和李鸣生婚事，辛兰表示武少雄才是自己的如意郎君，遭遇莫世忠反对。辛兰悔婚，莫世忠大怒。艾师长为莫辛烈向吴军长求情，遭到发对。王处长带兵救驾姗姗来迟，怕莫辛烈趁机逃跑，下令寻找莫辛烈。莫辛烈和莫辛兰兄妹相见，分外开心。松本大佐让云子负责斩首行动。莫辛烈为辛兰悔婚的事情生气，要和武少雄打架教训他，再三协商下，武少雄才答应和莫辛烈打，但要是自己赢了，莫辛烈要告诉他为何会变成逃兵。

周彬和黄秉之认出了黄十万，阿云巧舌如簧，解除了黄十万的嫌隙。吴军长给艾师长下达作战命令，艾师长趁机再次为莫辛烈求情，但遭拒绝。王处长催促尽快处决莫辛烈。李鸣生通知辛兰，莫辛烈马上就要被军方带走了，辛兰想去救莫辛烈，却被莫世忠连同黄桂子一起关了起来。武少雄发动群众，去军方为莫辛烈请愿，却无人响应，此时有一长者提醒武少雄，韦永顺在宾阳德高望重，为人正直，请愿应该去找他。武少雄来到韦家希望韦永顺替莫辛烈求情，韦永顺因为与莫家的恩怨，不愿相助，但在武少雄劝说下，在人命关天的大事面前，愿意暂时放下私人恩怨，对于莫辛烈不能坐视不理。

辛兰以为韦纯来救莫辛烈，不料韦纯却说她是来杀莫辛烈的。韦纯质问莫辛烈为何杀了自己大哥，并带着周彬和黄秉之来找莫辛烈对质，莫辛烈声称自己衣服被土匪抢走，不是自己杀了韦家大哥。周、黄二人被王处长发现是曾是军人。两人向艾安澜承认背下莫辛烈的人是他们，莫辛烈义字当头，要和周彬和黄秉之一起接受军法处罚。韦纯希望留下莫辛烈，因为自己知道莫辛烈不是凶手而且不想让他赴死。周彬和黄秉之感叹死在自己人手里不值，莫辛烈陷入深深的自责，一心想跟兄弟一起死。

韦纯让莫辛烈三天找出杀害自己哥哥真正凶手，如果找不到，就把账算在辛烈头上。李鸣生接到筹军粮的任务，武少雄表示学生军愿意协助。黄十万和阿云得知莫辛烈要组队伍，阿云怂恿黄十万投靠莫辛烈，实行渗透计划。辛烈回家得知父亲被韦家扣了，马上赶去韦家要人，奈何莫世忠不跟辛烈走，要求莫辛烈把真正的凶手找到，莫辛烈当即表示带着真正凶手来换父亲。

阿云施计，让黄十万和日本人上演打斗戏码，制造黄十万被日军压制的假象给莫辛烈看，莫辛烈中计，投入打日本人的阵营。阿云骗莫辛烈，说好多土匪都投靠了日本人，因为黄十万劝降不从才遭遇日本人围剿。黄十万一见莫辛烈便掏枪要杀，被阿云制止。韦永顺身体每况愈下，令莫世忠不知所措。莫辛烈不明白黄十万为什么对自己充满仇恨，韦纯怀疑黄十万和阿云，但莫辛烈坚信黄十万是小日本的仇人，决定信任黄十万。

韦永顺的生命危在旦夕，韦狄青情急之下给郎中下跪，郎中看韦永顺病情太重，思来想去，告诉韦纯只有在深山老林中找到野生赤芝方可救命。武少雄帮忙写告示并进行游说，得到良好反响，和周彬这边招募到二十来人。莫辛烈想让李鸣生派兵帮忙打小日本，李鸣生找理由说自己的两个连不能离开宾阳，要不艾师长会被日本人偷袭，所以不愿帮忙，莫辛烈气愤不已。韦纯寻野生赤芝路上中了埋伏，随行的家丁被杀，自己也落入黄海及日本人手中。

三天期限马上到了，莫世忠表示如果辛烈找不到线索，无论如何也要给韦永顺一个交代。韦家家丁遍寻不到韦纯，但找到家丁尸体和韦纯遗失的油壶，预示有不测，莫辛烈得知，马上带着周彬和石匠去找黄十万，武少雄也带着人去了，并且做好标记，引导李鸣生带人来助，黄十万不知道韦纯被绑架之事，但是表示日本人是他和莫辛烈共同的敌人，遂决定和莫辛烈联手，带着莫辛烈等人去找日本人，莫辛烈表示如果顺利救出韦纯跟黄十万拜把子。成功救出韦纯，黄十万想杀莫辛烈，却阴错阳差没能得逞。

众人与坂田交火，坂田一心要歼灭莫辛烈，黄十万因之前弟兄被杀，要杀几个小日本报仇。但坂田形成包围之势，场面无法控制，幸好李鸣生带着国军及时赶到。韦纯建议黄十万的土匪团队加入莫辛烈的敢死队，黄十万要求做副队长，莫辛烈一口答应。石匠缴获一挺机枪，莫辛烈开心不已。韦纯生气莫辛烈只顾缴枪不理她，莫辛烈向韦纯表白，对韦纯说打完昆仑关再添上一喜就娶她。

黄桂子得知黄十万加入了莫辛烈的队伍。莫辛烈带着家里所有的大洋去买枪，半夜在肖老板处交接。肖老板被日方控制，制造圈套，日本兵趁机出现在周围，莫辛烈只得从先出门，枪由肖老板打包好从后门运出，莫辛烈在躲避日本人过程中没有注意枪被肖老板掉包，钱也悉数交给肖老板。莫辛烈离开后，肖老板被日本人所杀。莫辛烈回宾阳路上，日本人哨卡并没人把守，让众人疑惑。回到酒馆，开心之际，发现枪被掉包成石头和树枝，这让莫辛烈恼羞成怒，黄十万质问黄秉之为何骗莫辛烈，并且想趁机杀了黄秉之，但被莫辛烈制止。

莫辛烈和李鸣生等人讨论宾阳谁家枪最多。最终认为还是韦家。莫辛烈来向韦永顺要枪，韦永顺觉得大刀敢死队甚至将黄十万这样的土匪都吸收进去，就一群是乌合之众，不愿意借枪给莫辛烈。莫辛烈大声叫骂，狼狈的被家丁扔了出去，莫辛烈赖在韦家门口不走，并吵吵嚷嚷说韦永顺不支持抗战。韦纯和韦狄青将粮食送到李鸣生处，韦纯得知莫辛烈上自家求枪之事，要赶回韦家。韦狄青告诉莫辛兰武少雄的伤是莫辛烈打的，莫辛兰一气之下要找莫辛烈算账。

阿云带着日本兵包围了黄家寨，王二雀见机去向莫辛烈求救。让黄十万杀了百姓，否则就杀了他的土匪兄弟。黄十万不从，但被逼无奈，只能杀了阿云抓来的百姓。但阿云还是杀了他的兄弟，黄十万愤怒准备反抗，被阿云打伤晕倒在地。莫辛烈仍旧无法接受武少雄和辛兰的亲事。王二雀通知莫辛烈黄十万老巢被日本人掏了，莫辛烈赶忙带人来找黄十万，发现了被阿云事先安排的一地惨状，没有怀疑，赶忙救下黄十万。莫辛烈收留黄十万，却遭遇黄桂子和莫辛夷的阻拦，尤其是黄桂子，因为多年前被土匪洗劫莫家并将自己掳走，所以坚决不同意黄十万进到莫家。但莫世忠则认为人命关天，答应收留黄十万。

莫辛烈等人潜入韦家仓库，但发现箱子里并没有枪。莫辛烈发现被骗，韦狄青冲出来，说这一切都是他干的要拿下莫辛烈等人。韦纯和韦永顺相继赶到。莫辛烈、周彬和黄秉之、石匠被绑起来，韦永顺很气愤，莫辛烈勒住韦狄青作为要挟，现场一片混乱，这时，莫世忠赶到，令莫辛烈跪下。众人回韦家大厅商谈，武少雄告诉莫辛烈，韦永顺动员乡绅为他求情等做了很多事情，莫辛烈愧疚着诚恳解释，武少雄趁机规劝两家化干戈为玉帛，韦永顺答应借枪，并答应同时给子弹和一把手枪，但必须答应两个条件，借一还三和找到杀死韦纯阿妈的凶手莫六并带回来，莫辛烈很兴奋，一口答应。莫辛烈等人拿到枪，回到莫家。

武少雄虽然帮莫辛烈借到了枪，但莫辛烈还是不让武少雄进莫家大门。黄十万躲在莫世忠房间等着刺杀莫世忠，却在床下听到莫世忠与莫三的谈话，莫世忠在得知黄十万是仇人后代的前提下，能放下个人仇恨，只要黄十万愿意打日本人，就不为难他，并要求莫三不准派人跟踪黄十万。莫辛烈在酒馆给敢死队队员分枪，石匠分得自己缴获的机枪，大伙干劲十足。

莫辛烈、莫辛兰带领黄秉之、石匠、黄桂子假装娶亲回娘家的送亲队，企图混进昆仑镇。在日军哨卡恰逢学生军伪装的山民被日军日军发现，双方激烈交战之际，莫辛烈等人趁机混进昆仑镇。莫辛烈等人来到昆仑镇上的一家饭馆，日军分队前来搜查，询问有无陌生人路过，并欲杀害店家老婆孩子，莫辛烈为了救下饭店老板家人又不至于被怀疑，受了日本军官三拳，救下饭馆老板全家。

李鸣生前来祝贺艾师长指令，要给学生军请功，并下达艾师长新的指令，要检阅莫辛烈的敢死队。我军侦察机潜入敌军阵地，获取重要情报，但被敌军飞机追击，坠落在昆仑关内线一带。莫辛烈一行途中也看到坠机画面。艾师长检阅莫辛烈队伍，恰巧敢死队是最熟悉当地地形的一直队伍，所以艾师长给莫辛烈第一个任务就是拯救飞行员，十万火急，一天之内完成，武少雄请命学生军跟随莫辛烈一同参加此次任务。

阿云发电报给松本，告知艾师长派小分队已经潜入我军防区，前往高田乡营救支那飞行员。松本下令对高田乡一带实施不间断搜索，并且派了援兵支援，并且所有日军交接口令改为夜莺。莫辛烈等人为了躲避大批日军的搜索，戴着树枝编成的伪装，边杀日本人边前行，最后换上日军衣服前行。杀猪匠为飞行员准备吃的，此时日本人又来了，此时，日军尸体被日军发现，莫辛烈等人也暴露了行踪。

武少雄会说日语，伪装成日军与落单日军对话，套得敌军口令是夜莺。坂田带兵继续去别处搜查，临走前黄海发现日本人被杀猪匠杀害，但怕杀猪匠一刀捅死自己而不敢说。武少雄潜入杀猪匠家与杀猪匠合谋，共同对付日本人。坂田离开，留下一小队日军，武少雄、莫辛烈、杀猪匠和陈玉合力杀死日军，默契配合，带着飞行员艰难脱困。黄海告诉坂田杀猪匠杀了日军，坂田立刻赶回，发现一地日军尸体，恼羞成怒，砍掉黄海一只耳朵。莫辛烈等人来到飞机残骸处希望找到陈玉藏好的日军工事图，不料日军勘探队在残骸处勘探挖掘。武少雄通过日语接近日军，配合韦纯等人干掉了残害处的日军，找到了日军工事图。坂田带人赶到，还是晚了一步。杀猪匠带着众人躲在一处隐秘的山洞过夜，以躲避坂田追击，等第二天再继续行动。第二天来到最后一个哨卡，武少雄带着莫辛烈、黄秉之和周彬伪装成日军接近哨卡，趁敌人不备杀死日军。众人边躲、边打、边脱困，韦纯相助，李鸣生认为他们凶多吉少，准备放弃策应，被莫辛兰奚落。

阿云告诉黄十万白主任要来的消息，并且怂恿黄十万利用白主任和莫家交情深厚的特点，借助黄桂子对他的信任，伺机下手。阿云交给黄十万针管和毒药，教黄十万如何使用，要其趁白主任在莫家吃饭的时候，找机会下毒，杀死白主任和莫家人。飞行员顺利和艾师长汇合，并把日军昆仑关军事布防图交给艾师长。杀猪匠表示以后跟着武少雄加入学生军，莫辛烈笑话杀猪匠一脸胡子还加入学生军当娃娃兵，让他加入了敢死队。李鸣生和武少雄因为争夺莫辛兰拌嘴，李鸣生嘴笨说不过武少雄，便欲动手，莫辛烈前来劝阻并和武少雄对打，李鸣生情急之下掏枪要杀武少雄，被莫辛烈严厉喝止。莫辛烈想要加入共产党，武少雄作为介绍人，莫辛兰帮他写入党申请书，莫辛烈开心的按上手印。莫家准备依照多年前的承诺，为辛兰和李鸣生筹备婚礼。李鸣生来到莫家，得知莫家要为自己和莫辛兰准备婚事，莫辛兰恰巧回家，坚持自己非武少雄不嫁，极力抗婚，莫世忠恼羞成怒。莫辛兰含泪跑出，令李鸣生伤心欲绝，莫辛夷趁机向李鸣生表白，让李鸣生不娶莫辛兰可以娶自己，李鸣生委婉拒绝。

黄秉之和石匠先进去和铁匠商谈，铁匠认为莫辛烈是逃兵故意刁难，甚至打黄秉之，莫辛烈气不过也准备上手。铁匠爱吃猪耳朵，莫辛烈请他吃光饭馆，但铁匠还是继续刁难，恰巧杀猪匠经过，在莫辛烈和铁匠激烈打斗时，帮莫辛烈出手，正巧发现，铁匠正是他失散的表哥，误会解除，铁匠承诺拼尽全力为莫辛烈打大刀。

白主任抵达学生军驻地，表扬学生军和莫辛烈，莫三送来毒粽子，因戒备森严由武少雄代为送进驻地。黄十万等着看好戏。黄桂子特意表示包了白主任最爱吃的肉粽子送来，白主任开心表示要多吃几个，并与莫世忠叙旧。白主任差点就吃了肉粽了，幸好急电打断，此时有军官吃了肉粽中毒身亡。艾师长大怒，令李鸣生负责，王处长配合，马上对此事展开调查，一经查出无论何人，严惩不贷！白主任转移到艾师长师部，武少雄因为经手粽子，有下毒嫌疑被抓。

黄十万刺杀计划失败，被绑在审判台上以待处决，脖子上的玉珏露在外面，众人都得知黄十万就是黄霸主的儿子，一心想杀白主任，下毒未遂，又来师部刺杀，莫辛烈暴怒，要亲手砍了黄十万。黄桂子得知黄十万即将被枪毙，黄桂子和王二雀确定黄十万的胎记，二话不说赶去救人。莫辛烈挥刀欲斩黄十万头颅，被黄桂子制止，黄桂子说出了实情，黄十万原来是黄桂子的儿子。当年黄霸主把黄桂子抢到山寨，逼她做他的压寨夫人，她誓死不从，可还是被黄霸主奸污，后来生下个儿子就是黄十万。

黄桂子求莫辛烈为自己弟弟求情。莫辛烈也向白主任求情，白主任答应了，只要黄十万坚决抗日，从前的事便一笔勾销。黄桂子和黄十万讲述了身世的很多细节，可是还是没能阻止黄十万杀白主任为父报仇的决心，莫辛烈劝阻黄十万，黄十万内心非常纠结。黄桂子回到莫家给莫世忠道歉，莫世忠气愤难消，黄桂子羞愧离家出走。莫家上下各有各自解不开的心结。

黄十万被黄秉之等人押回师部，不料中途王二雀拼死相救，黄十万得以逃脱。莫辛烈得知阿云以黄桂子要挟黄十万，便将计就计，一面差人去救黄桂子，一面联合李鸣生代替白主任引出日军。李鸣生一行人在半路遭遇日军阻截，莫辛烈、莫辛兰埋伏日军得手，与日军发生激战。不料逃脱的黄十万来到此地，以为李鸣生就是白主任，偷袭李鸣生，李鸣生中弹而亡。

辛夷欲杀黄十万为李鸣生报仇，自己拿刀奔赴黄家寨，半路被莫辛兰阻截，但莫辛夷趁妹妹不备将她打晕，自己上山找黄十万。黄十万见二姐痛哭悔过，但求二姐在自己杀了云子之后再来取自己性命。莫辛夷下不了手。云子埋伏黄十万，举枪欲杀，不料莫辛夷帮黄十万挡了子弹。莫辛烈救命来迟，黄十万追云子但被云子打伤，黄海阻拦黄十万杀云子，黄十万斥责黄海，但又没办法对养育自己的黄海下手，顿感自己做太多错事而又无力回天，父仇难报，也杀不了云子，自己没有活下去的意义。回到黄家寨在莫辛烈面前悔过，吐露心声，含悔自杀。

韦纯在河边对莫辛烈表白，希望尽快嫁给莫辛烈，莫辛烈承诺打完昆仑关就娶韦纯。韦狄青偷听气不过，逼迫莫辛烈现在就娶韦纯，不准再像十年前那样一走了之，并把莫辛烈绑在大树上。敢死队队员赶到，欲救莫辛烈，得知真相，也劝莫辛烈尽快迎娶韦纯。韦纯发现弟弟绑了莫辛烈逼婚而莫辛烈都不从，十分伤心。莫辛烈此时幡然醒悟，觉得自己一直太自私对不起韦纯，决定现在就迎娶韦纯。莫辛烈带韦纯回莫家告诉父母自己明天就要迎娶韦纯，莫世忠和黄桂子犹豫之后决定支持他们决定，但必须要韦永顺同意。众人回到酒馆商议如何依照壮家的习俗向韦家提亲。黄秉之帮忙寻找媒婆，但媒婆们深知莫韦两家恩怨，不敢去提亲。众人没办法，只得商议让娶过妻的石匠和杀猪匠充当男媒婆，杀猪匠不愿意去，只得逼迫石匠和铁匠一同去韦家提亲。

莫辛烈气不过，要亲自上韦家寨提亲，大家怕莫辛烈冲动的性格会让事情跟没有回旋余地，极力阻拦。韦纯和武少雄、莫辛兰商量办法。希望莫辛兰和武少雄也马上完婚，这样他们就有资格去帮莫辛烈去韦家提亲。。莫辛兰和武少雄一番彼此表白，认为这不仅是在帮莫辛烈，彼此也希望尽快完婚终身厮守，于是同意韦纯的提议。武少雄让于大强和黄桂子去莫家提亲，莫世忠和黄桂子因为李鸣生原因踌躇再三，但想到二人即将奔赴前线，决定了却二人心愿，同意这桩婚事。

莫辛兰和武少雄带着彩礼去韦家提亲，黄桂子这时候也赶到，希望以家长身份向韦家提亲。黄桂子、武少雄好言相劝，但韦永顺依旧过不去心里的坎，无法同意这门婚事。莫辛烈和韦纯商量对策，韦纯决定回家亲自相劝。王处长到来，传达艾师长命令，昆仑关大战随时打响，让莫辛烈和武少雄准备奔赴战场。国仇家恨，大战在即，莫辛烈和武少雄决定推迟两桩婚事，第二天便奔赴战场。韦纯回到家中，韦狄青把自己亲手做的礼物送给韦纯，希望韦纯和莫辛烈幸福。韦纯穿上母亲为自己做好的嫁衣，在父亲门外吐露自己对莫辛烈情谊，韦永顺终被感动，默许了莫辛烈和韦纯的婚事。

莫辛烈见到吴军座和艾师长，主动请命，这与吴军长和艾师长的想法不谋而合，决定让莫辛烈和武少雄刺杀中村正雄，得到三天之内必须完成的死命令。吴军长和艾师长给敢死队配备足够弹药，并且配备最优秀通讯兵，炮兵团也随时听候莫辛烈指挥。为莫辛烈备足军装，恢复莫辛烈职称，还把吴军长随身的望远镜送给莫辛烈。韦纯和韦狄青欲参加掏心敢死队，遭遇莫辛烈阻挠，莫辛烈和韦纯吐露心声，自己一定会活着回来，也希望韦纯能在家里照顾好两家的三位老人，让自己不必担心家里，免去后顾之忧。韦纯颇为感动，决定支持莫辛烈决定。敢死队分配军装、枪械和大刀，战士们拿刀新装备都兴奋不已。

莫辛烈与武少雄商议，决定变被动为主动采取引蛇出洞，却被武少雄泼了冷水。云子和坂田接到任务来增援关卡，驻守军官不服云子女人命令自己，但还比剑输给了云子，加上坂田也听云子指挥，只得表面服从云子的指挥。武少雄和莫辛烈讨论对策，心生一计，请韦永顺出面寻求炮龙黄的协助，通宵达旦用绑炮龙的方法绑了很多假人，然后用用炮仗伪装枪声，造成众人阵地伏击鬼子的假象，以此分散敌军的武力。韦永顺决定拼全力帮助敢死队赶制炮龙和假人，莫世忠找来劝宾阳会手艺活的民众共同赶制。最终不仅在约定时间完成了任务，还多赶制了许多。

武少雄命人在山头布好炮龙和假人，以迷惑敌军希望引他们出来。莫辛烈等人开始实行计划，正面佯攻，两边侧面炮龙震天，造成开枪的假像，假人在前，后面安排士兵来回游动。几次引诱云子都按兵不动。莫辛烈心急计谋无法奏效。最后命炮兵团用炮攻击造成总共假象，云子最终上当，倾巢出动。莫辛烈等人试图借机见缝插针，潜入敌战区。众人在假人的“掩护”下，莫辛烈指挥作战，与日军恶战一场，终于成功进入敌战区，青木被炸飞。坂田得知中了莫辛烈等人的计，阿云顿时察觉到危机，赶忙让大家赶回阵地，但发现莫辛烈等人并不是为了攻打阵地，而是为了绕过关卡。

200师向界首发起猛攻，莫辛烈等人已经弹尽粮绝，没有杀死中村正雄，莫辛烈十分懊恼，绝望之际，杀猪匠带来村民，得到了中村正雄在村子里的消息。莫辛烈和武少雄侦查得知，中村正雄藏在某村庄一家大户人家的里，村里一共有一百多个日军、戒备森严，武少雄通过日军交谈，得知前方最新战况，以及中村正雄负伤的消息，决定回去与大家汇合商议干掉中村的办法。莫辛烈等人经过商议，以免无辜死伤，派杀猪匠偷偷将村里的无辜百姓转移走，因为通讯兵在之前的战斗中牺牲，不能及时得到炮兵连的支援，所以派于于大强去寻找附近的国军，把这里的情况和方位报给他们，请求炮火轰炸可是刚做完手术的中村正雄没有休息就准备转移工作，在此时往昆仑关方向跑了。莫辛烈韦纯等人追的过程中在一处不起眼的帐篷发现了伪装成普通士兵的中村正雄，通过受伤部位和佩刀，以及周围士兵对其恭敬的态度，武少雄确定这个人就是中村正雄。但现在敢死队弹尽粮绝，没办法强攻杀死中村正雄。为防止中村再次逃脱，他们让韦纯用盐帮特有的飞弹信号给国军炮兵报信，已经赶到郑庭笈阵地的于大强辨别出飞弹

莫辛烈派工兵上前钳断铁丝网，但被地雷炸伤，自己拿着排雷工具为敢死队排出一条安全线路。武少雄不幸踩到地雷，莫辛兰用刀帮武少雄排掉地雷，冲上前与莫辛烈汇合。莫辛烈带人突破山下防线，端掉一个一个碉堡、杀日军，一步一步艰难的往山顶杀，日军防守坚固，艾师长亲自带着战士冲上来，莫辛烈等人和艾师长里应外合，松本带着日军追到莫辛烈等人的所在地。段成林受伤，但幸被身上硬器挡住子弹，没有大碍。莫辛烈派段成林和武少雄死守碉堡，阻截敌军增援部队，自己带兵冲上前线，向昆仑关进攻。经过一番激战，于大强和段成林因受伤被困在暗堡，但仍然尽最大能力与敌人鏖战，于大强牺牲在暗堡口，段成林抱着几枚手榴弹引来一批日军和他们同归于尽。韦纯和莫辛兰与日军厮杀，手部受伤，幸得莫辛烈及时解救。武少雄左臂负伤。敌军在昆仑关布有多处暗堡，莫辛烈武少雄等人久攻不下，家强等学生军队员扛着炸药包相继倒在冲向暗堡的路上。杀猪匠拼死拿起炸药包，用生命将敌军暗堡炸毁。武少雄带着学生军以惨重代价又炸毁了日军的装甲车。莫辛烈和武少雄从旁偷偷在敌军坦克

坂田派日本军医照顾大佐，但在救护车内被韦狄青和韦纯联手杀死，藏在车座下面。通过军哨卡，抵达战地医院。在给莫辛烈医治的时候，院长小林发现了莫辛烈并不是枪伤，而是中毒，而且莫辛烈说梦话，小林院长发现莫辛烈是中国人。众人悄无声息的将院长打死，伪装成医护人员和医生与日本人周旋。莫辛兰找到血清，但也只剩最后两瓶。阿云、坂田和黄海也到达战地医院，接受治疗，但他们拒绝给黄海治疗。韦狄青在医院撞见黄海，趁日军不注意，将他拖进救护车内，杀死藏在救护车里，为母亲报了仇。阿云独自进入手术室，发现武少雄一行人，准备叫喊但为时已晚，一番周旋，云子拿到最后两瓶血清威胁众人，但最终还是被杀死。

200师即将出征，莫世忠持“忠良信义”牌匾为国军壮行，艾师长、韦永顺、莫世忠都发表了激情澎湃的演讲，鼓舞战士们的士气。于大强黄秉之等人仍躲在山洞，武少雄他们欲把他们接出来，然后去堵截中村正雄。但是日本军地毯式搜索最终还是发现了山洞的所在。于大强等人暴露行踪，学生军在洞口殊死抵抗，渡边令人烧柴欲熏死洞里的学生军。黄秉之因腿部有伤，无法行动，所以他让学生军先走，众学生军敬礼向黄秉之致意。

为了彻底剿灭莫辛烈等人，坂田用一招引蛇出洞，找人假扮中村正雄引莫辛烈等人上当。莫辛烈等人假扮日军军官先要潜入敌军阵营，刺探中村正雄真伪。但敌人早已布下埋伏们，韦纯莫辛兰发现敌军埋伏，发信号弹提醒莫辛烈等人。莫辛烈看到信号弹心知有埋伏，险些中计。敢死队与敌军激烈交火，但奈何敌军埋伏众多，屡屡后退。韦狄青为了掩护众人脱困，自己引开日军、杀死渡边，自己拉响手榴弹和日军同归于尽。韦纯欲救韦狄青，被莫辛烈按住，眼见弟弟被杀，韦纯痛苦万分。

莫辛烈韦纯等人追的过程中在一处不起眼的帐篷发现了伪装成普通士兵的中村正雄，通过受伤部位和佩刀，以及周围士兵对其恭敬的态度，武少雄确定这个人就是中村正雄。但现在敢死队弹尽粮绝，没办法强攻杀死中村正雄。为防止中村再次逃脱，他们让韦纯用盐帮特有的飞弹信号给国军炮兵报信，已经赶到郑庭笈阵地的于大强辨别出飞弹信号，报告给了郑庭笈，及时的炮兵轰炸，令中村正雄毙命，众人欢呼。艾师长派王处长去接莫辛烈等功臣回来，莫家已经准备大摆筵席庆祝他们凯旋归来。

吴军长下令发起昆仑关强攻，坂田得知莫辛烈等人已经抵达日军阵地，向阵地强攻，王处长为给莫辛烈等人排雷攻占碉堡争取时间，和坂田激战，殊死抵抗，直至全军覆没，自己也战死沙场。莫辛烈派工兵上前钳断铁丝网，但被地雷炸伤，自己拿着排雷工具为敢死队排出一条安全线路。武少雄不幸踩到地雷，莫辛兰用刀帮武少雄排掉地雷，冲上前与莫辛烈汇合。莫辛烈带人突破山下防线，端掉一个一个碉堡、杀日军，一步一步艰难的往山顶杀，日军防守坚固，艾师长亲自带着战士冲上来，莫辛烈等人和艾师长里应外合，松本带着日军追到莫辛烈等人的所在地。

众人在关口亭阁与日军厮杀，辛兰牺牲。莫辛烈、武少雄爬上去亭阁，挥刀砍断太阳旗绳索，发疯的松本举枪击中武少雄的胸口，莫辛烈大叫，拔枪射击，松本头部中弹，国军军旗在硝烟中迎风飘扬。昆仑收复，吴军长艾师长欲给敢死队授予番号，莫辛烈说已经有番号——是中国军人。莫辛烈抱着武少雄的尸体，带领敢死队队员向死去的兄弟们敬礼。吴军长、艾师长流下了眼泪，慢慢转过身，向军旗敬礼。一年以后，莫辛烈正式加入中国共产党。