1938年初春，日军铁骑践踏中国土地。热血青年夏光奇（小夏）追寻杀害一家人的凶手多日，终于找到吴信义，但吴信义在最后关头，说出了杀害其家人的另有其人，是一个叫桥下彻的日本人，目前在上海，小夏前往上海。在火车站，小夏巧遇军统特工伊敏等人在刺杀调往上海任职的井川少将，小夏也见到了桥下彻，不同刺杀对象，交杂在火车站。小夏和伊敏都未能得手。伊敏在小夏的帮助下，得以逃脱。小夏在上海四处寻找桥下彻，却被桥下彻发现，并被其下属打成重伤，一时脑袋重创被丢弃，暂时失去了记忆流落街头。上海商界涂怀志因为和唐公馆地皮拍卖的纠纷，手下李大嘴擅自买通日本人绑架了唐公馆大少爷唐汉青。唐家人四处着急寻找唐公子下落，但均无消息。李大嘴为了掩人耳目，担心东窗事发，买通并指使日本浪人撕票。就在被撕票的一瞬间，恰巧在旁边角落的小夏出手相救。

巡捕房张昆探长及时赶到江边，唐汉青被救得以安全回家，但小夏却又受了重伤，被送往医院。小夏开始和唐家联系上。信奉佛教的唐爷为了息事宁人，虽没有证据表明是涂怀志等人所为，但还是把百乐门的股份主动赠送给了涂怀志，希望以此求得家人今后的平安。为了感谢小夏的救子恩情，虽然小夏神志不清，但唐爷还是主动把小夏收留在了唐家，并悉心照料着。唐家小女儿唐汉彩（彩儿）和一群同学组成了抗日宣传小组，四处号召抗日。而小夏则在唐家安心养病。不料，在城隍庙贴标语的时候，被两个巡逻的日本兵阻截在一处民房，伺机强奸，千钧一发之际，小夏看到眼前的日本兵，三下五除二就杀死了日本兵，解救出了彩儿。因为日本兵被杀在巡捕房管辖地点，张昆受到日本人的责备。小夏带着彩儿在逃走的路上，小夏被赶来的张昆的车撞上受伤小夏头脑轻微脑震荡，不记得了自己杀死日本兵的事情，但彩儿知道是小夏所为，希望他加入自己的学生组织，一起抗日。

和彩儿青梅竹马的租界巡捕房探长张昆得知彩儿在进行危险的抗日活动，希望劝说她出国留学保得平安，但是彩儿坚决反对。六叔一方面在照顾唐家码头生意，另一方面在借助码头帮助共产党运送药品。井川为了重振上海经济，物色担任中日联合商会会长的职务，在丁处长的指引下，看上了做正经生意的唐祖光。在余炎宝的带领下，井川带着日本商人京野、京野夫人及日本军官桥下彻来到唐家参观红木家具。虽唐爷一百个不情愿，但还是带着井川参观了红木工坊。井川无意中见到了唐汉青正在制作的九龙柜，异常喜欢。屋外，小夏看到了心心念念的仇人桥下彻受到刺激，彻底的回想起了以前家里发生的事情，充满愤怒。夜晚，小夏离开了唐家去追踪桥下彻。小夏离家出走后，唐家人焦急万分四处寻找，但还是没有小夏的下落。

小夏在宪兵司令部外四处寻觅机会想找到桥下彻的下落，但还是没有发现。无意中刺杀了两名日本少尉。日本少尉的死亡再次惹怒了井川，下令围剿神秘杀手。小夏再次追踪桥下彻的时候，不小心被发现，被抓入日军监狱。千钧一发之际，小夏装疯卖傻，井川大佐借机把小夏送回唐家，以此借机让唐爷出任商会会长。小夏回到家把自己恢复记忆的事情一五一十的告诉了彩儿。彩儿借机拉拢小夏加入自己的抗日队伍。为控制上海经济，井川大佐派丁处长前来找涂怀志商量贩卖烟土的事情，涂怀志提出要求并得到了井川的应允。另一方面，李大嘴收到消息，得知六叔在运送神秘的东西，蒙面去打劫，不料张昆赶来解救了六叔，李大嘴落荒而逃。商人顾新投靠日本人出任上海联合商会的会长，企图控制上海经济。

小夏回到唐家心情不佳，彩儿带着小夏四处看看，在百乐门遇到了日本人在教训商人陈安众，不巧的是一个绑架唐汉青的日本兵认出了小夏，追赶着小夏，在巷子里，小夏出手杀掉了三人。唐爷为了报恩，同时可以让小夏名正言顺的留在唐家，欲把小夏收为关门弟子。余炎宝无意中透露出顾新出任中日联合商会会长的消息给张昆，张昆受命军统梅城先刺杀顾新，张昆受命刺杀顾新，同时利用巡捕房职务之便，在教堂，顾新采用了替身，但还是被张昆成功刺杀。　　虽遭到了女婿余炎宝等人的反对，唐爷还是义无反顾地收了小夏为徒。伊敏也再次受命梅城先刺杀井川。顾新被杀，惹怒了井川等日本人，下令搜罗监控上海滩各帮派信息。小夏被唐爷收为徒后，安心地在唐汉青的教导下学习红木雕刻。　　

军统卧底在申报社的记者伊敏再次受命刺杀井川。彩儿带着小夏在街上闲逛，看到了日本人欺负街头卖艺之人，彩儿看不过去，出手相救，正当事情闹大的时候，张昆前来解了围，最后放走了日本人，彩儿不理解闹脾气，晚上拖着小夏乔装打扮去教训日本浪人，惊险逃脱。军统梅城先同时受命伊敏和张昆执行刺杀井川任务，两人分别行动，唐爷带着小夏彩儿去拜访商人，不料遇上军统等人刺杀井川。行动未能取得成功。军统因为行动不力，及共产党从上海运送了大批药品前往根据地受到重庆方面责罚，接到命令刺杀前来上海的日本军官岗村正一，彩儿等爱国人士也希望除掉此人。

彩儿集合同学计划去刺杀岗村，被小夏得知了岗村住在了国际饭店。地下党联络员朱正明来找到六叔，希望找到一个中间人来负责朱正明和六叔之间的联络。彩儿不愿意听唐爷的安排和张昆结婚，一门心思配置炸药想去除掉大汉奸岗村，小夏一方面为了保护彩儿，另一方面为了报仇，杀掉保护岗村的桥下彻，两人决定一同前往。军统方面策划了严密的两套方案刺杀安明清，伊敏前往国际饭店，并安排狙击手在外围剿。一个目标是岗村，另一波目标是安明清，两拨带着不同目的的人员相遇在国际饭店。两拨人员意外的互相干扰，安明清侥幸逃脱。而小夏成功除掉了岗村，也杀掉桥下彻为家人报仇，但最后桥下彻却告知凶手另有其人。

千钧一发之际，小夏在张昆的掩护下，顺利逃生，但也受了重伤。自此，张昆和小夏得知了双方的身份。井川把安明清当做尸体运出了国际饭店，前往日军医院救治。小夏得知了张昆军统的身份，也把安明清未死的消息告诉了张昆。梅城先等人决定再次要刺杀安明清，梅城先得知岗村被神秘刀客刺杀，极力希望此人加入军统。另一方面，涂怀志等人贩卖大量的烟土，造成了很大的危害，唐爷和六叔商量对策。彩儿为了去医院“偷”药给重伤的小夏救治，把自己弄伤了。

张昆万万没想到刺客竟然是夏光奇，因为着急回去复命，也没有多问，临走夏光奇还告诉张昆，安明清还没有死，夏光奇强打精神来到熊师傅的铁匠铺处理伤口。张昆立刻把这个消息告诉梅城先，而且他觉得井川的行为很异常，他竟然打死了岗村客房的服务生，一定是想隐瞒什么，张昆和梅城先都猜不到安明清会藏在哪里，张昆想利用丁志安打探消息，梅城先让他设法打探刺客的消息，再设法吸收到军统的队伍里来。井川来医院看望安明清，他还在昏迷，没有脱离危险期，井川命人对他二十四小时严加看护。唐汉彩回到家，看夏光奇没有回来，她赶忙跑出去寻找，夏光奇简单处理了一下伤口，从熊师傅那里取回自己的雕刀，就直接回到了唐公馆，唐祖光看他脸色苍白，忍不住替他担心。

夏光奇对唐汉彩感激万分，她兴高采烈地拿出报纸给夏光奇看，并把他当大英雄一样崇拜。夏光奇问张昆是不是她的未婚夫，唐汉彩一心只想杀日本人，根本无心谈论儿女私情，而且她一直把张昆当哥哥。侦缉处的人到报社闹事，逼他们交出写文章的记者，还把报社砸得一片狼藉，主编警告他们，报社的股东之一是德意志银行，侦缉队的人灰溜溜地走了，伊敏向主编赔礼道歉，没想到主编让她再写一篇文章曝光日本人砸报馆的无耻行径。张昆特意来看望夏光奇，并追问他是什么身份，夏光奇让他先说明自己的身份，张昆承认是军统的人，在巡捕房就是为了掩盖身份，夏光奇明确表示自己不属于任何组织，来上海就是为了给家人报仇，两个人一见如故，张昆想请夏光奇帮忙去办一件事。

彩儿因在街上出手相救，唐爷担心彩儿的安全，责备了彩儿。小夏担心彩儿的安全，主动去找到彩儿愿意和她一起去炸掉存放烟土的仓库，夜晚，两人合作，成功砸掉烟土仓库，小夏因为彩儿的爱国热血举动，逐渐开始有所改变。涂怀志因为鸦片被毁找到井川大佐，井川对鸦片被毁不追究，但要求涂怀志和日本紧密合作，涂怀志以此借机借刀打压唐祖光，井川指使日本浪人来到唐家找麻烦，幸好张昆前来才得以解围。因为川岛一郎欺负了唐爷，小夏和彩儿前去教训并杀了他。井川再次下令追杀神秘刀客。而小夏杀掉的川岛一郎正好知道杀害小夏家人的线索，至此，线索又断了。

“神秘刀客”因为刺杀了十恶不赦的川岛一郎，扬名上海滩。新四军浙沪游击队政委马向东来到上海，准备部署袭击日本军车，阻止日军用军车运送鸦片。朱正明找到了六叔，委托他外送八名新四军离开上海，同时让他找一个联络人负责两人之间的联络。新明饭店举行报业招待会，而在招待会外面，朱正明以记者的掩护，新四军成功炸毁了日本军车，成功阻止日军用军车运送鸦片。租界内巡捕房迫于压力终于严令鸦片交易。同时，军统梅城先给张昆安排了一名搭档，伊敏和张昆终于互相知道了双方的真实身份。同时得到命令，刺杀山田介二。张昆借口带小夏前往南京寻找杀害家人的线索，其实是带他去帮忙刺杀山田介二，欺骗其可以找到自己仇人的线索。三人在火车上行动，但山田介二并未乘坐火车，行动失败。

井川因为重心在重镇上海的经济，特把抓捕上海的反日分子和军统等的工作交给了山田介二，山田抓捕了大量的反日分子，并进行严刑拷打。一时引起了上海滩人心惶惶。上海军统一名行动组副组长何明见被抓，经不过刑讯逼供，招出了大量军统人员，军统上海招到了毁灭性打击。张昆和伊敏得到命令必须除掉此人，挽回上海军统的组织。伊敏和张昆根据军统的暗号，在岩五巷找到了线索。因为伊敏常来唐家找小夏，都误会了两人的关系，大嫂水月极力撮合。

张昆和伊敏联合其它军统在演武巷设局对何明见进行围剿，张昆极力邀请小夏帮忙，但是小夏以不杀中国人为由拒绝了。夜晚，张昆和小夏行动，中了山田介二的圈套，围剿何明见并未成功。同时，幸亏小夏及时出手相救，几人才得以脱身。山田介二下令通过何明见引诱出军统和神秘刀客。井川又开始重启日中联合商会，涂怀志和日本人联合起来控制上海的经济。正义的商人来找到唐爷，希望其能出头帮忙。其女婿涂怀志极力反对，欲被唐爷赶出唐家。

余炎宝因为被告知有机会升任市政府秘书处处长，没有辞去政府工作，两人搬离了唐家。张昆找到了小夏，再次请求小夏帮忙除掉何明见，同时希望能让小夏逐渐的向军统靠近，但小夏再次以不杀中国人为由拒绝。重庆方面因为怀疑张昆等上海军统的能力，也派出了一个杀手杜静云前来对叛逃军统的何明见进行刺杀。山田介二设局，欲在墓地对军统和神秘杀手再次进行围剿。彩儿因为伊敏多次找小夏吃醋，同时小夏经不住伊敏的请求，同意这一次去帮忙除掉这个大汉奸，但前提是不会和军统有任何瓜葛，只有张昆、伊敏两人合作。

在墓地，杜静云、丁处长和张昆等人都埋伏在四周。经过激烈的战斗，最终，张昆、伊敏在小夏的帮助下，在墓地成功的刺杀了军统特务何明见。井川这次因为又失去一枚诱饵，勃然大怒，抓了一批抗日学生报复抗日行为，计划枪毙学生以显示日本人的军威。张昆对彩儿因为逐渐喜欢上彩儿，两人心生芥蒂。但张昆还是欲去领事馆拿取一份黑龙会的档案，帮助小夏查找自己的仇人讯息。

彩儿因为得知同学贝贝的表哥王仁祥被抓即将被枪决，彩儿独自拿着枪前往法场解救，一场激战在所难免，彩儿受到包围。小夏从张昆处得知了彩儿独自前往法场，小夏和张昆及时赶来解救，彩儿才得以安全。对此，张昆责备了小夏，给了彩儿一把危险的手枪，也没能照看好彩儿。同时，贝贝的表哥王仁祥因为受不了折磨，最终叛变，王仁祥被放出，回到了学生当中，查找共产党等的信息，以便一网打尽。日本特高科在上海滩肆意的杀人，模仿神秘刀客的手法以此嫁祸，在报纸上大肆宣传，让上海对神秘刀客产生反感，把神秘刀客名声搞臭，无立身之地。同时，通过大家的力量找出神秘刀客。小夏前往状元楼去碰巧遇到了山田“以假乱真”的刺杀行动。

王仁祥被作为汉奸回到了学生队伍中，一心思挖出学生组织的上级。余炎宝带着兰儿回到唐家，要唐汉青打造的博古架送给井川大佐，以换求政府秘书处的处长职位，惹怒了唐爷。小夏为了找出假冒神秘刀客的人，夜晚，带着彩儿和张昆一起去寻找线索，根据记者聚集的地方的这一条线索，发现了山田下一处行动地方——状元楼附近，小夏及时阻止了山田的行动，逐渐发现了日本人的阴谋和目的。山田介一不甘心，再次对巡捕房约翰逊总探长进行刺杀，但是被伊敏破坏，未能得逞。伊敏以此确认了假扮神秘刀客的乃日本人山田介二指使人所为。

夏光奇和唐汉彩来到茶馆，看到伊敏也在，夏光奇猜测假冒的刀客暗杀的地点，就悄悄来到那里埋伏，刀客刚想动手，夏光奇及时出手打落他手里的刀，刀客慌忙逃窜，上了一辆汽车逃走了，夏光奇看到张昆，就把日本人冒充刀客的事告诉他，就带唐汉彩回家了。山田料定是记者暴露了飓风小队的行踪，而且还是神秘刀客制止了他们的行动。张昆向伊敏发牢骚，如果夏光奇事先通知他，那个假冒的刀客早就落网了，伊敏替夏光奇解释，觉得张昆对他有成见，而且是因为唐汉彩的原因，张昆却矢口否认。夏光奇来找张昆，伊敏直截了当提出让他们俩先解决唐汉彩的问题，否则无法心平气和地合作，夏光奇认为唐汉彩是以伊敏为榜样的，如果想保护唐汉彩的安全，就必须让她变得强大，伊敏也同意夏光奇的想法。

山田派飓风小队全部出动，把参加酒宴的官员全部杀掉，让丁志安带队在外围接应，山田准备坐镇巡捕房，不让张昆出动一兵一卒。夏光奇，伊敏和张昆一起商议破坏山田的行动，张昆决定利用记者报道他们假扮刀客的事实，伊敏想集装生日，把记者们都请到状元楼，夏光奇负责对付那些冒充的刀客，张昆要留在巡捕房待命。王仁祥怂恿同学们去闸北租界散发传单，可是经费不够，唐汉彩去找唐祖光要钱，水月替她担心，唐祖光全力支持她。

日本人举行招待宴会，缓和日本人和其它租界官员的关系，伊敏和小夏、张昆都将前往，目标是拿到黑龙会的档案，最后经过紧密配合，成功取得档案。根据地的马向东在焦急的寻找被抓学生的下落，请求了上级寻找支援，解救被送去矿区的学生。彩儿独自一人在路途阻截，和日本人展开了一场战斗，在朱正明等共产党人的帮助下，成功解救了学生，但在解救过程中，马向东为保护彩儿等学生，中了枪伤，彩儿带着马向东往自家码头救治。彩儿找到姐姐兰儿前来帮忙，万幸的是马向东成功得救。彩儿自此找到了上级，慢慢加入了革命队伍，开始走向了正义之路，变得成熟。

彩儿独自前往救助同学，落入危险，小夏因为自责，不想再破坏彩儿和张昆的亲事，留给两人空间，听从伊敏的建议，离开了唐家。离开唐家后，小夏和张昆、伊敏根据偷出来的黑龙会的档案寻找杀害自己家人的凶手，找到了当年的“风铃计划”，要解开当年的这个“风铃计划”，就必须活捉山田介二。小夏和张昆、伊敏制造了刺杀井川的假象，引出山田介二，并让山田介二失去理智。井川再次下令山田介二查找神秘刀客的行踪。张昆找到丁处长帮忙，丁处长因为担心自己侦缉处处长职位被撤，同意把山田介二的行踪告诉张昆。

小夏再次到熊记铁铺买刀，熊师傅得知了小夏神秘刀客的身份，非常开心。马向东也在关心神秘刀客的时期，希望把这样的民间英雄收到共产党中，为革命服务。彩儿把小夏的身份告知了马向东，马向东对小夏及家人非常熟悉，拜托彩儿务必找到小夏。丁处长把山田介二的行动告知了张昆，张昆和小夏、伊敏利用其行动反伏击山田介二，在废弃工厂并活捉了山田介二。井川赶来并从小夏逃走的下水道跟来，根据山田介二留下的线索，发现了小夏等人的藏身地点。小夏从山田介二的口里逼问出了风铃计划的幕后，找到了背叛日本黑龙会的青木直一的钱存放在渣打银行，日本军方并不知道密码，无法取得那笔资金。而小夏的父亲因为帮助青木直一逃脱，引来了杀身之祸。最后青木直一的自杀，导致了“风铃计划”的失败。

山田介二的死亡，杀死小夏家人背后的凶手线索再次断掉。彩儿多找到伊敏和张昆寻找小夏的线索，但都被告知不知其下落，彩儿无比失落。小夏和张昆、伊敏打算从渣打银行那笔钱入手，寻找幕后的凶手。小夏在杀山田介二的时候，不小心丢失自己雕刻的一尊雕像，返回寻找的时候，井川大佐也派出了丁处长前来寻找线索，在现场找到了小夏不小心落下的一尊雕像，小夏无功而返。张昆把当年风铃计划失败的信息告诉了军统上级梅城先，梅城先欲把存放在渣打银行的钱取出独占。军统一个区长方恒瑞化名孙兆国的经过上海被侦缉处所抓，梅城先在营救和清除的选择中选择了清除方恒瑞以免泄露消息。

救出方恒瑞后，军统梅城先下令全力追查渣打银行资金的下落。张昆乔装打扮前往渣打银行查保险箱的信息，惊动了以洋装店为掩护的间谍美谷子，自此美谷子走上了舞台。而共产党马向东等人委托六叔和彩儿运一批药物去长沙，在码头运输过程中，被李大嘴一行尾随，并通知了特务丁处长前来查货。张昆前来，但这正是朱正明、六叔等人设下的计策，李大嘴又吃亏被抓去了巡捕房。井川大佐在杀害山田介二的刀上面发现了“熊”记的标志，立刻前往了熊记铁铺抓捕熊师傅，而小夏和彩儿也恰巧赶来，看到了熊师傅被井川残忍杀害。

张昆和伊敏见到小夏如此痛恨日本人，再次请求小夏加入军统，但小夏因为不信任军统而再次拒绝。新任特高科科长美谷子重出江湖，走了舞台。李大嘴为了报复六叔等人，深夜尾随彩儿欲教训她，小夏出手相救。爱国作家张钧平计划借道上海前往香港，南京方面欲借助侦缉处丁处长密切监视，而国民党军统张昆和伊敏要阻止其前往香港而带往重庆，以此借助他改变民意。而共产党希望帮助张钧平平安离开上海前往香港，马向东把这个任务交给了彩儿去执行。美国领事馆将在国际饭店举行招待张钧平的宴会，马向东、彩儿等人欲借此机会送张离开。但军统张昆、伊敏半路绑架了张钧平欲带往重庆，小夏得知了军统等人的行为，极力阻止张昆的行为并说服了他们，放走了张钧平。

张钧平如约来了国际饭店参加美领馆为其准备的欢迎宴会，朱正明在国际饭店秘密会见了张钧平，而彩儿借助化妆品制造了烟雾引起混乱，趁机把张钧平带离了上海前往香港。在执行任务过程中，小夏和彩儿重逢，两人互诉衷肠，小夏决定搬回唐家。井川大佐派人同巡捕房共同管理租界关卡，共产党人想要离开上海难上加难。日本内阁亲中人士竹内秀夫前往上海，欲和共产党会谈，重庆方面命令军统上海站全力阻止竹内秀夫同共产党见面会谈。张昆欺骗小夏，欲除掉竹内秀夫帮助其报酬，小夏前往刺杀竹内秀夫，彩儿及时阻止了小夏走上歧途。

彩儿未能彻底说服小夏放弃刺杀竹内秀夫的想法，夜晚，小夏独自前往竹内秀夫住处海军俱乐部进行了刺杀，陷入了井川等人的围剿，伊敏及时赶到，解救出小夏。井川和竹内秀夫前往唐家，邀请唐爷参与第二天晚上的晚宴。唐爷为了家人的安全不得不忍辱负重，前去参加。小夏见到竹内秀夫，欲刺杀被彩儿阻止。小夏、彩儿和唐爷前往参加宴会，小夏欲再次出手报仇，被彩儿竭尽全力阻止。但其实这次宴会是竹内秀夫和共产党之间交换信息取得联系设置的一场局。而后，竹内秀夫欲在虹口公园举行公开演讲，虽井川极力阻止但无果。在虹口公园，朱正明和马向东、彩儿设局让竹内秀夫在演讲过程中帮助其逃离井川等日本人的监视，进而创造机会同共产党接触。彩儿因为劝说小夏放弃复仇而和小夏起了争执。虹口公园，共产党、军统和日军展开激烈交战。小夏和张昆、伊敏一起追杀竹内秀夫，正当小夏要开枪打死竹内秀夫的时候，彩儿挺身而出。在汇合点，马向东赶到了，告知了当年发生的一切。

夏光奇，唐汉彩和唐祖光一起去参加竹内秀夫的宴会，张昆和伊敏也如约而至，夏光奇一心只报仇，唐汉彩时刻陪在他身边，竭尽全力阻止他的冲动行为，餐厅内突然一片漆黑，朱正明趁机交给竹内秀夫一张纸条，很快就恢复了照明，井川解释是电闸跳了。伊敏很张昆都看到唐汉彩死死抱着夏光奇，不许他出手，伊敏觉得很奇怪，夏光奇很生气，忍不住对唐汉彩大发雷霆，可是也无可奈何。竹内秀夫想在虹口公园举行公开演讲，美谷子想让井川阻止他，可是井川没有理由，张昆让夏光奇和伊敏去现场勘察，朱正明和唐汉彩商议帮助竹内秀夫逃离，唐汉彩也去实地考察，她在虹口公园看到夏光奇和伊敏，心里很不是滋味，唐汉彩不许夏光奇杀害竹内秀夫，可是又不能明说，夏光奇和她据理力争，他只想替家人报仇。

饭后，唐汉彩故意让张昆把伊敏送回家，水月本来想让夏光奇送伊敏，却被唐汉彩搅合了，唐汉兰埋怨水月不懂得唐汉彩对夏光奇的一片痴情，张昆和伊敏都担心夏光奇会缴入共产党，唐汉彩也猜到和夏光奇合作的是张昆和伊敏，他们俩是军统。马向东想把夏光奇培养成一个真正的革命战士，而不仅仅是一个复仇者。夏光奇得知事实真相，就把家人的雕像烧了，唐汉彩默默陪在他身边，悄悄握紧住他的手。

小夏暗中跟踪了美谷子多次，发现无从下手。军统张昆接到新的命令，欲破坏日军军火库，但伊敏得知行动的危险，反对行动但无果。梅城先因为渣打银行资金落入外人之手，整日前往百乐门寻找乐子，被美谷子等人设局抓捕，并严讯逼供，梅城先自此投敌。梅城先对特高科梅城先招供出了多处军统的据点，并告知了晚上张昆等人会对日军军火库进行袭击的信息。美谷子科长设下陷阱等待张昆等人上钩。共产党马向东来到调查日军军火库，得知了白天美谷子军火库的异动，担心张昆落入美谷子设置好的陷阱，小夏等人一起前往支援。

小夏等人及时赶到，一场激战后，成功的救出了危难中的张昆、伊敏等人。张昆和伊敏得知了是共产党马向东等人赶来帮助了自己，非常感激他们的帮助，逐渐认识到了国民党和共产党的区别。张昆也感觉到了今晚美谷子的行动较诡异，感觉到了有人向美谷子告密，开始怀疑起了梅城先。美谷子痛恨张昆的行为，抓住了张昆的母亲作为人质，逼迫张昆投降为其所用。张昆找到丁处长寻求解救母亲的帮助，并让伊敏通知军统人员尽快撤离。梅城先再次帮助美谷子抓捕军统，告知了伊敏的真实身份，丁处长前往报社抓捕伊敏，但无果；同时，梅城先带队抓捕了多名军统人员，伊敏确认了梅城先投敌。

张昆想先干掉叛徒梅承先，再向美谷子投降，张昆让伊敏先撤出上海，她坚决不干。唐汉彩和夏光奇一起向朱正明汇报，梅承先投降以及张昆母亲被抓，朱正明让他们俩去找张昆，一起商议救出他母亲的对策。张昆担心母亲的安危，不敢贸然行动，只有向美谷子投降，才能保住他母亲的生命，唐汉彩和夏光奇想劝他，可又不知道怎么开口，朱正明把唐汉彩，夏光奇和伊敏安排了新的住处，担心特务迟早会查到他们，伊敏担心重庆方面不会轻易放过张昆，她和张昆商定了一个新的联络方式。

丁志安想和女张昆合作除掉梅承先，张昆想去见见自己的母亲，丁志安不敢违抗美谷子的命令，张昆知道他为难，想给母亲买点灌汤包送过去，丁志安答应帮忙。朱正明通知唐汉彩和夏光奇危机解除了，他们可以重新回到唐公馆了，还会保护伊敏的安全。井川给美谷子出主意，用熬鹰的方式挫败他的意志，梅承先一有机会就在美谷子面前说张昆的坏话，还添油加醋地交代了张昆袭击军火库被游击队解救的事，怀疑他和游击队，地下党有联系，美谷子立刻下令召见张昆，让他交代袭击军火库的事，张昆处变不惊，对答如流，丁志安也出面为他做保证，才解除了美谷子的怀疑。

伊敏和杜静云被逼到一个废弃仓库，小夏及时赶到救出了伊敏，但杜静云被围，在其杜静云眼神授意下，张昆开枪打死了杜静云。一方面制止了军统的高密，一方面保护了美谷子获得了其充分信任。伊敏因为当晚的行动，开始怀疑起了张昆。南京政府走上历史舞台，要求上海市的工商业悬挂南京政府的旗帜，唐爷左右为难。美谷子决定全力抓捕伊敏。梅城先一直不信任张昆，派人秘密跟踪张昆，等他露出马脚。

美谷子设计考验张昆的衷心，用梅城先作诱饵，引捕伊敏。井川陪同美谷子前往状元楼观战。伊敏落入陷阱。小夏和彩儿前来支援伊敏，并欲除掉梅城先，不料也落入美谷子精心设置好的陷阱，小夏受伤侥幸逃脱。军统执行锄奸行动，小夏和彩儿决定一同锄奸，前往刺杀梅城先。伊敏和张昆约见时，梅城先告密，主动请缨抓捕伊敏。另一方面，美谷子通知宪兵队石岛前来支援，经过激战，伊敏成功除掉了梅城先，但自己也身负重伤。美谷子发现伊敏对方也有人受伤，下令密切监控所有医院。在小夏和彩儿的分头行动下，受伤的伊敏被成功转移。

伊敏被带回了唐家，彩儿前去医院请求姐姐兰儿的帮助，在兰儿的帮助下伊敏成功脱离危险。彩儿借机告知了自己抗日的事情，小夏也把自己恢复记忆的事全盘托出。小夏对张昆的行为逐渐开始了怀疑。余炎宝带着涂怀志来到唐家，要求其不能关门歇业，悬挂南京政府的旗帜，被唐爷严正拒绝。美谷子开始怀疑伊敏给唐家大小姐兰儿所救，派出特高科的人前往监控搜查。唐爷让彩儿前去市政府找余炎宝，希望能释放张昆母亲，但余炎宝也无能为力，拒绝了彩儿等人的请求。在去的路上，小夏巧遇丁处长和张昆在执行围剿一处军统存放炸药据点的任务，张昆怀疑有陷阱，建议行动取消，美谷子赶到，行动立即执行，落入到了精心设置的陷阱，美谷子险些被炸，幸亏张昆所救。张昆彻底获得了美谷子的信任。而其实这个陷阱，是张昆所专门设置。

美谷子欲全面控制张昆，让其“为我所用”，计划把张昆母亲送往南京，而张昆母亲得知是因为自己的原因害得张昆投敌，成为了卖国贼汉奸走狗，认为是自己拖累了儿子，留下告别信，欣然赴死。张昆母亲自杀后，张昆彻底和小夏等人“决裂”，而其实张昆得知有人在监视自己，故意刺激小夏。唐爷应邀出席在上海宴会厅的活动，张昆和丁处长被派出维持秩序。唐爷的到来，打破了涂怀志意图粉饰上海经济一片大好的行为。小夏也前往上海饭店，给予了日本人一个警告，张昆趁机和小夏、彩儿会面，商量除掉万恶不赦的美谷子。

张昆母亲自杀后，张昆彻底和小夏等人“决裂”，而其实张昆得知有人在监视自己，故意刺激小夏。唐爷应邀出席在上海宴会厅的活动，张昆和丁处长被派出维持秩序。唐爷的到来，打破了涂怀志意图粉饰上海经济一片大好的行为。小夏也前往上海饭店，给予了日本人一个警告，张昆趁机和小夏、彩儿会面，商量除掉万恶不赦的美谷子。彩儿劝说张昆和小夏不能因为仇恨蒙蔽了双眼，小夏答应复仇后愿意加入共产党的队伍。朱正明等人通过电台传递情报的事情被美谷子等人察觉，严密监控了上海地下党的行为。小夏和伊敏等人为了除掉颇有心计的美谷子，多次刺杀了日本军国分子，如上海经济委员会伊藤三郎等人，故意刺激美谷子，让其暴躁，再利用其暴躁及毫无方向找到下手除掉她的机会。

被激怒的美谷子面对上级压力，下令张昆和丁处长要全力抓捕神秘刀客；美谷子同时找到了涂怀志，借用涂怀志的人组成一支特别行动小组，受特高科的人领导，有美谷子手下吴潇露担任行动队队长，全力捉拿神秘刀客。而美谷子亲自率领特高科人员对上海地下党的秘密电台严密的监控。小夏、彩儿和张昆传递出得消息得知朱正明会有危险，欲前去阻止，但还是未能成功，朱先生为了不暴露小夏和彩儿毅然赴死，英勇就义，小夏深受感染。

朱正明的死让美谷子在申报报社发现了何记书店这个共产党据点，美谷子率队赶来，小夏及时赶到，何记书店相关人员得到及时撤离。因为朱正明的死，彩儿悲痛欲绝，下定决心要除掉美谷子为朱先生等人报仇。兰儿告知了小夏和彩儿两人走到一起的事，唐爷高兴万分。日军藤条司令官再次计划通过在上海完成军需物资的供给，命令井川和美谷子紧密合作，完成任务。张昆和小夏会面，利用美谷子和张昆的分歧，商量对美谷子进行攻击。而井川大佐欲收拢唐祖光为中日联合会长担任会长。而唐爷也预感到了危机的到来，和家人欲把工厂迁入内地。张昆、伊敏约见了小夏和彩儿，找到了军统存放军火的地方，引诱美谷子前来除掉他。

井川为了利用唐祖光在上海商界的地位和威望，把其它商人团结在一起为日本服务。美谷子欲在国际饭店宴请拉拢商人，小夏和彩儿前往国际饭店探寻消息，被李大嘴发现，张昆出手相救。伊敏和小夏、彩儿等商量计划从通风管道进入伺机刺杀美谷子。张昆和丁处长进入保护美谷子，小夏从通风管道进入，在张昆的掩护帮助下，小夏和彩儿、伊敏等人进入，但被发现。伊敏为掩护大家撤退，也英勇牺牲，小夏、彩儿和张昆悲痛万分。唐爷预感危机的到来，筹划着把家人迁往内地，自己留在上海守着家业。

马向东找到小夏约在通达商行会面，告知了井川制定了一个叫“火影”的计划，目标是获得对上海商业的控制权，达到对中国进行经济侵略，成为日本的物资供应基地，希望小夏能从大局出发，全力阻止日本人的行为。涂怀志和余炎宝来到唐家，说服逼迫唐爷出任中日联合商会会长。唐爷再次严正拒绝。美谷子前来，把唐家所有红木家具都抢回了日本商行，其中唐汉青正打造九龙柜也被抢走，唐汉青悲痛万分。唐汉青深知不可能要回九龙柜，来到京野商行，亲手烧掉了自己打造的九龙柜，阻止日本人把九龙柜运回日本，而唐汉青也因此被杀。

井川来到唐家再次逼迫唐爷出任会长，小夏把自己的身世及和彩儿做的事都告诉了唐爷，发誓再不会让日本人伤害自己的家人。唐爷为了把家人平安的送走，答应出任中日联合商会的会长。小夏找到了马向东寻求帮助，决定在送走了彩儿、兰儿和大嫂后，全力除掉井川、美谷子等人。小夏知道唐爷鱼死网破的用意，在朱正明等人的帮助下，唐爷家人被安全送走。唐爷在揭穿井川和美谷子的预谋后，唐爷和六叔英勇就义。小夏在唐爷的举动和朱正明等人的感染下，彻底改变。