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地区： 内地
时间：2017
语言： 普通话
导演： 马骁
类型： 战争
更新时间： 暂无
民国三十三年，国军团长马达山结束抗日，返回家乡秀林县。途经沙漠，解救了被土匪绑在岩石上的青年黄一飞。马达山之女一心想到南方读书，与父亲多有摩擦。家乡近在眼前，却遭遇土匪袭击，马达山率领的商队突然纷纷武装，与土匪激战。原来马达山此行的目的就是剿匪。关键时刻，黄一飞展露身手，救下马伏萌，得其倾心。众人来到马达山经营多年的马家堡，马达山令部队换上军装，誓言剿匪，并拿出几箱金条，吸引土匪来战。另一边，秀林匪首白胡子召集众匪首，并道出陈年旧事：原来马达山本就是秀林悍匪，几年前受了招安。白胡子希望联合众匪对抗马达山，不想其死对头，另一股土匪，自称西北王的满天星前来搅局。满天星陈言利弊，与白胡子一拍而合，并立下赌约：谁先攻下马家堡，谁就是西北绿林的总瓢把子。马家堡马镇长告诉马达山，他离开故乡的这些年，马家大院的曹管家积劳死去，曹管家的义子曹富贵主持大局。年轻的曹富贵颇得马达山赏识，他也对马伏萌颇有好感，但对黄一飞却冷眼相待，二人似乎曾有过节。
马达山对黄一飞颇为赏识，强行将他留下，希望他能帮助自己完成剿匪任务。曹富贵再次与黄一飞顶撞。原来曹富贵原名薛红狼，真实身份是黄一飞义兄，二人皆属白胡子手下。当年黄一飞父母被乱军杀害，白胡子收留了他，从此对二人多加训练。白胡子派薛红狼卧底马家堡，薛红狼杀死曹管家，卧薪尝胆几年岁月，不想白胡子不放心，又派出黄一飞卧底。再加上马伏萌对黄一飞处处示好，薛红狼怀恨在心。他与满天星联手，计划拿下马家堡，杀死白胡子，分占绿林。马伏萌找来黄一飞，询问他有没有联络土匪的办法。她希望土匪能够放下屠刀，希望用这几箱金条建医院学校，让土匪都过上正常生活。黄一飞与薛红狼都认为她幼稚，却又都颇有触动。黄一飞教马伏萌射击，二人情愫暗生，黄一飞对自己的任务产生怀疑。马达山宴请黄一飞，告诉他好男儿应当从军保家卫国，也要重情重义。
黄一飞抓住满天星，马达山却道出他是白胡子派来的卧底，并找来一土匪对质。原来此土匪是满天星一早派来，目的是助薛红狼铲除黄一飞。马伏萌万难相信，黄一飞却亲口承认，但他已经没有了杀马达山之心，马达山将他也关进大牢。薛红狼献计马达山，说现在除了白胡子的臂膀，正是攻打其老巢红石寨的好机会，并向马达山请命，愿做先锋军。马达山欣然同意。大牢内，满天星痛殴黄一飞，此时马伏萌却实在放不下黄一飞，赶来探望。马伏萌用黄一飞教的枪法击中满天星，逼看守开门，带着黄一飞私逃。红山寨内，白胡子准备出兵，薛红狼赶来，告诉他时机成熟。白胡子大喜赞赏，却被薛红狼从后捅死。
满天星与薛红狼占领马家堡，搜遍全堡也没有找到金条。二人认为金条的下落只有马伏萌知道，薛红狼派人寻找马伏萌，满天星也偷偷前去寻找。薛红狼放出风声，杀死马达山与白胡子的是满天星，自己要杀满天星报仇。而满天星为了总瓢把子的名号欣然承认。经历丧父之痛的马伏萌对黄一飞极为不信任，仍然未知白胡子已死的黄一飞认为自己身边遭遇的一切只有义父清楚，他不明白为何与自己一起长大的薛红狼会痛下杀手。他带着马伏萌来到红石寨，却发现白胡子已死，二人转而来到秀林。秀林城内的裕成当铺是红石寨的联络点，掌柜飞天豹是白胡子得力手下。飞天豹告诉黄一飞，是满天星杀了白胡子，薛红狼正在找满天星寻仇。黄一飞认为事有蹊跷，故意告诉飞天豹，自己带着的女儿是马家大小姐，飞天豹果然神色大变，加紧了当铺周围的看守。
逃亡路上，马伏萌交给黄一飞定情信物。马伏萌告诉他，自己有个叔叔叫马天河，盘踞一方，希望去投奔他，黄一飞答应护送她前去。满天星来见薛红狼，发现他已成独眼龙，告诫他红颜祸水，自己出发追杀马伏萌。大漠中，马伏萌喝掉最后一口水，黄一飞干渴而垂死。垂死之际，黄一飞说出心里话，如果不是命运所迫，没有人想要当土匪，他希望下辈子自己可以做个好人。马伏萌竟找到一片绿洲，二人欣喜若狂之际，满天星却悄悄杀了过来。黄一飞决定牺牲自己，他佯装示弱，想要炸死满天星，却发现手雷不见了。此时马伏萌握着手雷，对黄一飞说，转世我还爱你，冲向满天星。爆炸中，黄一飞被炸下悬崖，马伏萌被炸死，满天星被炸伤逃离，而马天河的部队姗姗来迟。黄一飞醒来，发现自己在军营中，周正阳走来，告诉他，这里是解放军的队伍。黄一飞想起马达山的话，毅然从军。
已经成为连长的黄一飞战功赫赫，他向首长申请前往朝鲜战场，得到同意。秀林惨案令西北震动，军内会议上，参谋向大家介绍，除了满天星与薛红狼两股悍匪，还有一只国民党残匪，与两人勾结。其首领章士光，正是团长周正阳曾经的同学。除去这三支，另有一支土匪与众不同，为首的是几个女人，头领叫做胭脂马，虽为土匪，但却扶危济困，深受百姓爱戴。首长认为，剿匪不适宜大规模作战，决定成立一支特别行动队，名叫“擒狼”，由周正阳带领，成员随意挑选。周正阳第一个要的人，就是自己手下的老兵，尖刀连连长黄一飞。黄一飞一心想去抗美援朝，并且秀林是他的伤心之地。他想偷偷搭上去省城的汽车，却被周正阳抓了回来，周正阳告诉他，要么剿匪，要么军法处置。黄一飞对于剿匪有着自己的认识，他首先想到的是感化。他来到裕成当铺，让他们传话给众土匪，赶紧投降，却吓跑了飞天豹。
擒狼大队第一次集合，除了黄一飞另有四员悍将：射枪手小山东，智多星赵富贵，测绘专家毛向东，格斗专家陈五。训练开始，黄一飞却只顾和炊事班班长胖大海闲聊，让众人跑圈，并告诉大家，吃饭是最需要训练的野外战斗技能。众人都对黄一飞有意见。大金牙在众土匪夹缝里生存，这日帮满天星运送军火，却遭遇胭脂马袭击。胭脂马与牡丹、百合异装，藏在大金牙队伍里前往满天星山寨，想要杀满天星报仇，却扑了个空。章士光基地中，女特派员带来台湾的消息，承诺给予金钱物资支援，督促章士光让解放军后院起火。章士光埋怨特派员没有拿着自己给她的船票远走台湾，特派员深情拥抱他。大金牙不得已投靠薛红狼，薛红狼收到黄一飞的劝降信。薛红狼让大金牙回信，就说兄弟一场，让黄一飞回归山寨。
胭脂马抓住了贩卖军火的老毛子，从他口中得知满天星会来峡谷交易，早早设下埋伏。满天星老谋深算，用替身躲过一劫，并让手下高手跟踪胭脂马到秀林。小山东在医院见到了护士韩恩秀，二人一见钟情。黄一飞与小山东从医院出来，恰好碰见被土匪跟踪的马木兰，悄悄跟了上去。土匪对马木兰痛下杀手，黄一飞施展拳脚将土匪击杀，马木兰却中枪。黄一飞将马木兰救到部队医院。马木兰醒来，黄一飞问她土匪何以追杀她，她却告诉黄一飞，自己是六年前马家堡惨案的幸存者，督促他尽快剿匪。周正阳设计假装关押马木兰，实则是要吸引土匪。不知情的黄一飞对周正阳出言不逊，认为马木兰是帮助解放军的好人，并偷偷将她放走。
土匪带话回来给满天星，满天星却担心黄一飞会报白胡子之仇。章士光前去拜会土匪北霸天。北霸天被也是一路大匪，但却被胭脂马降服，占了他的山头，虽然归顺胭脂马，但一直怀恨在心。北霸天所忌惮的，是薛红狼一直想娶胭脂马。章士光给北霸天撑腰，北霸天决定反叛。周正阳召开会议，让黄一飞在门口偷听。战友们纷纷抱怨黄一飞，黄一飞决心认真训练。黄一飞让擒狼大队展开分组对抗，自己却带领护士江晓鸥与炊事班胖大海。黄一飞利用各种狡猾的策略击败众人，并告诉他们，土匪更加难缠，训练不是一朝一夕的事。首长给周正阳来电，告诉他，江晓鸥的父母都是革命烈士，希望他与江晓鸥多多接触。
马木兰带了几匹马，想要送给擒狼大队，督促黄一飞尽快剿匪。黄一飞告诉她，剿匪需要周密部署，严格训练。马木兰请黄一飞到白家饭馆吃饭，二人谈及剿匪之事，不欢而散。茉莉对黄一飞深恶痛绝，认为男人没有好东西。周正阳与江晓鸥同游马家堡，江晓鸥暗自开心，周正阳却意外看到了曾经的未婚妻——金藤兰，留下落寞的江晓鸥追去。当年在抗日战争中，周正阳所率部队围城，为了剿灭城中敌人，没有顾及未及时撤离的金藤兰。多年来，周正阳以为金藤兰已死，怀着深深的愧疚。周正阳想要重修旧好，金藤兰却说只想安心教书。薛红狼为给胭脂马送聘礼来询问大金牙的意见，提及给黄一飞写信的事，黄一飞并未回信。薛红狼感觉胭脂马很像马伏萌。
黄一飞让众人训练枪法，小山东是射击冠军，抢着表演，黄一飞暗中使坏，导致小山东未射中，并告诉他，剿匪过程中气候条件多变，要多加适应。小山东不能理解。小山东与皮球决定自己行动，趁夜偷了两匹马离开秀林。军师给满天星带来章士光的信，信上说台湾答应给他官升一级，希望他攻打马家堡，并告诉他，胜券在握。原来章士光让北霸天攻打胭脂寨，正是为了让她调走马家堡的守军。满天星欣然同意。而章士光却打着另一番算盘，他计划让满天星和薛红狼攻打马家堡，吸引解放军注意，自己则趁虚而入攻打秀林。不料满天星和薛红狼彼此留着心眼，都不想全部投入。薛红狼让大金牙进城保护胭脂马。
章士光来到胭脂寨，希望胭脂马投靠自己，未果后又挑拨胭脂马与解放军的关系，被奚落一番。匪首一阵风在山寨附近被黄一飞逮住，黄一飞故意落入其陷阱中，被一阵风关进监狱。周正阳制定作战计划，准备与黄一飞里应外合。黄一飞在监狱中遇见故人黑熊，黑熊曾多受白胡子恩惠，决定帮助黄一飞，告诉黄一飞兵工专家被关押的地点。黄一飞在监狱中燃烧马粪，升起的烟给了周正阳定位信号。周正阳打入监狱，救出军工专家，捣毁一阵风巢穴，一阵风却趁乱逃离。
一阵风绑着江晓鸥与金藤兰来到大金牙寨子，薛红狼随后来到，一阵风将二女送给薛红狼。黄一飞与黑熊躲在暗处挟住薛红狼，问他是否杀害白胡子，薛红狼坚定地说自己与白胡子情深义重，说是满天星所杀。黄一飞挟持薛红狼，却遇到被掳的二女。薛红狼提出自己交换江晓鸥与金藤兰。交换中，薛红狼开枪打伤黄一飞，黑熊为给三人断后，被薛红狼杀死。被掳过程中，因为金藤兰救过江晓鸥，江晓鸥暗中希望周正阳与金藤兰能够幸福。首长希望部队能够同时应对抗美援朝与剿匪，周正阳保证加快剿匪进度。
薛红狼闯入胭脂寨山下的黄村，大造声势逼胭脂马露面。胭脂马让手下暗中埋伏，自己单刀赴会。胭脂马孤身与薛红狼手下作战，薛红狼却不让手下开枪。一阵风提议自己去清楚胭脂马，偷偷向胭脂马提起山鬼。原来当年薛红狼与马达山的战斗中，山鬼并没有死，他利用马天河的势力，偷偷联合了马天河的教习牡丹与一阵风，决定瞒着胭脂马偷偷杀死薛红狼为马达山报仇。胭脂马得知黄一飞要自己打入土匪，决定前去保护他。
满天星不让薛红狼动黄一飞，章士光也不信任黄一飞。章士光拉出一人，说是解放军，让黄一飞杀掉作为投名状。正僵持间，薛红狼却一枪将此人打死，原来却是偷偷给薛红狼送情报的满天星手下。众人正要动手，胭脂马挡在黄一飞身前。章士光不想得罪胭脂马，说让黄一飞加入胭脂马队伍，二人离去。章士光邀请薛红狼喝酒，却暗中与满天星安排手下前去追杀黄一飞。大金牙为救黄一飞而死。席间，薛红狼处处被章士光打压。黄一飞与胭脂马联手击退满天星，黄一飞顺势邀请胭脂马加入解放军，胭脂马却说道不同不相为谋。黄一飞猜到胭脂马就是马木兰。章士光与满天星、薛红狼再次决定联手，并制定了大地惊雷计划。
金藤兰请黄一飞吃饭，谈及与周正阳的感情问题，觥筹交错间，黄一飞无意说出行动时间。周正阳做出战斗安排，派黄一飞趁虚偷袭满天星山寨，自己带领部队首尾相顾，包围章士光。章士光胜券在握，邀请满天星与薛红狼山顶观战。胖大海询问周正阳要做多少人的饭，引起周正阳怀疑。黄一飞带队攻占满天星巢穴，却发现守寨子的全是老弱病残。胭脂马赶来，告知他大地惊雷计划，让他速速回防秀林。章士光聪明反被聪明误，被周正阳首尾夹击。解放军战胜了章士光，胭脂马夺了满天星寨子，联合作战取得了胜利。庆功会上，小山东与韩恩秀定情。周正阳与黄一飞分析周围有敌特，二人分别怀疑胖大海与金藤兰，并分头调查。
黄一飞与回家的王屠户撞个正着，击倒屠户，不了屠户却服毒自杀。章士光意识到自己的暗桩正在被接连拔起，做出决定，要舍弃一切旗子保护特派员的安全。失踪的胖大海突然回来，说自己是被王屠户绑架，并说金藤兰曾让他帮忙联系王屠户。矛头指向金藤兰，周正阳下令逮捕金藤兰，金藤兰对周正阳的所作所为感到失望。这夜，突然有蒙面土匪劫狱，却遭到金藤兰抵抗，金藤兰被枪击。众人追捕土匪，土匪却引爆手雷自杀。金藤兰手术后再医院昏迷，她的学生来看望她，言谈间说出，原来金藤兰经常找王屠户给学生买肉吃。众人分析是敌人故意把矛头指向金藤兰，胖大海成为最大嫌疑人，前去抓捕时，胖大海却再次逃离。搜索胖大海房间时，发现一张表格，与之前的课本对照，发现了一份敌特名单。
周正阳黄一飞一行来到大部队驻地镇北台，抓到老毛子，老毛子认识黄一飞，告诉他有个胖子找人买了许多军火，众人分析胖大海是要袭击首长，火速赶往部队驻地。另一边，胖大海偷取了多套解放军军服，带人潜入部队。黄一飞了解到胖大海曾在此处的炊事班工作，带人前去搜查，发现了一条通往军火库的暗道。众人赶往军火库，胖大海等人正在布置炸药，黄一飞及时组织了爆炸实施，击毙胖大海。
胭脂马带领黄一飞一行伏击满天星的运粮队，击毙军师，抢回粮食。上戈村中的奸细开枪打伤陈五，黄一飞带粮食回来，村民们幡然醒悟。满天星收到消息，决定前往上戈村为军师报仇。上戈村中，解放军与满天星激战，村民纷纷赶来助阵，满天星逃走。黄一飞赶来营救丫蛋，反被满天星抓住。满天星拷打黄一飞，黄一飞咒骂，咬下满天星小指。周正阳告诉胭脂马黄一飞遇险，胭脂马急忙与众人制定营救计划。满天星的老巢雷崖山在绝壁之上，不想周正阳部队培养有攀岩手。
毛向东拆下黄一飞身上的定时炸弹，胭脂马欣喜之后羞涩离去。部队押送满天星，胭脂马半路出现，想要杀死满天星，被解放军阻止。得知小山东的死讯，韩恩秀痛不欲生。章士光与女特派员商定，要尽快除掉周正阳。周正阳送黄一飞去马家堡养伤，得知消息的胭脂马执意离开。章士光召来特训过的杀手小白，派他刺杀周正阳。薛红狼带人绑着炸弹来到胭脂寨逼婚，胭脂马无奈假意妥协，薛红狼大喜，说马上就会来迎娶她。
黄一飞为了帮胭脂马逃过薛红狼的逼婚，提出要娶她为妻，以安抚胭脂寨上下，令她们放心投诚解放军，这样才能得到秀林大部队的支援。胭脂马为了保护胭脂寨，接受求婚。同时，黄一飞身在胭脂寨中的消息被章士光透露给了薛红狼，章士光为拉拢薛红狼，带大批人马前来震慑，令解放军不敢派大部队增援胭脂寨。薛红狼得到消息预先准备，拦截了所有外出求援的胭脂寨人马。黄一飞携胭脂马和茉莉在寨外大行“声东击西”之计，不仅毁了薛红狼众多火炮，而且帮助百合成功突围。薛红狼恼羞成怒，又受章士光挑唆，愤而放弃逼婚，大举进攻胭脂寨。危急之际，周正阳不顾伤势，亲自率解放军支援，解救胭脂寨于水火。胭脂马履行约定，率胭脂寨众人加入解放军。
胭脂马故意吃坏肚子，被送到医疗站，趁机拿了钥匙逃走。翟茉莉说胭脂马投了解放军也没什么好结果。茉莉将马小姐带到了章世光的驻地，马小姐承诺会重新竖旗跟着章世光抗击解放军，并以身体不舒服为由要求在章世光的驻地休息一晚，章世光同意了。但他同时对马小姐保持着很深的警惕，加派了人手包围驻地的安全。章世光的女秘书周芳在巡逻的时候发现了周正阳秘密潜伏的队伍，被周正阳活捉。消息很快报告给章世光，他知道中了解放军的计，于是一边匆匆命令手下撤退，一边赶到马小姐的房间要杀马小姐，而马小姐身手矫健地从他手中逃脱。章世光带领手下抗着军火武器从后山小路逃跑，马小姐只身一人发现他们的行踪后，开枪向他们射击阻止他们撤退，章世光命令一部分人断后，他带着金藤兰逃走。马小姐为了逃避追击藏在一处草从中，茉莉忽然出现，将枪口指向了她。就在马小姐苦苦劝说茉莉的时候，两个国民党的人向她们开枪，马小姐迅速反应击毙了国军，而茉莉中枪身亡。马小姐忍不住悲恸大哭，被围过来的国民党活捉。
山鬼将最新的消息报告给薛红狼，说马牡丹因为与马小姐合不来，已经重回胭脂寨做匪首，这让薛红狼很兴奋，他觉得马牡丹可以作为他的下一个求婚目标。章世光带着金藤兰逃到另一处秘密基地，并举办了与金藤兰的婚礼，向薛红狼下发了请贴。薛红狼带着山鬼前去参加婚礼，马牡丹以胭脂寨大当家的身份也到场贺喜，为了打探更多的消息，她留下陪金藤兰喝了几杯喜酒。薛红狼其实是打着贺喜的旗号前来打劫章世光，他让手下亮出了绑在身上的炸弹，威胁在场的国民党兵都不能乱动，他还趁机企图调戏金藤兰，向章世光索要军火库的地图。为了金藤兰的安全，章世光咬牙交出了军火库的地图。由于基地里粮食短缺，章世光的手下为了一块馒头而大大出手，章世光决定抢劫马家堡解决危机。章世光很快纠集人马攻打马家堡，金藤兰认为此次行动并没有充足准备而反复劝阻，但是章世光一意孤行，拒绝听从她的建议。马家堡的防守很是严密，章光世选择背水一战，与马家堡展开激烈厮杀。
章世光进入马家堡后，与金藤兰审问被活捉的韩恩秀，并试图拉拢韩恩秀加入国军，韩恩秀拒不合作，还劝说金藤兰应弃暗投明，被章世光一枪击毙。负责追踪周正阳的黄一飞带领队伍追查到章世光基地外围，忽然看到了马家堡的方向火光冲天，他们连忙赶往马家堡，但是他们回去的时候已经晚了，章世光的人已经撤离，城内百姓死伤无数，马小姐知道，这是章世光对她的报复。金藤兰回到基地后，试图劝说周正阳加入国军队伍，被周正阳严词拒绝。章世光得知城中藏有金条后，后悔没有在城内进行仔细搜缴，当即下命令再次攻打马家堡。周芳虽然重新回到章世光身边，但是她实际已经成为解放军的卧底，她将章世光要再次攻击马家堡的消息，通知给了黄一飞。黄一飞与马小姐在马家堡布置工事，做好了迎接章世光的一切准备。再次回到马家堡内故地重游，黄一飞触景生情回忆起与马伏萌的曾经，他当着马小姐的面为马达山上了一柱香，将自己所面临的感情问题向马达山诉说，并决意不辜负马小姐的深情。章世光在大牢中关押了一批劳工，周正阳成功策反劳工与他一起越狱。
山鬼出面与马小姐见面，将六年来以生的一切告诉了马小姐，原来，他当时受伤后并未死亡而是被一阵风所救，后来，两个人结成同盟，一阵风负责替山鬼在土匪窝打探消息。一阵风本想与马牡丹联手骗取薛红狼的信任，没想到薛红狼却抢先绑架了马牡丹，他还将消息送给马小姐，逼马小姐出面营救马牡丹。马小姐接到消息后来不及通知黄一飞，只身一人赶到了薛红狼的匪窝，将马牡丹交换出来。马牡丹脱身后，将消息通知给黄一飞。黄一飞让赵富贵继续寻找军火库的位置，他赶去营救马小姐。马小姐面对薛红狼，故意假称自己要重新做回土匪，并且试探军火库的虚实，薛红狼的反应让马小姐确认章世光的军火库真实存在。马小姐故意刺激薛红狼加紧寻找军火库，薛红狼担心被解放军抢了先，带着马小姐连夜开始行动。 黄一飞发现了薛红狼的踪迹，他想击毙薛红狼连放几枪均遭失败，薛红狼拿马小姐当做人质活捉了黄一飞。马小姐为了救黄一飞，同意嫁给薛红狼，薛红狼将黄一飞绑在一块大石头上，要将黄一飞晒死。
马小姐与薛红狼厮打在一起，一起滚落下悬崖，黄一飞晚来一步，眼睁睁看着两个人落下悬崖。然而，薛红狼与马小姐并没有死，他带走了马小姐。章世光的队伍受到重创，他不得已派出了金藤兰与周芳化妆成母女，去寻找另一支落魄为土匪的前国民党军人马天河马团长寻求合作。章世光到胭脂寨拜访，他告诉马牡丹，薛红狼正带着马小姐赶往红石寨。他想借助马牡丹的力量消灭薛红狼，以报薛红狼在他婚礼上的辱妻之仇。马牡丹为了救出马小姐，欣然答应与章世光合作。但她中了章世光的计，章世光的钟副官在她们准备攻击红石寨的时候，在背后放黑枪，马牡丹的手下全部牺牲，马牡丹受伤逃亡。薛红狼带着马小姐回到红石寨，一些不愿意离开薛红狼的土匪在半路上等着他，并告诉他，一阵风造反了，还占据了红石寨。薛红狼立即回到寨子中找一阵风算帐，一阵风不是薛红狼的对手，被打伤在地，薛红狼狠狠踩着一阵风的伤口，逼问他为什么造反，一阵风告诉他，他为了给飞天豹、大金牙等人报仇，他将薛红狼大骂一顿后，自己扣动薛红狼手中的手枪板机，自杀身亡。
薛红狼强迫村长为他筹备婚礼，还让村长的女儿金珠给马小姐当丫鬟。马小姐告诉金珠，她有办法救村民。凌二哥拼死逃到秀林城向周正阳报告了情况，薛红狼以金珠的性命威胁马小姐，马小姐被迫说出黄金藏在绝命谷。章世光亲自登门利诱满天星为他所用。章世光派出一队土匪前去老虎滩迎接马天河，黄一飞带两个班的兵力去西土村解救马小姐，周正阳带主力去老虎滩，切断章世光与外部的联络。满天星奉章世光的命令前来迎接马天河，马天河一见到满天星就拔出枪来指着他，逼问马达山死于谁手，满天星为了活命，交待出薛红狼才是杀死满天星的凶手，现在薛红狼还劫走了马小姐。得到这些消息后，马天河决意解救自己的侄女。满天星请求加入马天河的队伍，马天河给满天星三天的时间，只要满天星将马小姐与黄一飞活着带到他的面前，他就封满天星为副团长。薛红狼带着身穿嫁衣的马小姐来到绝命谷，山鬼独自一人赶到堵截薛红狼，薛红狼以马小姐为人质一边与山鬼周旋，一边命人偷袭山鬼，但是他的杀手都被山鬼杀了，薛红狼找不到山鬼，只好愤然放弃。
黄一飞惊悉六年前的真相，黄一飞向山鬼保证，一定会杀掉薛红狼。薛红狼想要独吞黄金，他将手下们舍弃在饿狼谷，让马小姐带着他寻找黄金。马小姐将他带到一处坟前，而这处坟墓是多年前薛红狼为马小姐立的空坟。薛红狼发现坟里的两葙金条是假的，马小姐含泪告诉薛红狼，当年的马达山两袖清风，他根本没有什么金条，他当众展示假的金条，是为了引诱土匪们自投罗网。薛红狼绝望不堪，打算杀死马小姐。这时，黄一飞赶来，他逼问白胡子的死因，薛红狼承认他杀了白胡子，两个人的恩怨情仇也被重新翻出来，薛红狼也承认了自己杀了马达山的事，他心灰意冷之下，将马小姐推入黄一飞的怀抱，然后又崩溃哭诉自己从小到大的不公平待遇，他对白胡子与黄一飞有着很复杂的感情。最后，薛红狼拉响了绑在自己身上的炸药，他想跟黄一飞与马小姐同归于尽，山鬼突然出现，他飞身将薛红狼扑下悬崖，一起被炸身亡。在监牢中，马小姐将六年前她死里逃生的经过讲了出来。她是被马天河所救，后来经过外国医生整容恢复了容貌，但是容貌已经与之前大不相同了，她决意留在西北为自己的父亲报仇。
黄一飞与马小姐请求与马天河见面，并试图劝说马天河投共，但遭到马天河的拒绝，黄一飞不得已掏出了他在马天河卫兵身上偷出的手枪，威逼马天河就范。这时，满天星带人赶到，并强行闯入马天河的房间，可是，他进入房间以后，不见马小姐与黄一飞的身影。马天河将满天星教训了一顿，并声称已经枪毙黄一飞与马小姐，让满天星不再管这件事，但是，满天星认定黄一飞与马小姐藏身在房间内，他忽然掏出手枪，向大衣柜连放数枪。 好在，黄一飞与马小姐并没有藏在柜子内，满天星打开柜子只看到一柜子的衣服，他马上向马天河下跪，苦劝马天河不要被解放军迷惑了心智，马天河顾全大局饶了满天星一命。马天河打发手下将黄一飞与马小姐秘密送走，黄一飞无意中撞见满天星的人往胭脂寨里在搬运军火，他上前查看情况时被满天星发现，黄一飞与马小姐被迫逃入山洞中，然而，洞穴的石头门发生故障，黄一飞顶住石门让马小姐逃出去，而他被满天星活捉后关进大牢里，受到满天星手下的毒打。马小姐回到秀林将情况报告给周正阳，分析出章世光在胭脂寨囤下军火的目的。
黄一飞带着马天河躲进山洞中的暗道里，他苦苦劝说马天河放弃章世光的军火，投诚共产党从此过太平日子。金藤兰顺着黄一飞遗留的血迹，找到了他们两个人的藏身之处，金藤兰费尽花言巧语想要稳住马天河，马天河告诉她，他已经招收黄一飞做他的新副官，因为黄一飞是马家的乘龙快婿，金藤兰无奈，只得同意了。刘副官的死让马天河的手下起了哗变，为了稳住马家军的军心，章世光当众将满天星捆绑起来，马天河与黄一飞成为章世光的座上宾。金藤兰给被软禁起的黄一飞送饭，黄一飞让她扒开胭脂寨栽种着鲜花与蔬菜的土地，看看下面埋得是什么。金藤兰一向反对章世光滥杀无辜，她一直以为章世光占据的寨子是没有人居住的空寨，她前往黄一飞所说的地方，却发现了大量女性尸骨，她这才明白是章世光屠空了寨子，金藤兰的内心再也无法平静。章世光将一部分武器囤在胭脂寨附近的黄村，百荷带领着一些胭脂寨的姐妹发现黄村的异常，并通知了周正阳。马小姐看到黄村内已经看不到村民的影子，他们推测出章世光已经将黄村屠村，百荷非常伤心。
满天星带领督战队进入解放军的埋伏圈，遭受到猛烈的伏击。满天星让马天河的队伍攻打解放军，但是马家军却调头就跑，满天星只好狼狈逃窜。满天星回到胭脂寨找马天河兴师问罪，马天河将将士的逃亡定义为寻找有利地形，满天星不服与马天河争论，为了稳住马天河，章世光命人再次拿下满天星。黄一飞带着重要情报找到了在黄村外埋伏的周正阳，两个人合计出作战计划，并准备策反马天河。金藤兰因为章世光的残暴而暗自惊心，但为了党国大业，她不得装作什么也不知道的样子协助章世光。黄一飞假装喝醉拥着马小姐以马天河副官的身份混进了胭脂寨，他们将寨子里的情况摸得一清二楚，同时发现马天河所押送的武器都是假的。黄一飞与马小姐拿着假手雷找到马天河，向马天河证明武器都是假的，细数章世光对马家堡屠城抢粮、残杀胭脂寨与黄村的姐妹、杀害马牡丹等罪行，在两个人苦苦地劝说下，马天河决意弄清这其中的真相。
满天星在身上绑了炸药想要与三个人同归于尽，危急时刻马天河强行抱住了满天星被炸身亡，黄一飞与马小姐侥幸活命。马天河的将士发誓要给马天河报仇，与解放军联手对抗章世光。章世光分散在胭脂寨与黄村的兵力都被周正阳包围，章世光想借黄村的掩护撤离的计划落空，他只好落荒而逃，金藤兰拦住章世光劝他不要再负隅顽抗，她认为他们还有机会回台湾，并出面投降，掩护章世光离开。金藤兰被周正阳押解回解放军总部，周正阳一条条细数章世光所犯下的罪行，但是金藤兰拒不交待章世光的下落。在周正阳的争取下，首长为金藤兰批示了戴罪立功的机会，周正阳极力争取唤醒金藤兰内心尚在的良心，想起她教过的那群可爱的孩子们，金藤兰泪流满面。 擒狼大队收编了满天星与马天河的兵力，百荷带领姐妹们正式加入解放军，周芳为了答谢解放军为她母亲治眼睛的恩情，将一份章世光的军火坐标图送给黄一飞。凭借这份坐标图，周正阳将章世光私藏的军火全部悄悄转移。章世光发现军火葙子空了，他丢失了最后的家底，为了泄恨，他将钟副官击毙。章世光逃到一处叫阿福的瞎子家中。
黄一飞与马小姐在解放军的总部举办了简练而热闹的婚礼，周正阳主持了他们的婚礼，大家给予两个人最真诚的祝福。就在婚礼热闹进行的时候，身绑炸药的章世光出现在婚礼现场，他挟持了江小欧威逼周正阳出面与他交涉。周正阳命令婚礼现场的人全部撤离，也包括黄一飞与马小姐。周正阳独自与章世光周旋，章世光这次来找周正阳就是想与周正阳同归于尽，他打伤了周正阳的胳膊，黄一飞悄悄爬上屋顶，将章世光狙杀，但是章世光也拉响了炸药，江小欧将周正阳推出房间，她的双腿被炸伤。周正阳终于肯正视与江小欧的感情，他对江小欧进行表白，可江小欧认为这是周正阳在同情她，她崩溃大哭，表示将不会再痴心想着嫁给周正阳，以前她总觉得自己欠了周正阳一条命，现在她觉得已经不欠周正阳了，她会好好生活下去，周正阳默默离开。黄一飞与马小姐在洞房花烛夜相对无语，黄一飞毅然将行囊背在身上，加入到参与朝鲜战争的大军中。马小姐也悄悄递交参加朝鲜战争的申请，她要永远地追随黄一飞。
责任编辑：曹小 AS001
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