韩疏影是上海一富家千金，爹妈早逝，父亲创立的船业公司也被叔叔掌管。为维持船业公司的生存，韩疏影被叔婶嫁给淮北兰福镇上的矿业大亨谢炳炎。谢炳炎妻子亡故，膝下有大少爷谢天赐，二小姐谢若雪和三少爷谢家栋承欢。叛逆的谢若雪得知父亲要娶一个只比她大两岁的小妈后，十分不满，暗中派人劫掠韩疏影，扬言要把她的脸划花。在一个叫厉文轩的俊朗青年的帮助下，韩疏影躲过一劫。韩疏影打算回到上海，却又想到父亲创立的企业遭遇危机不能坐视不理，她含泪主动回到兰福镇。天色已晚，韩疏影被谢家安排在镇上的客栈住下。夜里，阿婆给韩疏影送来几套新衣服，并拿出一块玉要韩疏影收下，说是谢炳炎送给她的礼，戴上这块玉就表明是谢家的人了。

疏影与若雪的争斗引来众人围观，谢炳炎赶到，训斥若雪不该辱骂疏影已故的父母。谢炳炎给疏影立威，称疏影是谢家的女主人，要谢家上下给她请安，若雪不从，宁愿罚跪也不叫疏影小妈。疏影为丢玉一事忧心忡忡，她告诉谢天赐说自己寝食难安想去自首，天赐劝住疏影。夜里，谢若雪装神弄鬼捉弄疏影，使得疏影又想起自己杀死日本浪人的情形，疏影惊吓过度导致昏迷。日本人东野先生再次找到谢炳炎，要求入股，还拿出一份合同给谢炳炎三天时间考虑，谢炳炎并不把他放在眼里。

疏影新婚之夜逃跑，在后院碰到厉文轩，刚巧若雪过来，文轩帮忙掩护，疏影在后院被佣人看见，只好返回洞房。天赐在敬酒的时候 给谢炳炎的酒里下了迷药。谢炳炎回房，药力发作睡着。疏影趁机逃走，在后门与天赐会合，二人到后门却发现锁已被换掉。谢炳炎带着若雪佣人们赶到后门，将疏影天赐二人绑住。谢老爷为了惩戒二人，烧了一锅油，并用热油烫伤了天赐的手。天赐让疏影说一点软话,疏影求谢老爷放过她们，谢老爷看疏影不是贪财之人，答应放过她们俩，但是要各打五十鞭，放在后山，生死由天。这时矿山来报，日本兵包围了矿山，谢老爷一家被日本兵带到矿山，路上为了若雪不被欺辱，谢老爷把若雪推进树丛。谢老爷拒绝和日本人合作，日本人拿出遗落在被杀日军身上的玉佩，这个玉佩是谢老爷随身之物，谢老爷看到玉佩明白了一切，承担了杀死日本人的责任，日本人顿怒，一枪打死了谢老爷。

牛管家怕二小姐冲动，把她绑在了客栈的床上。日军搬进了谢家。在整理谢家财产的时候，东野发现了谢家的全家福，从谢家佣人那里得知大少爷谢天赐逃跑。韩疏影回谢家用矿契从日本人手里换回来小少爷家栋。但家栋受了惊吓，病了，一言不发。疏影和谢家二小姐安葬了谢炳炎，在谢老爷的坟前，二小姐若雪言语上容不下疏影。疏影叩拜了谢老爷，准备离开。牛管家单独和疏影聊天，努力挽留下了疏影。若雪突然想起母亲的灵位忘在家里，回家拿母亲的灵位，险些被日军欺辱，幸好疏影和牛管家及时赶到，疏影和东野交涉，救出了若雪。厉文轩和王佳男带领学生回上海的路上,得知日本人占领了兰福镇杀死了谢炳炎，独自回兰福镇帮助谢家。牛管家想尽办法想离开兰福镇，但是找不到马车，谢家的西北老家也没有亲人，牛管家希望疏影能够带两个孩子一起回上海，疏影有点为难。

若雪在房间里求菩萨保佑牛管家。疏影让若雪自己看正在被处以火刑的牛叔，告诉若雪若再任性下去，会害死所有人。为了兑现对牛管家的承诺，疏影带姐弟离开了兰福镇。一路上，若雪发小姐脾气，和疏影吵架，还赶跑了唯一的交通工具——驴车，正巧大雨倾盆，三人跑到庙里避雨，家栋发起了高烧，疏影准备冒雨出去给家栋找药。刚巧遇到几个壮汉进来避雨，若雪和几个人发生口角，疏影从中说和，言语中得知几个壮汉是因为不想给日本人挖矿，逃出来的。几个人得知疏影他们是谢老爷的家眷，连声道歉。第二天，雨停了，矿工帮忙找回驴车。为了给家栋看病，疏影三人到了附近的村子，找到了郎中家，但是村里的人除了被日本人抓去当矿工的都逃走了。疏影按照医书给家栋熬了药，不小心却看错了方子，若雪埋怨疏影为什么要一直跟着她们，疏影依然不跟若雪计较。若雪要去天水镇，却不肯告诉疏影缘由。

东野抓到了谢天赐。文轩、疏影几人赶往码头的路上，碰到来迎接的佳男，得知码头所有商船都被日本人强行征用去运煤。疏影帮忙找到了私船，成功抵达上海。因为经费问题，若雪不得不离开文轩。疏影带着若雪和家栋回叔叔婶婶家。叔叔婶婶一家人看到疏影三人的回来，很诧异。疏影向叔叔婶婶说清了谢家的情况，婶婶虽然很不愿意收留若雪姐弟，但疏影坚持自己的承诺。婶婶让张妈带若雪姐弟到佣人房，若雪生气，找婶婶理论，占了上风。疏影带姐弟住进客房。第二天早饭，若雪带弟弟先吃饭，婶婶过来，又是一场“战争”。韩伟松是疏影叔婶的儿子，一个花花公子，对刚来的若雪很喜欢，百般讨好。疏影带家栋看病，西洋大夫告知这种病治愈率不高，费用昂贵，疏影说多贵都要治，若雪听了动容。

韩叔叔胆小不敢把家栋遗弃，但迫于婶婶的压力不敢做声。婶婶支走疏影和张妈，和叔叔偷偷把家栋从后门带走，扔在在后山上。疏影回家发现家栋不见了，很着急，出去找人，正巧碰到文轩。文轩提醒疏影先去警察局报案，警局只是答应备案，正巧孙巡捕认出疏影是师范大学的校花，出于私心，孙巡捕接手了家栋丢失的案子，孙巡捕在家询问案情，若雪和伟松玩了一天回家，得知家栋不见了，和韩太太夫妇争吵，这时，家栋被孙巡捕的同事带回来。韩太太夫妇遗弃家栋的过程被山里干活儿的夫妇看到，好心夫妇按照家栋身上的看病单据把家栋送了回来。孙巡捕告诉疏影，可以销案或者告韩太太遗弃儿童。

为了避免若雪惹事，疏影把若雪安排在叔叔的船行工作。韩太太虽然不愿意，但也无法阻拦，私下交代船行的员工不要给若雪好脸色。伟松为了讨好若雪，在公司送给若雪一对从妈妈那里拿来的耳环。若雪回家，被韩太太发现耳环，又是一阵口角。得知事情真相后，疏影让若雪离伟松远点，免得麻烦。韩太太找打手,让他们在若雪下班的路上除掉她。第二天早晨，伟松买了两张电影票，请若雪看电影，若雪不同意，抢了电影票。下班的时候，若雪把疏影叫到仓库帮忙加班盘点，自己约文轩看电影。文轩急急忙忙的赶过来，以为若雪出事了，得知只是看电影时，文轩很生气。若雪撒娇装哭，文轩心疼她，回来陪她。文轩说若雪到上海变化很大，希望她不要被欲望迷惑。若雪坦言自己是经历太大的变故，希望自己强大起来保护弟弟。

谢若雪夜晚在韩伟松家门口堵住了正要进门的韩伟松，告诉他自己知道了韩伟松和黑佛贩烟土的事情，并讨要一成的利润，不然就告发韩伟松，韩伟松只得答应。韩伟松再次运货的时候，消息走漏引来了军警，韩伟松不得已让手下将所有烟土倒入海中，黑佛因为这次的损失恼怒不已，要砍掉韩伟松一只手赔罪，韩伟松为求自保，主动要求把谢若雪献给黑佛作为赔偿。韩伟松把谢若雪约到酒店，说黑佛要和她谈谈合作，同时给谢若雪的饮料里下了药，把她迷晕了。黑佛来到酒店，正要侮辱谢若雪时，谢若雪醒了过来，并且在挣扎中用台灯砸晕了黑佛，跳窗逃跑。谢若雪逃脱之后立刻拎着刀回到韩家，刺伤了正准备跑路去天津的韩伟松。

慌不择路的韩疏影遇到了烟管佣人丰收，并在她的帮助下跑出了神仙屋。韩疏影脱身之后立刻去警局找到孙金宝，让他带自己去黑松堂，孙金宝想带几个警察一起去，韩疏影怕黑佛报复谢若雪和韩伟松拒绝了他的提议。韩疏影见到黑佛之后想要带走谢若雪，但黑佛提出要等价交换，韩疏影便将从佐田等人处听来的情报告诉了黑佛。黑佛带人来到神仙居，果然在仓库中找到了自己的货。在神仙居外等待着的韩疏影正好遇到国民党营长何楚天带人来神仙居抓捕违反军纪的士兵，何楚天从叛逃士兵手上救下了被挟持的韩疏影，但因为何楚天一枪打死了劫持者被韩疏影认为太过无情而被她呵斥了一顿，何楚天哭笑不得。

韩疏影拿着通缉令与丰收对质，丰收终于说出了实话，原来那天神仙屋的爆炸是她干的，因为当天她被佐田殴打欺辱，不堪忍受的丰收在佐田睡着的时候用酒精点燃了他的房间，大火随后引发了神仙屋武器库的弹药，佐田和许多日本人均在爆炸和大火中死亡。韩疏影想起了自己当时不得已的杀人行为，对丰收的过往产生了恻隐之心，决定帮助丰收隐瞒这个事实，把她藏在教堂里。 在国际饭店工作的谢若雪因为被一个阔少调戏，最后没有忍住而暴打了他一顿，因此被经理呵斥，委屈的谢若雪当场辞职不干了。在酒店外哭泣的谢若雪再次遇到了那天的大叔，他说自己叫老杰克，同时安慰谢若雪说如果她愿意，自己可以在洋行帮她找一份工作，谢若雪很感动但还是拒绝了老杰克。谢若雪跑来找到厉文轩，并跟他坦白自己对他的心意，厉文轩没有多说什么，只是若有所思。

谢若雪得知厉文轩受伤进了医院，便准备买东西去探望他。韩疏影第二天来到了报社应聘，正好赶上报社总编因为记者们对于前一天学生游行的报道写的不深刻而大发脾气，韩疏影主动要求撰写这篇报道，并成功用一篇振聋发聩的报道征服了主编，顺利拿到了这份工作。谢若雪在理发店剪成了短发，把长久以来的长发卖掉换了大洋，买了一些补气养血的补品准备去探望厉文轩。韩疏影与厉文轩在公园散步，并互相表露了心意，这一幕却被赶到的谢若雪看到，伤心欲绝的谢若雪哭着跑掉了，韩疏影赶忙追了上去。晚上谢若雪在大雨中哭泣，韩疏影追上她苦劝未果，谢若雪根本不能原谅她和厉文轩双双背叛自己的事实，并且产生了厌世的念头，韩疏影在教堂内独自一人祷告，希望上帝可以给她解决眼前问题的办法。谢若雪走在街上遇到了被警察局长处罚，在抓捕小偷的孙金宝，谢若雪想办法支走了孙金宝，拿走了他拷小偷的手铐。

韩疏影回到教堂发现丰收自己在肚子上绑上绳子往楼下跳，韩疏影以为丰收要自杀，惊恐不已，丰收对她说自己不是自杀，是因为她发现自己怀孕了，孩子只有可能是佐田的，所以她想要堕胎，教堂的嬷嬷坚决不同意丰收的做法，堕胎在天主教内是不被允许的，韩疏影只好求助于自己原先的大学同学，但她听说丰收是通缉犯后，便不肯这个忙。何楚天去警察局动用自己的关系，让他们一有丰收的消息立刻告诉自己，绝不能让丰收落到日本人手里。从警察局出来的何楚天正好撞上心事重重的韩疏影，韩疏影本不想理他，但看到何楚天的军车后心生一计，借口运救济难民的物资出城想要用何楚天的车送走丰收，何楚天答应了。丰收自己去街边找诊所想要堕胎，却被医生认了出来，丰收逃走但她藏身在教堂的消息被医生告诉了警察，警察局长命令孙金宝带人去教堂抓捕丰收，同时把消息告诉了日本人。

何楚天在街上遇到韩疏影，便带她去医院探望丰收，在路上何楚天与韩疏影进行了一番关于上帝救人的讨论，何楚天朴实的哲学观点有些打动韩疏影。何楚天从医院送韩疏影回去小旅馆，为她们现在居住的环境感到气愤，便主动帮韩疏影等人找了一个新住处，说是一个富商朋友的大别墅，他自己一个人住寂寞，所以把很多空出来的客房都租给了别人。几人来到新家后才发现，何楚天这个出租房子的富商忘年交就是谢若雪遇到的那个好人，老杰克。老杰克坚决不收三人的房租，要她们免费住在这，他的热情好客让谢若雪非常开心，但韩疏影却觉得老杰克这种视金钱如粪土的作风她看不太惯，何楚天也没有办法。第二天韩疏影接触了一下其余的几家住客，简单听了他们和老杰克的故事后，韩疏影对老杰克的仗义疏财很有好感，但对他有些败家的行为和身上的虚荣气依旧感觉不太好。老杰克请谢若雪和厉文轩在大酒店吃饭，喝了点酒的谢若雪对老杰克说了她与厉文轩的事情，还有现在韩疏影、厉文轩和自己的关系，老杰克听后觉得非常有趣，但他认为谢若雪对厉文轩的感情不是爱情，是赌气，谢若雪不信。

韩疏影找到了那个画家的房间，画家正对着半裸的谢若雪画画。韩疏影斥责，拉着谢若雪出去了。韩疏影与谢若雪大吵一架并打了谢若雪一巴掌。画家说是为了拍卖后捐款给抗日事业才画的，疏影答应那个画家，自己也做他的模特，不过要画得保守一些。若雪和疏影的月历牌小样出来了，邻居都为画上的她们惊艳不已。月历牌发到了上海高校联合会，历文轩所在的学校自然也不例外，然而月历牌刚刚开始的销量却并不是特别好，路人纷纷出手购买，这让王佳男心里十分不舒服。有人弄乱了历文轩的摊位，谢若雪不愿道歉，历文轩的指责让她十分伤心、生气，王佳男不愿意让历文轩负责。而历文轩坚持要替谢若雪顶罪，王佳男气愤之下解除了历文轩的职务。一个舞厅老板希望谢若雪去他们的舞厅，谢若雪不明就里，抗日的旗号让她无法拒绝。孙金宝试图劝阻谢若雪，舞厅老板打算让人偷拍若雪，不料那人被谢若雪发现，恰巧此时孙金宝带着韩、历二人来到舞厅，孙金宝将那人抓了起来。谢家栋开口说话让韩疏影十分惊喜，不料正好撞到历文轩抱着谢若雪安慰她。

谢若雪决定离家出走以显示自己也能过的很好，她想把谢家栋和自己一起离家出走。可是，谢家栋钻到衣柜里不肯出来，当她生闷气的时候，发现原来自己家中收藏的一幅画，谢若雪认为韩疏影想私吞这幅画，决定去找韩疏影算账，全然不顾谢家栋地央求。谢若雪用很低的价格将画卖出，慷慨大方地还了欠王佳男的钱，随后找到韩疏影，二人争执不下时，历文轩推开若雪，生气地跑了出去，历文轩慌忙去追。韩疏影预支了下个月的薪水，主编介绍了一份兼职给她。韩疏影赎那幅画，不料那画早已被人买走，历文轩告诉若雪自己爱的是疏影，雨夜中，谢若雪孤独地走在街上，历文轩和韩疏影约定考军校，第二天，他就向王佳男递交了辞呈，这时有人告诉他韩疏影在宾馆等他。他匆匆赶到宾馆，发现等自己的其实是谢若雪，谢若雪骗他喝掉一杯酒，不料随即历文轩就晕倒在地。原来，这是谢若雪在酒里下了迷药。谢若雪将韩疏影叫到宾馆，韩疏影万分惊讶，一个人悲愤地逃离这个伤心之地。文轩失踪，谢若雪求韩疏影找回来他，韩疏影也没有办法，只能向孙金宝求助，最终查出此时的历文轩身居凤凰古城。

在火车站，文轩决绝地要离开，若雪心急之下晕倒却发现她好像已怀有身孕，疏影得知后说这种情况下你们结婚吧，文轩万分痛苦。何楚天知道疏影痛苦难过，带着疏影去郊外练枪发泄烦闷。疏影向楚天哭诉她这些年为什么再苦也要照顾谢家兄妹，楚天宽慰疏影以后有再大的难处不要怕有他在。若雪向演剧队送婚礼请帖，王佳男带动学生反对文轩。演剧队接受暗杀日本商队的任务。王佳男拒绝通知文轩，执意自己参加。文轩与若雪大婚，若雪跪在父母灵位前倾诉，令众人动容。婚礼中若雪不断鼓动何楚天与疏影好，还叫楚天姐夫，文轩在一旁听着不是滋味。演剧队在执行任务，阳光赶来通知文轩，文轩得知不顾婚礼急忙冲出去，何楚天去帮忙。刺杀行动出现纰漏，放置在日本人车上的炸药掉了下来，关键时刻，厉文轩扑向同学将炸药包扔了出去，炸药在文轩身旁爆炸，警察赶来，文轩命令王佳男带走学生，自己被警察逮捕。文轩被警察局长审讯，因为日本侨民俱乐部门口爆炸一事敏感，文轩成为重犯。

楚天放回了局长儿子，将一封信带给警察局长，表明这次是绑票的演练，威胁局长放人，随后文轩被释放。文轩感谢楚天，楚天握住疏影的手，感谢文轩要不是他疏影也不会答应跟他在一起。若雪不能理解文轩的抗日救国心，二人同床异梦。疏影在洗衣服时发现了若雪没有怀孕的事实，若雪要疏影与她一起演戏假装孩子流产。楚天与疏影约会，楚天倒了一排不同酒量的高脚杯，用高脚杯弹奏了一曲生日快乐歌，并拿出鲜花跪在地上向她表达爱意。疏影感动地牵起楚天的手。老杰克已经癌症晚期，最多还有一年时间。老杰克拜托疏影在他死后照顾这栋小楼这一大家子。文轩回到演剧队，王佳男向文轩承认错误，并告诉文轩新成立了抗日联盟要把演剧队推上抗日的前线，遭到文轩的强烈反对，两个人又争吵起来。

若雪疯狂地找疏影大闹一场，家栋被吓跑，她们满街寻找家栋，这时上海却遭到了飞机轰炸，轰炸中若雪受伤差点死掉，被疏影坚持不懈的心脏复苏救活过来，姐妹俩在生死存亡间冰释前嫌。何楚天将母亲送到疏影这要疏影帮忙照顾母亲。疏影与楚天感情越来越好，疏影把母亲留给自己的十字架项链送给楚天做护身符，并向楚天说等他胜利回来后要风风光光地娶自己，楚天留给疏影幸福的笑脸，但紧紧拥抱的一对恋人，内心深处都知道这一别有可能就是生离死别。在离去的车中，楚天面对与爱人的诀别忍不住痛哭。若雪为照顾饥寒交迫的难民，让难民们住在疏影婶婶家的仓库里，并劫富济贫将牛奶饼干分给大家。而徐氏夫妻却借机向难民们卖药骗取难民最后一点血汗钱，若雪机智地将这对夫妻拉到记者面前逼他们把骗来的金首饰都捐了出来，他们哑巴吃黄连有苦说不出。回到家里徐太太对若雪冷嘲热讽说她抢姐姐男人难怪孩子保不住，若雪与她厮打起来，被老杰克怒吼住，指责他们缺德。

文轩穿越炮火找到何楚天，何楚天在前线接到撤离电话，弟兄们用命保护的阵地，全营的士兵不想撤退，文轩与何楚天交待了后事，要把项链还给疏影，说转告疏影诺言自己可能兑现不了，文轩说楚天就是那个他相信能给疏影幸福的人，不愿意代为转告。文轩与楚天在战场告别。文轩回来，把楚天的状况告诉大家，楚天母亲问有没有给疏影捎什么话，文轩谎称楚天说回来就风光迎娶疏影。若雪给文轩洗脚，文轩告诉若雪虎子受伤了以及何楚天真正说的话，若雪为疏影痛哭。但却被虎子的妻子丰收听到然后跑走了。日本兵已经进城的消息令大家更担心何楚天。金山卫一战失败，何楚天的营队是保护上海的最后一道屏障，而上级却让他们全面撤离上海。

上海，韩疏影等人的家中，隐藏着一名受伤的国军士兵虎子和其妻子丰收。日本人开始地毯式搜索，挨家挨户查找国军士兵，眼看就要搜到韩疏影的家。家中房客害怕，想劝虎子离开，被韩疏影和谢若雪阻止。于是房客怕被连累，想自己离开，不料日本人破门入。日本人不仅会查看人身上的伤，更要看人的手是不是时常用枪。被堵在厨房的虎子望着自己被枪磨出老茧的手，情急之下将双手放进滚烫的开水，损毁了手原有的样貌。何楚天的母亲病重卧床，将儿子的国军制服残骸隐藏在被褥之下，韩疏影称母亲有传染病，日本人赶忙退出房间。在面对日本人的排查之时，韩疏影谎称虎子是自己的表弟，在码头工作，不慎被日本人的榴弹击中受伤。可狡猾的日本人不相信她的说法，坚持要将虎子带走，危急时刻，谢天赐突然出现，用自己的大日本帝国陆军证解了围，日军撤退，谢天赐与谢若雪针锋相对，但是他没有说出自己是日本人的真相。

按照老家的规矩，何楚天必须配一段阴婚，正在新去世的女孩中选择合适的婚配对象。疏影坚持要与楚天阴阳婚，愿意终身不改嫁，为何母养老送终。上海，谢天赐抓了谢若雪和谢家栋，并且用残羹剩饭羞辱他们，为的是把当年在谢家受过的气发泄出来，因早年谢天赐被谢家废了一只手，谢天赐要谢若雪偿还，架起了一口油锅，命人把谢若雪的手浸入油锅，情急之下，谢家栋抱住哥哥的手臂，求哥哥住手，谢天赐回忆起与弟弟共度过的美好时光，不禁心软，放过了谢若雪。浙江老家，何母病情进一步恶化，知道自己不久于人世，劝韩疏影回上海照顾弟妹，随即便悬梁自尽。韩疏影搭乘一辆载有难民的卡车返回上海，中途遇到日军扫射，全车人只有疏影一人幸存，得以回到上海。韩疏影在见过日本人杀戮之后，怀抱圣经，感慨不已，老杰克鼓励她，有信仰的人会战胜手里拿着枪的人。

孙金宝向韩疏影解释说，自己当副局长总比别人当要好。韩疏影打听厉文轩下落，孙金宝称应该已经离开上海。疏影住处，一家人一起欢度圣诞节，广播里传来南京大屠杀的新闻，大家都悲痛万分。厉老师带着一群学生和教授，穿越日军据点，安排教授先走，自己把日军引开，王佳男追随，目睹厉文轩被宪兵队抓走。宪兵队逼迫厉文轩签悔过书，否则就杀了他，紧要关头谢天赐出现，厉文轩不敢相信儿时伙伴变成了日本人的走狗。部分学生也被宪兵队抓了起来，孙金宝劝说他们签署悔过书，反而被学生毒打，厉文轩被押进监狱，与学生们关在一起，和孙金宝打了照面。

夏主编去当铺当掉了自己全部家当，躲过文化特务的监视，找到印刷报纸的师傅们，将钱摆在他们面前，请求他们连夜印刷此次揭穿日本人的稿件，事成之后即可逃离上海去别处安家。第二天的报纸头版引起了轰动，群众发起了大规模游行，抗议日本人的行为，宪兵队迫于压力不得不将学生们释放。立人大学决定收留演剧队的老师和学生。厉文轩要从家中搬去学校住，谢若雪无比失落。随后，若雪在疏影的鼓励下，追随厉文轩搬进了女生宿舍。王佳男劝说厉文轩与谢若雪分开，因为两人志不同道不合，此话被谢若雪听到。夏主编和学生们一起吃饭，庆祝此次成功化险为夷。夏主编鼓舞学生们要保家卫国，在座所有人无一不为之动容。夏主编喝醉离去，落下了帽子，若雪拿着帽子去追夏主编，却目睹了夏主编被人枪杀，学生们悲痛万分，若雪的惊恐久久不能平复。由于主编被杀，报馆的记者、编辑们纷纷辞职。

家栋挨打，若雪抓住日本小孩要家栋还手，疏影劝说。家栋被寄放在教堂唱诗班，负责伴奏，一名神秘的蒙面劳工引起了家栋的注意。厉文轩与王佳男一起参与爱国团体密会，两人因为对待抗日的态度产生了分歧，厉文轩认为要对学生负责，不能盲目行事，而王佳男则认为厉文轩害怕牺牲。晚归的两人被谢若雪撞见，若雪吃醋，坚持想要加入他们的秘密行动，被王佳男拒绝。厉文轩去杭州出差，王佳男等到了自己的第一个任务，是在舞会上将一把手枪交给接头的同志，王佳男兴奋不已，却忘了自己不会穿舞鞋这件事。看到穿着高跟鞋如履平地的谢若雪，王佳男有了主意，她要谢若雪替她去完成任务，条件是接纳她加入组织，但害怕若雪慌张，直接给了她一个装有手枪的手包，并没有告诉她要交接的东西是什么。

竹下南要将老杰克带走，老杰克借口要换一身体面的衣服再走。老杰克穿上最好的西装，爬上了楼顶，大家都紧张地看着老杰克，老杰克称此生无憾，到了该谢幕的时候了，纵身一跃壮烈牺牲，所有房客悲痛不已。若雪不吃不喝，对于老杰克的死自责不已，疏影宽慰若雪。竹下南暗中调查谢若雪与韩疏影两姐妹的背景，被谢天赐阻拦，竹下南用言语刺激谢天赐，两人大打出手，被武藤调停。武藤逼迫谢天赐向竹下下跪道歉。

日本人为了要老杰克的房产，找老刀把疏影抓走来威胁她和她的家人。家里的房客们聚集在一起商讨怎么救疏影，若雪去找疏影的叔叔去借钱却被其羞辱了，厉文轩则相信谢天赐不是恶魔去找他寻求帮助。谢天赐暗中叫人把老刀请到家中，利用他走私贩卖军火的事情来威胁他供出竹下的罪行并且要其放了疏影。次日，谢天赐找来律师邀请疏影去伪上海政府状告竹下，告其强取豪夺，欺压百姓，利用自己的弟弟竹下南之便，让老杰克蒙上不白之冤，来夺取老杰克家房产。同时，天赐去他的父亲那里告发竹下宏夫私运军火谋取盈利的行为，一切都在他谢天赐的暗中操作之中，竹下宏夫的产业没收，被赶回日本，并把他的弟弟竹下南发配到了西南战区。

在特派员的驻地内，特派员向厉文轩和学生们下达第一个任务以此来检验最近的训练成果，目标是一个在学校内的日本训导员。厉文轩因为这个人只是个历史老师而和特派员大吵起来，最后被王佳男制止了。疏影给厉文轩打电话让他回家吃饭，王佳男也对他说回家放松一下，也许就会把这些事情看淡了。在家吃饭时，日本人拉警报宵禁，文轩留在家中过夜，晚上若雪想和文轩要个孩子，厉文轩因为最近的事情，内心很乱，拒绝了若雪。若雪心里郁闷，找疏影请她帮忙。早晨，疏影去学校找厉文轩想帮若雪问清楚，这个时候厉文轩他们正在执行任务，而这个日本人正要逃脱时，被阳光杀了，而疏影看到了全部跑开了，疏影看到这个场景想到了以前自己杀人的情景。学校的保安闻声而来，疏影冷静了下来，并且帮助厉文轩他们逃脱，事后两个人交谈，疏影才明白文轩最近奇怪的举动是为了不连累若雪。

特派员和厉文轩商量在立人大学25周年校庆时，暗杀现上海市长傅庆海。这次任务十分危险，特派员答应他们这次任务完成带他们去重庆。厉文轩为了学生希望此次任务由自己执行，无奈再一次被特派员驳回。厉文轩意识到此次任务九死一生，就跟疏影说自己不想耽误若雪，自己也去和若雪把误会化解了。

疏影把何楚天母亲的灵位给了何楚天，并表示她和何楚天已没有任何关系，把若雪带回了家。因为何楚天的事情，家中的房客都过来安慰疏影，这时候若雪看到褁着油条的报纸上写着上海市长要在立人大学演讲，怒骂其是上海最大的汉奸。疏影听到这些，想到了最近厉文轩的行动，心中开始忐忑不安起来。另一方面，中统局再给厉文轩和学生们安排最后的任务，并一一给每人一颗毒药，告诉他们如果被鬼子抓住还不如自行了断，这让大家气氛紧张起来，这天夜里，大家心事重重。

厉文轩杀了围追过来的两个小鬼子，拖着受伤的身体来到了特派员的驻地，发现已经人去楼空，才明白一开始他们就是被用来牺牲的人。他打电话给疏影让她带点擦伤药来，并且希望不要让若雪知道。若雪却发现了这件事，闹着要疏影带她去找厉文轩。疏影只能以没拿药品为由支开若雪，独自去找文轩，帮他包扎伤口，文轩告诉疏影他要离开上海了。次日，日本人来到家里搜捕厉文轩，疏影却出人意料的拿出了若雪和文轩的离婚证明，并告诉日本人文轩已经很久没有回来了，早就和这个家没有关系了。而日本人搜捕完没有发现任何踪迹，碍于谢天赐的面子就收队了。事后，若雪才知道最近这几天疏影和文轩瞒着自己做了些什么事情，虽然是为了自己，但是内心还是接受不了，和疏影大吵了一架。丰收卖烟的时候发现了何楚天并告诉了虎子，虎子潜入酒店质问何楚天，何楚天见到虎子还活着，心里非常高兴，向虎子透露了实情，并希望虎子再次信任他，并且保密。

谢天赐正好进来，孙金宝和疏影忐忑了起来，谢天赐看完尸体，并没有揭发他们。回到家中，谢天赐告诉武藤吉夫厉文轩的尸体是假的，并认为厉文轩早已跑出上海，现在应该大肆宣扬这些人的死来打击气焰。同时谢天赐问了一下武藤吉夫关于蒋介石的运输物资被劫之事，武藤吉夫告诉他这是他这几年一直都在做的事情。疏影找若雪说出了厉文轩没有死的真相，若雪也明白了过来，释怀了很多，两人和好如初。张家夫妇还在街上找寻小坤，疏影给张家夫妇送完饭回家发现一封信，信上写着大酒店的地址，来到酒店，疏影看到是何楚天转头就要走，何楚天一把把疏影抱在怀里，告诉她这种日子很危险，是一种煎熬，何楚天怕厉文轩的事情连累疏影希望她离开上海，疏影拒绝了，摔门离开。

大家将生病的小坤从日本人那里救出来，小坤因病住院，吃了几日药却一直不见好，医生告诉韩疏影，小坤身上患有严重的梅毒，将不久于人事，家里人听罢全部泣不成声。何楚天与虎子在饭店外面见面，商量最近的行动，虎子告诉何楚天自己的老婆怀孕了，何楚天高兴的将自己身上的钱全部给了虎子，虎子感激的收下离开了。小坤在医院里偷偷告诉韩疏影自己看到了何楚天，他与日本人很亲密，她问韩疏影何叔叔为什么要做坏人，韩疏影说有些人是会变的。说罢记者冲进来采访小坤，想要揭露日本人的罪行，但是小坤被记者的阵仗吓到钻到妈妈怀里。回家，大家商量不要在小坤面前露出悲伤的神情。次日，护士去小坤病房给她更换药物，小坤送给护士阿姨一朵花，护士阿姨眼含热泪，急忙走出病房，拜托护士长不要再安排自己照顾小坤，护士长教育小护士，话中关于小坤的病情被躲在角落的小坤听到，小坤惊恐。

恢复记忆的家栋躺在病房，人也不再憨憨傻傻，整个人已经清醒过来，当他看到韩疏影，吼叫着让韩疏影离开，大叫自己的父亲就是韩疏影害死的，谢若雪由此也知道，自己家族的灭亡是韩疏影间接导致的，两姐妹大吵一架，从此分道扬镳。韩疏影离开大家住的房子，在外面租房住，环境非常的差。何楚天和妻子被叫去日军总部问话，询问虎子被杀的事情发生后，为什么没有寻求日军的政治庇护，何楚天佯装可怜委屈道他怕被保护，一通马虎眼后，日军暂且相信了何楚天所说的话。韩疏影在租的房子里面被流氓欺负，谢天赐及时出现，救了韩疏影，谢天赐暗中帮助韩疏影，韩疏影非常讨厌谢天赐，对谢天赐的帮助并不领情。家栋时不时出现在韩疏影的房间里，他其实想姐姐了，若雪告诉家栋以后不要再出现在这个房间了。

韩疏影生病之后，金宝一直在医院寸步不离照料，韩疏影一直心里过意不去，不要金宝再来医院照料，金宝显然已经对韩疏影动心，但金宝一直暗示自己不要妄想，他觉得韩疏影并不可能喜欢自己。出院之后，韩疏影被一群人带走，她知道，一定是何楚天的人做的，何楚天焦急的询问韩疏影受伤的经过，韩疏影说都已经过去了，她不想再追究。何楚天忘情的抱住韩疏影，他非常想念她，韩疏影挣扎开，发誓再也不见何楚天，纠缠了好一会儿，韩疏影气愤离开。

韩疏影跟着老婆婆学做青团，像模像样的做起了青团生意。若雪开始准备选美比赛，裁缝费尽心血帮助若雪做了一件非常漂亮的裙子，她穿上之后大家惊呆了。就在大家感叹若雪的美丽时，若雪收到一封威胁信，恐吓她如果她去参加比赛，就会伤她性命，若雪脸色异样，被细心的家栋看到。家栋在若雪的枕头下发现威胁信，为了不让姐姐参加危险的比赛，家栋偷偷把姐姐的衣服剪破，被姐姐发现，家栋哭诉不要姐姐去参赛，姐姐劝他一定要相信自己。

疏影一路奔跑带若雪去医院，若雪气若游丝，心想命不久矣，将自己的心里话说了出来，她早就不恨韩疏影了，只是因为面子，把原谅的话放在心里。韩疏影在医院悉心照料若雪，若雪很快就痊愈了，姐妹俩和好，韩疏影搬回大家的家。若雪找到了一份拍电影的工作。韩疏影被叔叔婶婶叫回家里，婶婶谎称叔叔得了不治之症，要去香港做手术，无奈手术需要大笔资金，恳请韩疏影把自己在船厂的股份转让出来，韩疏影见叔叔的可怜模样，立刻答应了。没想到叔叔根本没有病，婶婶想出办法只为获得全股后将船厂卖给日本人。韩伟松在外包养了一名小演员，小演员想要一万元来获得某个角色，韩伟松回家向父母索要，被爸爸打出家门，晚上回家从爸爸的公文包里偷出韩疏影的股份转让书，抵押给高利贷。若雪从韩伟松处得知船厂要卖给日本人的事情，急忙告诉了韩疏影，韩疏影知道被骗，一时不知所措。

若雪在片场拍片，突然一群人冲进来将整个片场砸了，扬言说不允许拍摄这类题材的电影，若雪进入另外一个片场继续工作，饰演一名舞女，若雪怎么都找不到感觉，开拍时间一拖再拖。韩疏影收到文轩寄来的书信，若雪高兴的不得了，想要去新四军投奔文轩。韩伟松在赌桌上被出老千，借了三千块高利贷，韩伟松回家向爸爸索要钱，又被爸爸一顿毒打。钻石王老五李先生一直追求若雪，若雪疲于应付，将李先生赶走。到了还钱的日子，韩伟松被黄老爷的人毒打，在街头，偶尔听到了文轩加入了新四军，若雪马上就要去投奔他的事情，韩伟松威胁若雪从李先生那里讹三千块解他燃眉之急，若雪答应。

韩伟松拿谢天赐日本人的身份威胁谢若雪，告诉谢若雪不要破坏其想要加入共产党的计划。谢若雪只能眼睁睁的看着奸猾的韩伟松一步步获得队友们的信任。韩疏影把韩伟松在苏北投奔共产党事情告诉了叔婶，婶婶又急又气，认为都是谢若雪的错。叔叔无奈，劝慰她两人现在已经自身难保，当务之急是要赶紧离开上海。婶婶去找律师询问，得知如果韩疏影发生意外，她的股份都会由叔叔接手，婶婶计上心头。婶婶找人去韩疏影的店里买青团，趁其不备，在她的馄饨里下了药。结果叔叔突然到访来为白天的事情赔礼道歉，误食馄饨，被送进医院。婶婶对韩疏影恨意更浓。

若雪和韩伟松在县城里买衣服，韩伟松觊觎若雪身上的钱。若雪吓唬韩伟松，说到了根据地更苦。韩伟松决定逃跑，半夜偷了若雪的钱，跑到火车站，却发现钱袋里装的是石头。韩伟松扒上火车准备逃跑，结果摔下火车，被送回营地，韩伟松谎称自己是想给大家弄粮食，继续跟着大家前进。韩连生夫妇搬进贫民区，婶婶跟邻里吵架，被前来探望的韩疏影撞见，结果引起婶婶的更大愤恨。同学兵们夜晚在外宿营，为了躲避狼群，谢若雪滑下山崖。厉文轩带领的新四军前来接应，终于成功营救若雪。

纵使韩疏影百般哀求，奈何何楚天因为任务在身，只得拒绝。韩疏影无奈之下，心灰意冷，只能前往教堂祈祷，神父表示要尽力让疏影见到丰收最后一面。神父带着打扮成修女模样的疏影去监狱里见丰收，疏影给丰收带了行刑时要穿的衣服，丰收选了红色的一件，说虎子曾经说，杀完十个鬼子，就回家娶她。两人在狱中互诉衷肠，依依惜别。晚宴上，谢天赐宣布，武藤会长因为身体不适不能出席，何楚天心中疑惑。何楚天质问谢天赐，几次三番让韩疏影来找自己，到底是何居心。谢天赐表示，如果他帮韩疏影，自己就可以抓住他的把柄；如果他不帮，韩疏影就会恨他一辈子。

何楚天醉的不省人事，韩疏影终于开枪，却发现没有子弹。何太太进门，告诉韩疏影，自己早就把子弹都卸了。同时也告诉韩疏影，自己和何楚天是假夫妻，他们是国家的人。何楚天醒后，韩疏影对其敞开心扉。何楚天回家质问何太太为什么要告诉韩疏影自己的身份，何太太回答，因为她想利用韩疏影接近谢天赐，何楚天大怒。根据地里，谢若雪判若两人，劳动异常努力。厉文轩找谢若雪谈话，说自己会调整好自己，想好好照顾她。谢若雪表示厉文轩不懂珍惜，自己不需要他照顾。学员培训结束，谢若雪留下当宣传员，小余被分到二营，小余走前，跟谢若雪互诉衷肠。谢若雪在河里洗衣服时突然肚子疼晕倒，被厉文轩送到了卫生队，厉文轩得知谢若雪还是处子之身，明白是若雪骗了自己，十分震惊。

何太太质问何楚天动机，何楚天说自己这样做是为了让韩疏影离开上海，自己骗了她。何太太心下酸楚，说何楚天破坏了她的计划，要汇报给组织。韩疏影在何楚天公寓的床头发现两张船票，对何楚天执意赶自己走很难过。韩疏影大闹饭局被羞辱的事情在报纸上传的沸沸扬扬，为维护疏影名誉，家栋四处去买报纸，疏影要带家栋离开上海。两人连夜出城时，家栋偷跑，拿着剪刀刺伤何楚天。警察局里，何太太不依不饶，要重罚家栋，金宝劝说。金宝为疏影的事对何楚天大打出手，韩疏影赶到警察局接家栋。韩伟松用铜块假冒金块跟老乡换了许多首饰，厉文轩和谢若雪成亲当晚，韩伟松因为偷偷打开队长保险箱被抓，韩伟松弄开绳子逃跑。谢若雪在新婚之夜留下书信与厉文轩告别，表示自己要给厉文轩自由。厉文轩寻若雪不得，暗自神伤。厉文轩把这件事告诉罗队长后，罗队长认为若雪和韩伟松一起消失，不可能是巧合，厉文轩用人品保证若雪清白。若雪在火车站里等厉文轩来找自己，韩伟松出现，两人都对对方的出现感到震惊。韩伟松去当老乡的首饰，被厉文轩抓住，骗厉文轩说若雪已回上海。

何太太告诉韩疏影，他们的目标是武藤，要求其接近谢天赐，当他的女朋友，韩疏影答应。韩疏影为保护家栋，将其送离上海。厉文轩跟罗队长诉说自己对谢若雪的不舍，罗队长建议他给若雪写信诉衷肠，厉文轩表示若雪不在，自己想下营队工作，获得批准。谢若雪每天在车站等待厉文轩，碰见队友小赵，落实了厉文轩下营队的事实。若雪觉得厉文轩已经真的放下，决定回上海。若雪淋雨归来换衣服，被四处藏首饰的韩伟松看见，韩伟松借口给若雪送饭，进了若雪房间。若雪因为淋雨，肚子疼，韩伟松拿出大烟给若雪止疼。若雪吸食大烟后，将韩伟松当做厉文轩，与其发生关系。若雪醒来后发现失身，痛不欲生。

谢若雪偷偷去韩疏影的小店看韩疏影，想到自己的鬼样子，不敢露面，连忙走开。厉文轩写书信告知韩疏影谢若雪和韩伟松回到上海，韩疏影担心谢若雪。孙金宝答应韩疏影帮忙找若雪。武藤要给谢天赐介绍日本女人，谢天赐直言自己喜欢韩疏影，除了韩疏影，谁也不会娶。武藤同意谢天赐把韩疏影带到家里见一面。何太太鼓励韩疏影这正是接近武藤的好机会。韩疏影去武藤家赴宴，却遭到武藤的威胁。谢天赐质问武藤为何言而无信，武藤以韩疏影的性命威胁谢天赐，谢天赐只能向武藤妥协，同意放弃韩疏影。何太太要韩疏影为了能够与武藤产生联系，保持和谢天赐的联系。何楚天和韩疏影秘密约会，何楚天向韩疏影求婚，两人度过了短暂而甜蜜的时光。韩疏影在回家的路上，看到了苦闷喝醉，正在等自己的谢天赐。谢天赐为自己的身份而苦恼，抱住韩疏影痛哭，韩疏影温柔抚慰。

韩伟松将谢若雪打晕后离开，谢若雪醒来打电话求救，被送进医院。谢若雪被检查出已经怀孕两个月。厉文轩遇到韩伟松后痛打韩伟松，慌乱中韩伟松失足掉下桥摔死。厉文轩向韩疏影道歉，韩疏影表示不怪他。厉文轩去探望谢若雪，谢若雪因为戒毒十分辛苦，甚至有些癫狂。谢若雪指责厉文轩在自己最需要他的时候没有出现在自己身边，厉文轩十分自责，将谢若雪揽进怀里。谢若雪在厉文轩的安抚下逐渐平静下来。婶婶苏娇妹要韩疏影给自己儿子偿命，韩疏影没有退让，指出正是苏娇妹的宠惯和贪婪造成的韩伟松的死亡。苏娇妹抱着韩伟松的尸体痛哭。厉文轩要带谢若雪一起离开，并表示要将谢若雪和韩伟松的孩子视如己出，一起抚养。谢若雪十分感动，但仍然选择留在上海。厉文轩表明即使是等一辈子，自己也会等谢若雪。谢若雪下定决心要好好和韩疏影一起生活，将孩子抚养长大。

何楚天被敌人重重包围之时，正遇见赶来的谢天赐，何楚天绑架谢天赐，逃出包围。武藤被送进医院急救。松阪秘书叫来了记者采访武藤遇刺一事。何楚天在报纸上得知武藤没死，混进医院，打算袭击武藤。没想到，在武藤病床上躺着的竟是已经牺牲的何太太。何楚天被赶过来的日军抓捕。武藤告诉谢天赐这一切都是自己布的一张网，而让他察觉这一切的由头是急迫要接近他们的韩疏影。谢天赐请求武藤放过韩疏影，武藤没有答应

武藤将韩疏影和谢天赐带到行刑现场，韩疏影看到了受刑重伤的何楚天。何楚天告诉韩疏影一定要好好活下去。最终，日军当着韩疏影的面处决了何楚天。韩疏影痛苦难当，同时觉得这一切都是谢天赐和武藤合伙演的一场戏，谢天赐百口莫辩。何楚天死后，武藤要求谢天赐选择是亲自杀死韩疏影还是由他来派人杀死韩疏影，谢天赐苦求无果，答应由自己亲自杀死韩疏影。谢天赐带韩疏影来到郊外，举枪对向韩疏影，但仍未能下手。谢天赐以自己性命威胁武藤，武藤同意放过韩疏影，但他预言，韩疏影活着会比死去更艰难。

韩疏影开枪击中谢天赐，此时孙金宝和谢若雪赶到，楼下听到声响的士兵也要冲上来。孙金宝要带着韩疏影和谢若雪从窗子逃走，谢若雪选择留下来，为韩疏影顶罪。谢天赐昏迷之前假称谢若雪腹中的孩子是自己的，要大家善待谢若雪。谢天赐醒后，武藤逼问谢天赐真相，谢天赐坚称孩子是自己的，自己受伤只是因为情爱纠葛。武藤威胁谢天赐，一旦自己发现谢若雪的孩子不是武藤的血脉，谢若雪和孩子都将死得很惨。谢若雪在武藤家得到武藤夫人很好的照顾，谢天赐常找谢若雪话家常，谢若雪逐渐对谢天赐有所改观。韩疏影担心谢若雪，来到武藤府探望谢若雪，谢若雪告诉韩疏影，谢天赐只是武藤手下的一颗棋子，本身并没有大家想的那么坏。韩疏影下决心要铲除武藤。

谢天赐回到家中，发现谢若雪失踪了。武藤夫人说这一切都是武藤决定的。谢天赐跑去找武藤，武藤告诉谢天赐自己已经知道谢若雪腹中的孩子是韩伟松的，自己要惩罚撒谎的谢天赐，而惩罚的方式就是杀掉谢若雪和她腹中的孩子。谢天赐跪在地上苦苦哀求，武藤未予理会。谢天赐来到关押谢若雪的地方，向谢若雪坦言自己可能帮不了她了。谢若雪笑着安慰谢天赐，又再一次叫了他一声“哥”，谢天赐失声痛哭。