西山省警校。在一场篮球比赛中余罪为了引起女神安嘉璐的注意，带领着鼠标、张猛、骆家龙、汪慎修一众学渣们，运用各种手段赢得了比赛的胜利。在餐厅安嘉璐愿赌服输，把澡票给了余罪，但是余罪却当众“调戏”了安嘉璐，解冰为了出气打算吓唬吓唬余罪等人，但却假戏真做成了集体斗殴。这时警界风云人物许平秋来选拔“精英”，让他们被开除的命运有了一线转机的希望，要不就是进入精英选拔特训，要不就是回到学校等候处理，特训就这样开始了……第一轮考核：格斗。第二轮考核：推理题。第三轮考核：俯卧撑。在三轮考核中，精英选拔名单下来了，解冰、安嘉璐、余罪、鼠标、张猛、骆家龙、汪慎修等十来人入选。余罪却申请退出。但在师姐林宇靖的威逼利诱之下，余罪决定回到精英选拔中参加集训。在第一次集训任务“晕枪“事件中，许平秋看到了余罪仗义的一面，安嘉璐对余罪也渐渐有了好感。第二次集训的任务是：没有身份，不名一文，在羊城生存四十天。

羊城特训第一天，余罪“逮捕”了一个小偷，拿了他的钱和衣服，”学渣“们用各种手段来赚钱，而解冰以捡破烂为生。羊城特训第二天，余罪以投机取巧代办车险赚钱，并且通过自己推断，成功找到了”女神”安嘉璐。后来余罪拆除了自己的监视电子表，却碰到了上次有过节的小偷，正在打的不可开交的时候恰巧碰见了张猛。

余罪通过几天的观察反跟踪许平秋，成功找到了在网吧帮人打游戏赚钱的骆家龙，在饭店打工的周文娟，在夜总会的汪慎修以及混在街头赌博，落荒而逃的鼠标。“学渣”团队集合后，大家商量着怎么赚钱，就在和汪慎修的聊天中，安嘉璐想到了她和周文娟扮成小姐，利用仙人跳的方式赚钱，许平秋利用余罪的弱点，不但成功破坏了他们的计划，而且让余罪等人花光了身上的钱，一切又要从新开始，余罪等人打扮成乞丐在街上乞讨，但却引起了其他乞丐的不满，约定在后山火拼。

余罪等人为火拼做着准备，利用鼠标当“诱饵”吓跑了挑衅的乞丐，但这时警察却来了，余罪不幸被捕。逃出警察局后余罪让骆家龙黑进林宇靖他们的监控系统，一场新的较量即将开始。以余罪为首的小团伙，集体消失得无影无踪。学渣们，用堵汽车排气管的方式来赚钱， 许平秋从中作梗，余罪等人被汽车厂老板群殴后跑散，但安嘉璐急性肠胃炎发作，余罪将其送到医院。鼠标失踪，余罪前去救人，失手“杀死”了绑架鼠标的人。

余罪入狱，“绑架”鼠标的马鹏，林宇靖来看望他，余罪大怒，知道自己被许平秋耍了。为了出狱，余罪大闹监狱，不仅重伤狱中“老大”焦涛，还差点勒死了真正的老大傅国生。此后抢铺睡觉，指挥犯人殴打新人的更是频频出现。而鼠标、安嘉璐等一干人，私底下小动作不断，为的就是让许平秋还余罪一个清白。狱中，余罪过得春风得意，已俨然与傅国生成为知交，把酒言欢。此时狱中又来了一个新人——羊城特训第一天，余罪“逮捕”的那个小偷，这让傅国生更加信任，余罪只是一个小贼。监狱里又来了新鬼，他的唯唯诺诺让余罪觉得爽快，但之后却起了疑心，果然当傅国生自己在马池的时候，新鬼差点杀了傅国生，多亏余罪的及时解救。

傅国生声称自己欠余罪一个人情，出去后，一定会还。许平秋派鼠标来劝说余罪，终于在鼠标的各种攻势下，余罪放下了心里防线，决定加入特勤，这就意味着，余罪马上就要出狱了。出狱后，许平秋直接问余罪是否愿意成为特勤，到傅国生身边成为警察的卧底….他穿上三级警司的警服，答应了此次的任务，但是随着对案情的进一步了解，他心里又开始打鼓了，但是林宇靖的男友死于这起贩毒案的事，再次触动了余罪。

余罪决定不辱使命，坚决完成卧底的任务，专案组成立，余罪自己制定了接近傅国生的方案。大雨的夜晚，傅国生的汽车通过收费站，巧遇正在“偷窃”的余罪，傅国生看着还在做贼的余罪，决定要招待他。余罪得知傅国生表面开了一家成人用品公司，但是经过多天的侦查余罪也没有找到一点跟贩毒相关的线索，所以许平秋当即就组织人手在傅国生仓库附近安排暗哨，24小时监控。在观察中，余罪发现焦涛的办公室似乎是个禁区，余罪觉得这里面一定有他要的线索。

余罪巧妙设计拿到了焦涛办公室的钥匙，让鼠标帮忙配了钥匙，入夜，余罪悄悄潜入焦涛的办公室，获取线索，可是这时焦涛正往办公室取东西。傅国生找来了绑架鼠标的人，暗中监视余罪的表现。 余罪与傅国生相互查探着对方的底细，而傅国生对余罪还是有所怀疑，傅国生带余罪来参加集会，参与的人是羊城地下走私口的各派老大。会上，傅国生杀了在狱中险些要了他命的新鬼，并让余罪处理尸体。

余罪处理了尸体，并给了专案组消息，第一次亲眼看到杀人，让余罪更加认识到了做特勤的危险，而后，余罪被傅国生派到郑潮身边好好锻炼，余罪刚到郑潮身边，就被所谓的规矩弄得惨绝人寰，手指被掰断，关节被打错位，但余罪也不能坐等被打，他奋力反抗，互殴结束，余罪被送到诊所接骨，而他也趁机给跟踪他至诊所的鼠标提供了线索。余罪带粉仔去汪慎修之前工作的夜总会消遣，借机与傅国生见面，傅国生给了余罪一大笔钱安抚他，并表明希望余罪可以牵线他和郑潮。

余罪设计在夜总会“巧遇”郑潮，让傅国生和郑潮的误会解开，最后达成一致，情义散了，买卖不散。与此同时，在林宇靖未婚夫的尸体中，警察发现了缉私队严打的某一硬盘走私团伙的货品…… 余罪从粉仔那里成功打探到了杀死关海飞的人。解冰加入缉私队，要展开打击走私风暴行动，但却在无意之中发现了余罪，他以为余罪堕落了，所以盯紧余罪。在行动前夕，郑潮把所有人关进一个大仓库，谁也不得外出。为了报信，余罪拉上粉仔偷溜出来，与林宇靖在夜总会接头，但巧遇解冰，解冰的纠缠差点破坏了这次的缉毒行动。

郑潮营造外松内紧的气氛，带余罪等人躲过了警察的监视，成功逃脱，奔赴“大战场”，此时的余罪无法给专案组报信，一时间，他找不到方法，专案组跟丢了目标。郑潮让余罪和手下马仔分别开车走私毒品，四辆车中，谁也不知道自己的车上是毒品，还是只是一些走私的其他物品，随着其余三辆车都通过了警察设立的关卡，事实证明只有余罪的车上装了毒品。郑潮骗了余罪让他帮忙运毒，路上余罪偶遇解冰，余罪使计甩掉解冰，经过兜兜转转，余罪又接到郑潮消息，回到羊城进行交易，交易中，余罪为了给专案组报信，毁掉了信号干扰器，终于将信号发回了警局，但是受到了毒贩的怀疑……混战中，毒贩向余罪开了一枪，专案组也失去了余罪的消息。

许平秋，林宇靖等人误以为余罪在任务中牺牲了，大家都非常沮丧，傅国生从毒贩团伙那儿救回了余罪一条命。余罪请安嘉璐帮忙画画，向警局提供了毒贩的画像。此时余罪也心生退意，再次想结束卧底的生活。但是在参加了林宇靖男友的葬礼后，余罪重拾信心，决定重新开始，一定将卧底的任务完成。余罪的“死而复生”更是让郑潮，将其视为眼中钉，余罪也在想着办法，取代郑潮的地位，从而接触到关于毒品的核心消息，就这样，他们双方都在算计着对方。警局上级批准了余罪，利用傅国生和郑潮之间的嫌隙，除掉郑潮的反间计划。而与此同时，郑潮和手下老彪也在设计着余罪，他们向警察举报余罪贩毒，意在让警察除掉余罪。