1940年冬，日军聚集大量兵力向鲁南抗日根据地抱犊崮发起疯狂扫荡。八路军独立营营长武忠义为掩护根据地首长和大部队安全撤离，带领全营战士浴血奋战，拼死拖住日军主力部队的大举进攻。日军凭借迫击炮的威力，令我军伤亡惨重。武忠义在得力助手卫三湖、鲁大魁的配合下，带领部分战士冒险闯入日军阵地，炸掉了日军的迫击炮。日军又调集更多兵力发起新的冲锋。武忠义发现弹药不足，就带领战士们在战壕前方设下大量陷阱。日军踏入陷阱，伤亡惨重。武忠义带领战士们跃出战壕，跟残存的日军展开惨烈白刃战，将其全部消灭。聪慧干练的八路军女军医李青韭爱慕武忠义，她得知前方战事惨烈，很是担心武忠义的安危。国军炮兵连连长吕修文充满爱国热情，他见扫荡日军靠近他的防区，很想出兵攻打。但其顶头上司国军旅长何义夫却警告他，日寇不主动进犯不得出战，否则唯他是问。武忠义为拖延时间，故意把新追来的日军引入地形复杂的山林里，与其展开游击战。

武忠义听到缴获的日军发报机发出声响，就让懂日文的吕修文接听。吕修文发现日军正准备用重炮攻打国军阵地。武忠义让吕修文告诉他们日军阵地的坐标，误导日军炮轰自己的军队。日军被吕修文误导，用大炮轰炸自己的军队，武忠义和大家一起兴高采烈地看热闹。吕修文却乘其不备，拿枪指向了他。当武忠义发现时，吕修文扣动了扳机。就在这千钧一发时刻，站在吕修文身旁的鲁大魁立刻用枪托砸向吕修文。吕修文被砸晕，射出的子弹从武忠义身边擦身而过。鲁大魁想砸死吕修文，替武忠义消除后患，被武忠义制止。日军发现上当，转而炮轰国军阵地。武忠义让鲁大魁和小四川抬着昏迷的吕修文一起撤离。卫三湖担心吕修文醒来后还会对武忠义下狠手，就劝说武忠义不要管他。武忠义念及往日的情分，不忍心丢下吕修文不管。吕修文在行军的路上滴血，武忠义走过来查看他的伤情。吕修文醒来发现武忠义就在身边，立刻拉开手榴弹的弦想跟他同归于尽。幸好武忠义及时阻止，手榴弹才没爆炸。武忠义劝说吕修文放下私人恩怨，以抗日大局为重。吕修文报仇心切，根本听不进他的话。

李青韭见武忠义受伤，很是心疼，急忙帮他包扎。吕修文提醒李青韭不要跟武忠义走得太近，因为他是有老婆的人。武忠义让吕修文不要误会，因为他只把李青韭当妹妹看待，李青韭听后很是失落。武忠义得知小四川偷走了老乡的毛驴，想用武工队的活动经费帮他赔偿老乡，但却发现经费不见了。卫三湖怀疑经费被小四川偷走，就去找吕修文算账。吕修文却为小四川辩解。武工队的成员已经挑选出来，唯独缺少报务员。武忠义向高国光询问此事，高国光也正为找不到合适的人选发愁。小四川在逃跑途中遭到伪军追捕，虽然侥幸逃脱，但却失掉了小毛驴和钞票，于是又按原路返回。吕修文思来想去，不相信孙梅已死，认为武忠义是在骗他。小四川回到吕修文身边，吕修文发现他真的偷了武工队的活动经费，很是愤怒，让他立刻把钱还回去。小四川在逃跑时把钱弄丢了，还不上。吕修文拉着他去见武忠义。

前田向小泉提议，趁八路军在新根据地立足未稳，向其发动突袭。小泉熟知八路军有深厚的群众基础，担心到时候会有老百姓向他们通风报信，突袭难以成功。前田为了破坏八路军的群众基础，向小泉提议组建一支伪装成八路军的特别行动队，到各村抢粮杀人，让老百姓对八路军闻风丧胆。前田非常欣赏前田的计谋，让他立刻采取行动，为日军突袭新根据地创造有利条件。武忠义冒充杜家庄保长混入孟家堰卡哨，拿出烧鸡等美味佳肴跟伪军头目套近乎。日军小队长担心他送的东西有毒，让他自己先吃。武忠义故意推辞，日伪军更加怀疑其中有诈。吕修文带领战士们潜入杜家庄调车场，被附近岗楼里的守卫日军发现，双方展开火拼。吕修文趁乱开枪击中了调车场内的储油罐，引发巨大爆炸，所有车辆付之一炬。孟家堰开哨的日伪军听到杜家庄那边传来枪战声，立刻跑出去查看。武忠义趁机吃下烧鸡，假装中毒而死。日军小队长带领士兵加强戒备，没空理会武忠义，就把他丢到一边。武忠义趁日伪军不备，向他们展开偷袭。

前田率领冒充八路军的日军特别行动队，进入各村抢粮杀人。老百姓不明真相，对“八路军”闻风丧胆，避之唯恐不及。武忠义带领战士们路过他和吕修文的家乡，发现吕修文家被身穿八路军制服的人占领。吕修文以为那些人是八路军，但武忠义发现院子里有死难老乡的尸体，意识到其中有诈。武忠义和鲁大魁悄无声息地劫持了从吕修文家走出来的两个人，发现他们口说日语，知道他们是冒充八路军的鬼子，于是就带领战士们闯进吕家大院，干掉了里面的所有人，只留下两个活口进行审讯。吕修文从审讯中得知鬼子冒充八路军到各村抢粮杀人的事。武忠义认为鬼子冒充八路军的目的不会仅是败坏八路军名声这么简单，背后一定还有更大的阴谋。为了弄清日军的真正目的，武忠义准备带领战士们前往日军盘踞的县城打探消息。为了减少风险，武忠义让战士们在行军的路上，一部分装扮成八路军，一部分装扮成日军，根据情况灵活应对。

武工队来到县城附近时，遇到了以铁鞭为首的矿匪。铁鞭发现他们中有人穿日军制服，有人会日语，便以为他们是日军，想要杀掉他们。武忠义、吕修文、鲁大魁和小四川纷纷解释，让他不要误会。铁鞭一时搞不清真相，就让柳如九和余老三把他们全都抓回匪寨审讯。柳如九是铁鞭的养子，深得铁鞭器重。余老三是铁鞭的得力助手。铁鞭为了辨别武忠义和吕修文是不是日寇，让小女儿铁莲花拿出两把大刀试探他们。武忠义和吕修文拿起大刀耍了几招。铁鞭为了防止他们蒙混过关，又从矿匪中挑选出四个使刀的好手跟武忠义和吕修文对决。武忠义在吕修文的协助下，凭借一身好刀法，很快将四个矿匪打败。铁莲花被武忠义的魅力吸引，对他产生爱慕之情，让铁鞭设宴款待武忠义他们。柳如九跟铁莲花从小一起长大，对她一往情深。他见铁莲花被武忠义吸引，醋意大发，心里很不是滋味。武忠义为了扩充抗日力量，劝说铁鞭跟八路军联手，一起打鬼子。

武忠义从铁鞭那里得知日军最近从外地调来大量士兵和军用物资，推断日军可能会向新根据地发起进攻，于是便让小四川立刻发报通知高国光。高国光发报给武忠义，让他想办法尽可能拖延日军的进攻，为根据地赢得准备时间。武忠义准备带领战士们伏击日军主力，拼死保卫根据地。武忠义再次劝说铁鞭跟他联手打鬼子，铁鞭再次拒绝。铁莲花非常钦佩武忠义的胆识和勇气，劝说铁鞭出手相助。铁鞭不愿以身涉险，拒绝了她的请求。铁莲花对铁鞭的胆怯行为很是不满。八路军抗日英雄石老四带领失散的八路军战士来找武工队，刚好在路上跟他们相遇。武工队因为石老四等人的加入，增至50多人，战斗力大增。前田率领日军大部队向新根据地进发，准备展开突袭行动。武忠义带领战士们在日军通往新根据地的路上，设下重重埋伏，诱敌深入。

吕修文认为武忠义对孙梅的死负有不可推卸的责任，气愤地要拿枪杀他。武忠义机智反击，打掉了他手中的枪。吕修文又跟武忠义赤手空拳展开肉搏战，但不是武忠义的对手，被武忠义打倒在地。吕修文又顺势拿起个手榴弹，拉开弦准备跟武忠义同归于尽。就在这危机时刻，卫三湖挺身而出，夺下吕修文的手榴弹，将其用力扔出。手榴弹在半空中爆炸，卫三湖被炸成重伤，昏迷过去。鲁大魁怒气冲冲地想要杀掉吕修文为卫三湖报仇，被武忠义制止。武忠义怒斥吕修文，如果卫三湖有个三长两短，绝不会放过他。吕修文见卫三湖受伤，心里很是愧疚。武忠义为给卫三湖寻找治伤药，带领战士们来到田家村，在路上遇到新婚不久便被日寇杀死了丈夫的小寡妇田喜妮。田喜妮以为他们是冒充八路军的鬼子，很是害怕。武忠义向喜妮儿解释，让她不要误会。喜妮儿发现他们是勇于抗日的真八路，很是欣喜，主动带他们回家，向他们提供急需的药品。地主田有剩是喜妮儿的父亲，为日军做事，胆小怕事。他跟在喜妮后面，发现她遇到真八路，很是惊恐，立刻去向跟他关系很好的伪军保安团团长陈祖寿告密。

柳如九在周镇找到铁莲花，要带她回去。铁莲花执意要去找武忠义打鬼子，不肯回去。柳如九见劝说无效，就要强行带她走。铁莲花拿起鞭子反抗，跟他对打起来。柳如九怕伤到铁莲花，没有使出全力。铁莲花却毫不留情地使出浑身解数进行攻击。柳如九的武器被铁莲花打落在地，铁莲花趁机逃走，不让他跟来。武忠义要去周镇找郎中给卫三湖治伤，因为周镇有日伪军盘查，喜妮儿让武忠义用她丈夫的良民证出入周镇。喜妮儿仰慕武忠义，对他心生爱意，想跟他假戏真做，于是便让武忠义以她丈夫的身份见她家亲戚。武忠义为了方便开展工作，不得不出面应酬。武忠义进入周镇的一家药店找郎中买治伤药，药店的郎中劝他不要白费力气，因为现在日军管得紧，卖治伤药、替人治伤都是要被杀头的，没人敢做。武忠义不死心，又赶往另一家药店。

铁鞭到烟花柳巷找老相好怡红楼的头牌顾仙，刚好被跟踪而来的铁莲花撞个正着。铁莲花见自己的母亲刚死没多久，父亲铁鞭就来这种地方找女人，很为母亲抱不平。武忠义见铁鞭很尴尬，就走上前来帮他解围。三个日军士兵到田有剩家蹭吃蹭喝，吕修文冒充周镇的翻译官跟他们套近乎，从他们那里得知日伪军明天要来田家村清查，到时候会杀死30个青壮年。小四川得知自己会被伪军枪毙，担心远在四川的老娘老无所依，很是难过。吴大娘被小四川的孝心感动，答应帮他逃出去。武忠义请铁鞭帮忙弄些治伤药，铁鞭找借口推托。铁莲花见铁鞭不肯帮武忠义，很是不满，主动提出要带武忠义去矿区找彭郎中。铁鞭担心此事被矿区的巡逻日军发现会有危险，劝说武忠义和铁莲花不要去。武忠义救人心切，不肯放弃这个难得的机会。铁莲花担心武忠义在矿区里迷路，执意要给他带路，铁鞭想拦也拦不住。武忠义从铁莲花的口中得知，铁鞭不但是矿匪头目，还是矿区的矿主。

小四川拼命逃跑，但被伪军射来的子弹打中左腿。小四川以为自己必死无疑，但没想到竟被突然出现的八路军所救。武忠义在铁莲花的帮助下，悄无声息地干掉了在矿区里遇到的日军士兵，成功潜入矿区。铁莲花带着武忠义去找彭郎中，却发现他被几个不明身份的人带到一个隐蔽的废弃矿洞中。武忠义和铁莲花赶去寻找，却在那里遇到了失散的八路军战士满仓等人和获救的小四川。彭郎中因给小四川治枪伤，用光了所有的治伤药，武忠义只好带他去田家村查看卫三湖的伤势，另外想办法弄药。吕修文为了保护田家村的乡亲免遭日伪军杀害，便带领鲁大魁等人伏击前来清查的日伪军。田有剩听到枪战声，吓得心惊胆战，慌忙来找喜妮儿一起逃走。喜妮儿不肯丢下卫三湖不管。田有剩考虑到喜妮儿，没有逃走。吕修文带领战士们消灭了所有的日伪军，大获全剩。

喜妮儿拿来一桶热水，要亲自帮武忠义泡脚。铁莲花见状，醋意大发。武忠义感觉很尴尬，委婉地谢绝了喜妮儿的好意。喜妮儿得知武忠义要去日军那里弄药，就提议让她爹田有剩去。武忠义虽然觉得田有剩靠不住，但却受喜妮儿启发，想到另外一个办法，以田有剩被八路军打伤的名义，去找陈祖寿帮忙弄药。喜妮儿为了亲近武忠义，要求陪他一起去。武忠义见喜妮儿理由充分，就答应了她的要求。铁莲花跟喜妮儿争风吃醋，也要跟武忠义一起去，但因没有正当理由，遭到拒绝。喜妮儿在去找陈祖寿的路上，主动挽住武忠义的胳膊，武忠义尴尬地甩开手，逃避她的亲近。陈祖寿了解田有剩的为人，不相信他会被八路军打伤，当场揭穿了武忠义的谎言。喜妮儿吓得的胆战心惊。武忠义急中生智，谎称自己是想借口弄些药品到黑市赚取暴利。陈祖寿见钱眼开，要求武忠义分七成利润给他，才肯帮忙。

日军医生因为不了解情况，没有发现破绽，为卫三湖做好了手术，并让他住院疗养。武忠义让喜妮儿把卫三湖送进病房，而他则伺机去药房偷取药品。恰好此时，前田带着士兵来到医院。武忠义为了偷取所需药品，暗自在药房门口放火。药房里的人见到浓烟滚滚，吓得纷纷逃走。武忠义趁机进入药房偷走了治伤药。前田带人来到卫三湖的病房门前，刚想进去，却发现药房失火，立刻赶去扑救。武忠义趁乱跟喜妮儿会合，带着卫三湖逃出医院。前田在医院碰到给“田有剩”治伤的日军医生，得知“田有剩”的伤口已经感染，不是新伤，立刻起了疑心，带人追出医院。武忠义采用调包计，让鲁大魁等人冒充八路军锄奸团在城门口用手榴弹轰炸冒充田有剩的日军尸体，而他则趁乱带着卫三湖混出城去。

武忠义收到高国光的情报，决定采用釜底抽薪的策略，炸毁日寇的军火库和军用物资补给站，使日寇因为失去补给被迫放弃扫荡。武忠义了解到日军的徐家寨兵营不但有大炮，而且靠近军火库和军需物资补给站，于是便决定通过攻占徐家寨兵营，夺取那里的大炮，来实施自己的计划。徐家寨兵营有200多名日军士兵驻守。武忠义担心武工队人手不足，就去向铁鞭借兵。铁鞭狮子大开口，让武忠义把缴获军火的七成分给他。铁莲花偏袒武忠义，让铁鞭少要点儿军火。铁鞭让她不要胳膊肘往外拐。武忠义答应了铁鞭的要求，又向他要些炸药。铁鞭不肯把炸药白白送给武忠义，让他出钱买。武忠义拿不出钱来，铁鞭就让他娶铁莲花。武忠义不爱铁莲花，以自己随时都有可能牺牲为借口，拒绝了铁鞭的要求。铁鞭不想让铁莲花做寡妇，便要求武忠再多分他一成军火。武忠义虽然觉得铁鞭很贪心，但为了大局着想，答应了他的要求。

铁鞭让余老三把放了很长时间的陈年炸药送到武工队。吕修文等人发现这些炸药已经受潮，根本不能使用，很是气愤。武忠义也对铁鞭大失所望，决定不跟他合作，只凭自己的力量攻打徐家寨兵营。余老三把炸药带回匪寨，埋怨铁鞭做事不地道，失去武工队的信任。铁鞭没想到炸药会受潮，决定想办法补救。田有剩被喜妮儿锁在屋子里，憋得很难受，想要出去走走。喜妮儿担心他被日伪军发现，不肯放他出来。武忠义带领吕修文潜入徐家寨兵营了解情况。吕修文又想拿枪杀他，但因想到武忠义帮他救活了卫三湖，没忍心下手。武忠义被吕修文激怒，不但把他打成乌眼青，还缴了他的枪。吕修文回去后，受到小四川的嘲笑。吕修文很不服气，对武忠义骂骂咧咧。铁莲花看不惯吕修文的婆婆妈妈，索性把自己的手枪直接给他，让他向武忠义报仇。吕修文想了想，主动向武忠义认错，众人都很惊讶。

武忠义让小四川继续向日军指挥部发报，谎称徐家寨兵营已被八路军攻占，援军尚未到达。小四川听到外面的枪战声，吓得心惊胆战，想要逃走。武忠义让他发完报才能走。徐家寨兵营里的日军听到枪战声，匆忙出来应战，却找不到敌人的影子。卫三湖发现约定的时间已到，就按原定计划放空枪将鲁大魁引走的日军重新引向徐家寨兵营。吕修文趁机带领几个战士伪装成从徐家寨兵营逃出来的日军，向赶来增援的日军报信，谎称徐家寨兵营已被八路军攻占。增援日军信以为真，匆忙向徐家寨兵营赶来。前田收到小四川发来的电报，误以为徐家寨兵营真的被八路军攻占，立刻命令前往增援的两队日军攻打徐家寨兵营。第一队增援日军接到命令，率先向兵营发起猛烈进攻。兵营里的日军受到攻击，误以为对方是冒充日军的八路，立刻进行反击。武工队战士看到日军中计，自相残杀，兴奋地在旁观看，并不时打几下黑枪激化冲突。兵营内外的日军互相火拼，两败俱伤，所剩无几。武忠义带领战士们冲出来收拾残局，干掉所有剩余日军，占领了徐家寨兵营。

陈祖寿跟随日军来到矿区找铁鞭，告诉他两件事：一是日军要派日本技术员长期驻守铁鞭的矿区，全面指导开采矿石的事，并以此为由让铁鞭让出六成股份；二是他要娶怡红楼的头牌顾仙为妻，让铁鞭不要再去找顾仙。铁鞭听后左右为难，不知如何是好。陈祖寿看在顾仙的份上提醒铁鞭，如果他不跟日军合作，就会像别的矿主那样被日军抓进监狱，失去所有矿产。铁鞭无奈，只好暂时答应，但等陈祖寿带着日军刚一离开，他就让余老三去田家村向武忠义求助，而他自己则去周镇找顾仙。喜妮儿偏袒武忠义，吃饭时特意把最好吃的鸡腿夹给他吃。铁莲花醋意大发，放下筷子不再吃饭。武忠义尴尬地把鸡腿夹给卫三湖吃。吕修文在旁幸灾乐祸，故意提醒武忠义是有老婆的人。

铁鞭请武忠义帮忙想办法阻止日军夺矿。武忠义建议组织矿工暴动。铁鞭本来就为武忠义帮矿工出头的事，心里犯嘀咕，现在又见他要组织矿工暴动，以为他居心不良，当场让人把他关押起来。余老三在铁鞭面前为武忠义说好话，劝说铁鞭放了武忠义。铁鞭见余老三胳膊肘往外拐，为避免他向武工队告密，就让柳如九把他关押起来。吴大娘过生日，小四川为了给她祝寿，专程去村里的小卖部给她买寿礼，不幸被日军密探发现。日军密探得知小四川是外乡人，怀疑他是潜藏的八路，于是便来吴大娘家抓捕他。小四川拿出钱来贿赂日军密探，日军密探收了他的钱后，仍然要把他带走。吴大娘急忙上前阻拦。日军密探嫌吴大娘碍事，对她拳打脚踢。小四川见状，怒火中烧，随手操起个罐子砸向日军密探的头，日军密探没有防备，当场倒地身亡。吴大娘为了保护小四川，要自己担下所有责任，让小四川快逃。

铁鞭考虑到得罪八路军对自己没好处，就让余老三放走武忠义，并替他道歉。余老三劝说铁鞭亲自去，铁鞭放不下脸面。喜妮儿得知日伪军又要来田家村清查，吕修文想到一个巧妙的应对之计。吕修文在其他战士的配合下，伪装成受伤的日军侦察兵，在半路上向来田家村清查的日伪军报信，谎称在山林里发现了八路军大部队。日伪军前往追击，看到吕修文等人伪造的大部队留下的痕迹，信以为真，继续向山林深处追去，追到一条溪流前时失去所有线索，便去向小泉和前田报告。小泉和前田不明真相，信以为真，很是欣喜，立刻调集大量日伪军沿着溪流追赶。武忠义返回田有剩家，喜妮儿欣喜地扑向他的怀里，被武忠义伸手挡住。武忠义为了寻找铁招娣，想同根据地取得联系。恰好这时，小四川赶了回来。小四川为了给吴大娘报仇，让大家以后改称他为“吴杀寇”。大家见他坚定了抗日信念，不再做逃兵，很是欣喜。

李青韭来到田家村找武忠义，说她本人就是铁鞭要找的大女儿铁招娣。武忠义听后很吃惊，因为从来没她说过。铁莲花更不相信会有这么巧的事，怀疑她是八路军找来的冒牌货。李青韭为了证明自己的身份，当场耍了一套她娘传授给铁鞭的祖传刀法。吕修文在观看李青韭耍大刀时，故意幸灾乐祸地告诉铁莲花，这个李青韭就是他以前提起过的那位喜欢武忠义的李医生。铁莲花听后醋意大发，明知李青韭耍的刀法跟铁鞭一样，也拒绝认她。武忠义决定带李青韭去见铁鞭。李青韭因为铁鞭当年喜新厌旧、薄情寡义，不愿认他这个爹，但为了顾全大局，促成他跟武忠义的合作，又不得不来敌占区见他。武忠义关心李青韭，把自己的棉大衣拿给她防寒。李青韭动情地依偎到他的怀里。武忠义没有躲避，跟她拥抱在一起。喜妮儿透过窗户看到这一幕，既羡慕又失落。

铁鞭向武忠义逼婚，让武忠义在他的两个女儿中选择一个，否则就不跟他谈合作的事。武忠义找借口推脱，不肯做出选择。铁鞭不甘心，又提出另一个要求，让李青韭叫他爹。武忠义答应试试看。武忠义去找李青韭，劝她跟铁鞭相认。李青韭不愿做愧对母亲的事，坚决不肯认铁鞭。武忠义尊重她的意愿，不再勉强她。陈祖寿让人给铁鞭送来他和顾仙的结婚请柬。铁鞭醋意大发，转而向武忠义提出新要求，让他帮忙干掉陈祖寿。武忠义此前接受过陈祖寿的婚礼邀请，于是决定带吕修文按时前往，见机行事。铁莲花因为顾仙的关系，也执意要跟着去。武忠义拦不住她，只好同意，但警告她不要冲动行事。吕修文在陈祖寿的婚礼上触景生情，回想起他在迎娶孙梅的大喜之日，孙梅逃婚跟武忠义投奔八路军的事。武忠义担心吕修文冲动之下又想找他报仇，就警告吕修文不要乱来。

铁莲花对陈祖寿和顾仙都充满厌恶之情，得知武忠义要帮他们解围，很是反对。武忠义解释说，如果能让陈祖寿娶了顾仙，铁鞭就会对顾仙死心。铁莲花见他说的有道理，就勉强同意。几个日军士兵也想学塚原的样子非礼顾仙，便向后院走来。吕修文发现他们，立刻暗示陈祖寿上前阻拦。陈祖寿阻止日军士兵去找顾仙，日军士兵却将他推到一边，根本不理会他。情况危急，吕修文急中生智，连忙让塚原命令这些日军士兵回到酒桌上去。塚原为了讨好吕修文，赶走了日军士兵。武忠义和铁莲花潜入大汉奸孙四的住处，将其干掉，并放火烧了他的宅院。塚原接到报告，匆忙离开陈祖寿家。危急解除，陈祖寿向武忠义深表谢意。武忠义向他表明真实身份，劝他帮八路军做事。陈祖寿犹豫不决。武忠义让他想好了再做决定。陈祖寿为了感谢武忠义，承诺无偿帮他弄些药品。顾仙听到有人闯入新房，以为是来非礼她的日军，很是惊恐，后来发觉来人是铁鞭的女儿铁莲花，就让她赶紧走，以免受到连累。

塚原带兵到矿区抓人，遇到余老三，将他带走。铁鞭得知余老三被抓，立刻赶往田家村找武忠义帮忙营救。刚好此时，陈祖寿也赶来田家村向武忠义报信。两人在路上相遇，铁鞭醋意大发率先向陈祖寿发起挑衅，陈祖寿被迫反击，跟他扭打在一起。恰好此时，武忠义带着李青韭路过此地，上前将他们拉开。陈祖寿把日军抓获大量无辜民众做人质，设下陷阱逼八路军前来应战的事，告诉武忠义。武忠义向他表示感谢，让他帮忙继续打探日军消息，陈祖寿爽快答应。陈祖寿担心塚原再来找顾仙麻烦，请求八路军借此机会杀掉塚原。武忠义答应了他的请求。铁鞭把自己的难处告诉李青韭，希望武忠义能够帮他。李青韭问他是否同意组织矿工暴动的事，是否还让她认爹。铁鞭讨好地说，只要武忠义能帮他救出余老三，不让鬼子抢占他的矿，他就同意组织矿工暴动的事，不再逼她认爹，也不再提其他要求。武忠义得知余老三被抓，决定冒险营救。

面对日军的公然挑战，武忠义决定采取避实就虚的策略，先带领战士们攻打守卫城门的日军兵营，既让所有人知道八路军敢于应战，又为组织暴动赢得时间。武忠义带领战士们趁夜黑的时候来到城门附近，悄无声息地干掉了两个守门的哨兵，潜入城门附近的日军营房准备偷袭。铁莲花为跟李青韭争风吃醋，不听从指挥，私自离开鲁大魁的小分队来找武忠义。营房内沉睡的日军士兵被她的说话声惊醒，走出来查看，发现了潜伏在营房外的武工队战士。危机关头，幸好鲁大魁和吕修文急中生智，及时掩盖过去，武工队才偷袭成功，避免重大伤亡。铁鞭把矿主们召集到一起，劝说他们跟八路军联手组织矿工暴动，借机杀死驻扎在矿区的日本技术员，让日本人不得不依赖他们这些矿主管理矿区。矿主余烟锅担心杀死日本技术员，日军追究下来，他们难逃一死。铁鞭解释说，八路军会承担所有责任，不会让日军怀疑他们这些矿主。

柳如九以为铁莲花受了欺负，向武忠义发起挑战，要为铁莲花出气。铁莲花不但不领情，还让他不要多管闲事。柳如九见铁莲花如此护着武忠义，醋意大发，更加嫉恨武忠义。铁莲花再次恳请武忠义让她参加行动，并保证一切行动听指挥。李青韭和卫三湖帮她说情。武忠义虽然勉强同意，但警告她如果再不服从命令，绝不会再让她跟着武工队。矿主们担心事关重大，暴动时如果八路军不出面，日军追究下来，他们性命难保。武忠义为了消除矿主们的顾虑，主动来矿区见他们。武忠义为了消除矿主们的顾虑，主动做出承诺，八路军在暴动时会最先动手，最后撤离，竭力保护他们的安全。铁鞭见矿主们听了武忠义的话后，没什么反应，就义正言辞地站出来帮八路军说好话。刘二麻子被铁鞭说动了心，带头向武忠义表示有什么吩咐尽管发话，能办到的绝不含糊。铁鞭因势利导，趁机带头向八路军捐献金条做活动经费，其他矿主纷纷效仿。武忠义见铁鞭、余老三、陈祖寿等人准备就绪，就让大家分头采取行动。

小四川奋勇杀敌，冲锋在前，不知道战友们已经撤退，当他察觉时，日军已经冲到了他面前。小四川视死如归，拉响手榴弹，向鬼子扔去。手榴弹爆炸，小四川被炸晕。战斗平息后，日军清理战场发现小四川还活着，就向前田报告。前田让人把小四川带回去审讯。陈祖寿急中生智，请求前田把小四川交给他。陈祖寿在审讯小四川时，暗自向他表明自己跟武忠义的关系，小四川怀疑他在使诈，根本不相信他。武工队战士撤离到安全地带后，发现小四川不见了，都以为他壮烈牺牲，很是痛心。吕修文更是为自己没善待小四川懊悔不已。陈祖寿带顾仙去见小四川。顾仙提到铁鞭、铁莲花、武忠义、吕修文等人。小四川见她知道这么多事，相信她是自己人，于是便让她放走他。顾仙担心连累陈祖寿，不敢放走小四川，但承诺会通知武忠义来救他。

小四川按武忠义的指示，故意向前田提供假情报，谎称八路军主力在金鸡镇一带活动。前田半信半疑，让陈祖寿和小四川带路，前去围剿。武忠义得知小四川被带走，放弃了劫狱计划。武忠义想在铁路沿线找个合适的地方炸毁铁轨，推翻日军军列，从而对增援日军造成重创。刘二麻子从铁鞭那里得知此事，主动来帮武忠义。前田带领日军来到金鸡镇后，吩咐小四川在前面带路搜寻八路。恰好此时，一队清理布防的日军工兵路过此处，跟前田的队伍相遇。前田从他们口中得知这里并没有八路，很是愤怒，当场决定明天一早公开处死小四川。因为人手和炸药不足，武忠义带着李青韭去向铁鞭求助。铁鞭为了讨好李青韭，非常爽快地答应了武忠义的请求，不要任何酬劳。铁莲花对铁鞭的反常举动大为惊奇，李青韭也深感意外。铁鞭因为矿区暴动的事不方便直接出面，就让柳如九带领矿匪协助武忠义。

在日军内部被誉为“打赢这场战争的秘密武器”的军事天才木村吕少佐，要路过鲁南战区。日军大本营命令小泉务必做好他的安全保卫工作。小泉让前田放下其他一切工作，全力保护木村吕的人身安全。八路军地下党员“渤海”同志潜伏在日军华北司令部。他得知木村吕要来鲁南战区，就发报给高国光。高国光知情后，让武忠义从位于周镇的“渤海秘密联络点”获取渤海的情报，不惜一切代价刺杀木村吕。武忠义为了刺杀木村吕，决定攻打日军司令部，但因人手不足，便跟李青韭一起去向铁鞭借几十人做帮手。日军司令部有重兵防守，铁鞭心生胆怯不肯借兵。李青韭见铁鞭退缩，就拿话激他，说她爹应该是条铁铮铮的汉子，不是凡事计较得失，只想着为自己捞好处的土匪和矿主。铁鞭以为李青韭要认他，很是欣喜。李青韭说她只认抗日英雄为爹。铁鞭为了李青韭认他，打肿脸充胖子答应了武忠义的借兵请求。武忠义要跟李青韭假扮夫妻，去周镇的“渤海秘密联络点”获取情报。铁莲花醋意大发，过来捣乱，让武忠义带她去，遭到武忠义的拒绝。

铁莲花问卫三湖和鲁大魁，她和李青韭究竟谁更好，卫三湖和鲁大魁敷衍她说两个都好。铁莲花又问武忠义更喜欢谁，卫三湖和鲁大魁都假装不知道。铁莲花让他们两帮她把武忠义拉到她这边。吕修文笑着走过来，让她不要难为他们两。铁莲花发现李青韭穿着漂亮的旗袍走回来，醋意大发，怀疑她跟武忠义不是出去工作。李青韭解释说工作就是工作，在革命工作中任何私心都是微不足道的。武忠义为了分散日军兵力，削弱前田对木村吕的保护，同时向日军暴露五个袭击目标：一是袭击矿区，二是轰炸车站，三是佯攻炮楼，四是刺杀小泉，五是攻打日军司令部。前田询问木村吕在这五个袭击目标中哪个是真，哪个是假。木村吕根据作战时机推断，这五个袭击目标都是故布疑阵，八路军的真正目标是刺杀他木村吕。前田按照木村吕的指示，没有把兵力分散到其他地方。武忠义发现前田没上当，大失所望。

武忠义带人攻占了日军司令部，没有找到木村吕的踪影，却发现了一辆日军卡车，于是便放火烧了日军司令部，带领战士们开着卡车前去增援卫三湖和刘二麻子。前田的援军被卫三湖等人引入地雷阵。前田发现有士兵触雷身亡，不敢前进。木村吕心狠手辣，求胜心切，让前田命令日军士兵直接趟雷。卫三湖和刘二麻子被迫带人迎战，刘二麻子中弹牺牲，卫三湖也危在旦夕。恰好此时，武忠义带人开着卡车赶来增援，救出卫三湖等人，乘车逃离。小泉发现八路军放火烧了他的司令部，感觉脸面尽失，很是愤怒，向前田追责。木村吕认为司令部被烧和小泉遭袭都跟内奸有关，并不都是前田的过错。小泉责令前田挖出内奸。柳如九沉迷赌博，输的穷困潦倒，连喝酒的钱都付不起。他酒后失言，认为自己的不幸都是武忠义造成，对他口吐怨言，被小酒馆内的日军密探听到。前田让日军士兵把柳如九抓到日军司令部，询问他有关八路军武工队队长武忠义的事。柳如九不愿做叛徒，撒谎说自己酒后失言，现在什么都不记得了。

铁莲花看到柳如九进入赌场，便想进去杀他。李青韭担心铁莲花被认出来，决定亲自出马，让铁莲花负责接应。铁莲花想亲手杀了柳如九为自己的爹报仇。李青韭说铁鞭也是她爹。铁莲花见李青韭竟然肯认铁鞭，很是惊讶。李青韭进入赌场，想要枪杀柳如九，被日军便衣发现。日军便衣开枪打伤了李青韭，李青韭的手枪掉落在地。柳如九看到李青韭，很是吃惊。李青韭让柳如九开枪杀了她，柳如九犹豫不决。恰好此时，铁莲花赶来，向袭击李青韭的日军便衣展开攻击。柳如九看到铁莲花，慌忙逃离赌场。铁莲花想要追他，被李青韭拦住。铁莲花带着受伤的李青韭逃离赌场。日军便衣随后追来，被此时赶到的武忠义全部消灭。武忠义看到受伤的李青韭，回想起孙梅临死时的情景，忍不住伤心落泪。李青韭知道武忠义忘不了孙梅，便主动对他说愿意跟他一起守护对孙梅的记忆。武忠义听后很受感动。

木村吕即将离开鲁南战区，小泉为了确保他的安全，专门从济南调来装甲列车护送他离开。渤海把这个消息告诉武忠义，武忠义带领吕修文、卫三湖和鲁大魁提前潜入装甲列车，准备伺机刺杀木村吕。前田用卡车护送木村吕前往车站。木村吕为掩人耳目，临时装扮成普通日军士兵混入装甲列车。武忠义等人伪装成日军士兵，在装甲列车上寻找木村吕，没有找到。吕修文向一个日军士兵打探木村吕的下落，日军士兵竟然完全不知道上有木村吕这个人。武忠义据此推测木村吕很能装扮成普通日军士兵，隐藏在众多日军士兵中。为了从众多普通日军士兵中辨认出木村吕，武忠义让吕修文借给日军士兵倒水之机，观察他们的手。因为木村吕很少在户外风吹日晒，武忠义推断他的手应该比普通日军士兵的手白净些。吕修文发现有三个日军士兵的手比较白净。武忠义便跟他一起向这三个日军士兵动手。武忠义在开枪前，突然用日语喊出“木村吕”的名字，木村吕惊讶地回头。武忠义确认是他，立刻将他击毙。

前田带领日军到田家村搜查八路军奸细，让村长把所有的村民都召集到一起，连喜妮儿也不例外。前田对村民们威逼利诱，强迫他们揭发谁是八路军奸细。李青韭和田有剩见喜妮儿迟迟没有回来，很是担心，于是便离开家前去找她。村民胡二混向前田检举喜妮儿，说她家有带枪的陌生男人进出。喜妮儿辩解说她父亲田有剩是为日军做事的，她家根本不可能跟八路军来往。前田半信半疑，让喜妮儿带路，去她家里搜查。李青韭见喜妮儿受到日军挟持，而她和田有剩又来不及赶回家毁灭证据，就把引爆的手榴弹扔向日军，趁乱救走喜妮儿。前田带兵追来，李青韭让喜妮儿和田有剩先走，她留在后面掩护。前田命令日军士兵活捉李青韭。李青韭奋勇抵抗，但因寡不敌众，腿部中弹，不幸被抓。喜妮儿和田有剩去向武忠义报信，刚好在路上遇到他。武忠义得知李青韭被日军抓走，立刻带领战士们抄近路追赶。前田见八路追来，就让一部分士兵进行阻击，另一部分士兵带着李青韭撤离。前田审讯李青韭，逼她跟日军合作。李青韭不肯屈服，前田就用酷刑折磨她，李青韭宁死不屈。

前田预先在刑场附近设下重兵埋伏，李青韭在赶往刑场时得知他的阴谋。为了不让前田得逞，李青韭故意在小泉来刑场时，打了他一巴掌，将他激怒。小泉抽出刀来要杀她，前田急忙劝阻。李青韭乘机主动撞向小泉的刺刀，壮烈牺牲。前田不甘心失败，严密封锁李青韭的死讯，并放出假消息说有人劫持刑场，被抓的女八路又被带回监狱关押。顾仙知恩图报，劝说陈祖寿想办法营救李青韭。陈祖寿担心受到牵连，犹豫不决。恰好此时，武忠义来找陈祖寿了解李青韭的情况。前田把日军女间谍惠子关进监狱，让她假扮已经死去的李青韭。陈祖寿到监狱帮武忠义打探李青韭的情况，不但没发现真相，反而听信了日军准备第二天处决“李青韭”的假消息。武忠义把陈祖寿了解的情况告诉铁鞭，铁鞭痛心疾首，准备拼死营救李青韭，被武忠义劝阻。武忠义趁夜黑的时候，去刑场附近了解情况，无意中发现日军早已在那里设下重兵埋伏。

李青韭的死让武忠义、铁鞭、铁莲花、喜妮儿等人伤心不已。铁鞭感觉自己很愧对这个女儿，发誓要为她报仇。喜妮儿因李青韭为救她而死，将她铭记于心。武忠义很后悔自己没有早点向李青韭表明心意，等到大家都离去后，他独自来到她的墓碑前，深情地对她说“我爱你”。又到了收秋粮的时候，前田召集汉奸们到村子里为日军征粮，要求比往年加征五成。陈祖寿和众多汉奸都说这个要求太高达不到，唯独大汉奸余忠向前田承诺能够达到。前田见余忠很为日军卖力，就让他负责这次征粮行动。余忠打着日军的旗号，为自己谋取私利，向村民们加征八成粮食。有人拒绝交粮，他就下毒手杀死这些反抗的人，引发村民恐慌。武忠义决定杀死以余忠为首的大汉奸，震慑其他人，于是便在余忠纳妾的大喜日子里，以田有剩女婿的身份带着吕修文来酒楼参加他婚礼，准备伺机动手。

武忠义得知日军征粮的消息，命令小四川发报给高国光，让他赶紧通知地下党员动员乡亲们转移粮食。田有剩因为李青韭舍命相救，提高了觉悟，主动要求帮八路军到村里动员乡亲们转移粮食。武忠义为田有剩的进步感到高兴，让他和喜妮儿同去。武忠义准备阻击日军进村征粮，为乡亲们转移粮食争取时间，但因人手不足，去找铁鞭帮忙。铁鞭因为李青韭的死，发生了很大改变，不但不再跟武忠义讨价还价，还主动表示以后要跟他一起全心全意打鬼子。田有剩跟喜妮儿回到田家村，慷慨激昂地劝说乡亲们不要把粮食交给日军。乡亲们被他说动了心，纷纷响应。喜妮儿见田有剩这么有说服力，就带他赶往其他村庄做动员。田有剩为了立功，勉强同意。前田突然改变计划，提前带领日军赶往村里征粮。武忠义带人在日军司令部附近打探消息，发现这一变动，立刻命令战士们分成若干作战小组，赶到日军进村必经的山路上进行阻击。

田有剩发现喜妮已死，悲痛欲绝，把仅有的一个手榴弹仍向日军，为喜妮报了仇，但自己也死在日军的乱枪之下。前田发现八路军引着他们在山里兜圈子，就让士兵们分散成小分队进行追杀。卫三湖考虑到弹药所剩无几，不让常宝贵恋战，但常宝贵为了从日军那里多缴获些弹药，没有听他的话，结果遭到日军的伏击，壮烈牺牲。武忠义带人赶来支援卫三湖，准备带他撤退。恰好此时，铁鞭带着矿匪赶来增援。武忠义见人手增多，就将计就计把日军引入埋伏圈。前田发现上当，命令士兵奋死突围。武忠义吩咐战士们边打边撤，拖延时间，不要死拼。战斗结束后，吕修文得知武工队缺乏枪支弹药，就向武忠义提出要重回国军部队帮他搞些军火。武忠义已经把他当成自己人，不舍得让他走。吕修文被他的情意打动，说出自己的真心话，刚开始的时候是想杀他，但后来发现自己越来越下不了手，再到后来连杀他的心思也没有了。武忠义本想劝说吕修文留下来，但见他去意已经决，就不再勉强。

高国光从“渤海”那里得知日军建立秘密军火库的消息，便发报给武忠义，让他想方设法将其摧毁。因为渤海不知道秘密军火库的具体位置，武忠义不得不自己想办法查找。武忠义向陈祖寿询问秘密军火库的情况，陈祖寿对此一无所知。武忠义见秘密军火库如此隐秘，就让陈祖寿帮忙打探。陈祖寿按照武忠义的指示，动员乡村大户向日军捐献上千石粮食。小泉得知此事，对陈祖寿大加赞赏。陈祖寿趁机劝说小泉把粮食分送到附近的日军据点。小泉接受了陈祖寿的建议，发给他一张粮食分配图。陈祖寿把这张粮食分配图拿给武忠义，武忠义从中发现端倪，猜出日军秘密军火库就隐藏在矿区。

日军运粮队进入矿区，卫三湖带人佯攻。守卫军火库的日军虽然没有赶去救援，但却聚集到军火库外面的工事内加强戒备。武忠义和吕修文趁机带着炸药潜入军火库准备爆破，但却意外发现军火库内存放的不是普通武器，而是杀伤力极强的毒气弹，而且存放的毒气弹的仓库不止这一个地方。为了不打草惊蛇，武忠义决定在没弄清日军有几个存放毒气弹的仓库前，放弃此次行动。小泉得知八路军佯攻日军运粮队，猜出他们的真正意图是袭击秘密军火库，就让前田加强防守。为了完成这个艰巨任务，武忠义让铁鞭带人把武工队以前埋藏的国军大炮搬来，增强战斗力。

日军炸掉通道内的大门，开始往里冲。武忠义和吕修文藏身在临时搭建的掩体后面，利用机关枪向他们扫射。日军士兵伤亡惨重，不敢前进，宫城一雄在后面用枪逼着他们冒死往前冲，日军士兵被迫再次发起攻击。武忠义的左肩不幸中弹，不能使用机关枪，就转用手榴弹进行轰炸，但没过多久手榴弹也所剩无几。就在这危急关头，铁莲花带人及时赶来增援。卫三湖把布置好的炸药引线汇聚到一起，让鲁大魁拿着绕线器把它拉向外面的通道内。鲁大魁拉着炸药引线来到武忠义等人交战的通道内，腿部不幸中弹。卫三湖见状，拿过绕线器继续把炸药引线往通道里拉。小四川完成轰炸任务，命人发信号弹给铁鞭，让他赶紧带人撤退。卫三湖见武忠义带领战士们撤离到安全地带，就点燃了炸药引线，但不幸的是炸药引线却在中途意外熄灭。日军见状立刻扑来。就在这危急关头，鲁大魁奋不顾身地冲到日军前面，重新点燃了炸药引线。整个军火库瞬间爆炸，鲁大魁壮烈牺牲。

日军间谍田宽一郎伪装成厌战的日军逃兵，前来投靠八路军武工队，请求保护。 武忠义对他半信半疑，为了避免上当，就让吕修文和小四川担负起辨别真假的任务。田宽一郎为了获得八路军的信任，主动去日军炮楼前策反有厌战情绪的日军士兵。吕修文和小四川发现炮楼内的日军因为田宽一郎的言论产生内讧，很是震惊。武忠义认为单凭这件事还不足以证明什么。铁鞭的矿洞因为靠近被炸的日军秘密军火库，遭到日军的盘查。铁鞭去找宫城一雄帮忙，得知他的父亲宫城少将要在一个星期后来鲁南战区视察的消息。宫城少将是日军大本营的决策人物之一，位高权重。武忠义从铁鞭那里获知此事，决定采取行动刺杀宫城少将。吕修文为了进一步考验田宽一郎，就让他向八路军提供日军情报。田宽一郎说出宫城少将要在一个星期后来鲁南战区视察的消息。

武忠义因为裁缝铺暴露之事怀疑田宽一郎是日军派来的间谍，于是便将计就计，让吕修文和小四川向田宽一郎透露刺杀宫城少将的虚假计划，并带他去见负责指挥这次战斗的八路军旅长“高国光”。田宽一郎不知是计，便把获得的虚假情报告知前田。前田得知八路军可能利用军乐队刺杀宫城少将，就去找宫城一雄，让他用小泉安排的军乐队替换铁鞭请来的军乐队。宫城一雄考虑到父亲的安全，同意了他的请求。田宽一郎作为日军间谍，既负责收集情报，又负责暗杀八路军高级军官。当他见到由武忠义假扮的八路军旅长“高国光”时，以为钓到大鱼，于是凶相毕露，拿出暗器刺杀他。幸好武忠义身手敏捷，才没让他得逞。田宽一郎虽然暴露了真实身份，却不肯承认向日军传送过情报。武忠义已经抓获了跟田宽一郎合伙传递情报的田宽二郎，就将他带到田宽一郎面前。田宽一郎看到双胞胎弟弟被抓，意识到自己被八路军利用传递假情报，很是愤怒，当场反抗，被小四川一枪击毙。田宽二郎也试图反抗，被铁莲花击毙。

小四川通过日军盘查，登上宫城少将乘坐的军列，暗自将武忠义等人放入列车内。武忠义从小四川那里得知宫城少将被安顿在最前头的包厢内，就伪装成送茶水的列车服务员前去接近他，但到包厢附近时，却遭到守卫日军的阻拦，不让他靠前。武忠义见日军防守严密，无法靠近，就想出了个调虎离山之计，让小四川在给日军做的汤中放入大量能够导致腹泻的巴豆，小四川依计而行。日军士兵喝了巴豆汤后，开始腹泻，争抢着奔向厕所;宫城少将也把持不住，命令守卫的日军赶紧给他找个桶来方便。守卫的日军发现武忠义提着个桶在车厢内行走，就让他赶紧把桶送给宫城少将。武忠义借送桶之机来到宫城少将所在的包厢，发现看守的日军都已奔向厕所，就跟此时赶来的小四川一起闯入包厢，劫持了宫城少将。　吕修文在车厢内洒下菜油，放火点燃，车厢内一片混乱。一个日军士兵进入宫城少将的包厢向他报告列车着火，意外发现他被劫持，就拿出枪来指向武忠义。就在这危急时刻，卫三湖及时赶来，从背后将日军士兵砸晕。宫城上将趁机反抗，被武忠义当场打晕。

前田以“武队长”做人质，向八路军放出话来，让他们拿宫城少将进行交换。武忠义得知这个消息，决定想办法救出吕修文。前田和小泉去监狱劝说吕修文投降日军。吕修文故意贬低小泉，称赞前田，挑拨他们间的关系。小泉大怒，前田吓得胆战心惊，慌忙劝说小泉不要中了八路军的离间之计。武忠义去找陈祖寿帮忙营救吕修文，并说出自己的营救计划。陈祖寿担心自己因为这件事暴露，性命不保，犹豫不决。顾仙深明大义，知恩图报，劝说陈祖寿弃暗投明相信武忠义。陈祖寿被顾仙说动了心，决定铤而走险帮忙营救吕修文。武忠义为了让前田知道吕修文是假冒的“武队长”，故意在交换宫城少将的事情上狮子大开口。前田中计，由此断定吕修文并不是真正的“武队长”。陈祖寿按照武忠义的指示，故意去监狱对吕修文大打出手，谎称他是自己的小舅子。前田索性来个放长线钓大鱼，故意让陈祖寿把“小舅子”带回家，劝他说出宫城少将的下落。

武忠义让铁鞭、铁莲花、小四川把陈祖寿夫妇和伪装成死人的宫城少将送到新根据地。铁鞭见陈祖寿为了救吕修文，竟然舍得放弃荣华富贵的生活和伪军保安团团长的官职，对他心生敬佩，不再看不起他。铁莲花也因顾仙协助陈祖寿帮助武工队，对她心生敬意，主动为过去的事向她道歉。陈祖寿担心自己去根据地后孤家寡人不被八路军重视，心里很不踏实。为了解决这一问题，他在去往根据地的路上，主动提出要绕路去附近的伪军据点，劝说那里的老部下跟他一起投靠八路军。铁鞭认为这样做很危险，不让他去。小四川却觉得能多拉些人抗日是好事，同意让他去。陈祖寿受到小四川的鼓励，不顾铁鞭的劝阻，独自赶往伪军据点。顾仙要陪陈祖寿一起去，被铁莲花拦住。铁鞭担心陈祖寿有危险，让铁莲花回去通知武忠义。陈祖寿来到伪军据点，被早已潜伏在那里的日军便衣发现。

日军大部队要在两天后大举扫荡八路军根据地，小泉的任务是带兵夺取战略要地虎砍桥。武忠义带人到虎坎桥查看地形，担心守不住，决定先做好炸桥准备。铁鞭担心虎坎桥之战凶多吉少，劝说铁莲花不要参加。铁莲花不肯听他的话，执意要参加。铁鞭劝说铁莲花不要任性。铁莲花说她以前很任性，但看到李青韭、喜妮儿、鲁大魁等人为了打鬼子相继牺牲，她就知道自己该怎么做了。铁鞭发现女儿变成熟了，很是欣慰。武忠义带领战士们在虎坎桥安放炸药包，被盘踞在附近以收取过桥费为生的桥匪发现。桥匪全副武装，出面阻止他们炸桥。武忠义不想通过武力解决此事，就主动跟随桥匪去见他们的头目。桥匪见铁莲花长得漂亮，让她跟着一起去。铁莲花来到匪寨，发现桥匪头目竟然是柳如九，怒火中烧，立刻向他袭来。柳如九一边躲避，一边解释自己没有出卖铁鞭，但铁莲花根本不信他的话，对他不依不饶。武忠义劝说铁莲花不要冲动。柳如九发现武忠义也跟了来，立刻提高警惕。

日军大部队向八路军新根据地发起扫荡。高国光采取诱敌深入的策略，故意让日军冲进根据地内部，然后利用早已设置好的埋伏突然发动反击。日军仓皇应战，伤亡惨重。虎坎桥的日军凭借人多势众，逐渐取得优势，不断向桥头逼近。小泉见状很是兴奋，亲自投身到战斗中。武忠义见虎砍桥无法守住，就让铁鞭和铁莲花协助卫三湖前去炸桥。柳如九见武工队处境危急，带领桥匪前来支援。武忠义在战斗中发现小泉的身影，将他一枪击毙。小四川奋勇杀敌，疏于防范，吕修文为了救他身负重伤。日军大部队在根据地伤亡惨重，纷纷向虎砍桥撤退。八路军吹起冲锋号乘胜追击。前田发现武工队要炸毁虎砍桥，慌忙命令日军全力阻击。铁鞭在日军的枪林弹雨下，为保护铁莲花壮烈牺牲。柳如九在铁鞭倒下后赶来保护铁莲花，逼她赶紧撤离，他则留下来替她协助卫三湖。从根据地败退下来的日军大部队赶到虎坎桥，向武工队展开攻击。柳如九中弹身亡。卫三湖在身中数枪的情况下，拼死点燃了炸药，炸毁了虎砍桥。日军大部队失去退路，被追击而来的八路军一举歼灭。