宋真宗的第五个儿子离奇暴毙，无人知晓谁是凶手。远离皇城的泸州包家，一个天生异常的黑孩子降临人世被人抛弃，最终被大哥抱回家。为争包家留给小包拯那份遗产的包二嫂，设计将小包拯推入井中。当晚天狗食月，宫里李妃诞下的龙子被宋真宗设计用一只狸猫掉了包，在八贤王的帮助下，由真宗侍卫周怀仁和奶妈保护着送到了乡下，赐名赵受益。亲眼见到狸猫的刘娥去枢密使张德林家沾沾喜得二子的喜气，在谈话中，张德林道出对生出一只狸猫的疑惑。

睛都盯在假皇子身上，设下迷障，找出凶手。孩童时期的小包拯阴差阳错，遇到了小雨柔和被爹遗弃的小端午，无奈之下将小端午带回家，被嫂嫂好心收留。转眼几年过去，小包拯已经长大，真皇子意儿和奶妈的孩子青女结伴成长。到了读书的年纪，周怀仁为意儿找来教书先生，在意儿的要求下，周儿成为了他的女先生。

迎接皇子的大队，让意儿一时无法接受身份的转变，更与周儿分开不知何日才能相见，在朝堂上当着文武百官的面，朝着周怀仁叫了声爹。多年苦读，包拯终于得到机会进京赶考，并跟长大后的端午承诺，不仅要给天下公平，也要回来看着端午成亲。

选择用侍卫的方式结束生命的周怀仁，与奶妈诀别，让陈林公公保护意儿，最后自刎证明益儿是真宗的亲骨肉。冷清和包拯结伴来到京城。冷清要带包拯去妓院听雨楼落脚，却被国舅爷刘复打了出来，被押入开封府。衙门里，冷清说出自己是流落民间的皇子身份，突然冒出的皇子，让真宗更加不安，派宰相王延龄协同尹若朝一同调查真假皇子案。大牢里尹若朝欲严刑拷打，王朝马汉搜出包拯身上的信，阻拦尹若朝，信上雨柔写了她与包拯私定终身，真假皇子案不查清，谁都自身难保，包拯提出让他来试一试。被抬进冷清屋的包拯，先取得冷清的信任，又通过排演面见皇上，打乱问题顺序，套出冷清真话，揭开真假皇子案的谜底。

考完科举的包拯，继续被关在大牢里，等待结案，王延龄过来探望，道出自己宰相的身份，欣赏他要收为门生，包拯拒绝。益儿儿宫中出事，真宗和刘娥赶去，奶妈中毒而死，青女说出是吃了刘娥送来的点心，刘娥百口莫辩，被软禁宫内。真宗震怒，认为张德林要动手了，将兵符交与八贤王，调兵遣将，要保卫开封城。真宗找来王延龄，让他调查此事，王延龄带包拯入宫试毒后发现只有奶妈吃的点心有毒，事有蹊跷。刘娥在宫里不知要不要给张德林报信求救。真宗了解了八贤王还未回城，便再次找来包拯，以宋员外家的故事让他猜凶手，不料包拯的答案，印证了真宗的怀疑，八贤王正是幕后那只黑手

八贤王进宫摊牌，欲逼真宗让位于他，真宗无奈拿出诏书，他本就打算将皇位传给八贤王，只是八贤王太过心急。真宗只求益儿平安，就在真宗无奈妥协时，张德林赶到救驾。八贤王篡位不成，被流放远方，真宗履行承诺，立刘娥为后，身心交瘁的真宗不久后驾崩，托孤刘娥。坐上太后位置的刘娥，私会张德林，张德林欲夺天下，让刘娥对已经成为仁宗的益儿下手，刘娥无奈答应。破格为监察御史的包拯，成为宰相王延龄和枢密使张德林争抢的对象。刘娥欲给张德林天下兵马大元帅的实权，满朝文武不敢有异议，唯独包拯站出来，就在争吵不休时，小仁宗腹痛昏倒。

王延龄询问他对皇上中毒的看法，等待他查清真相。。回到开封的雨柔在野外拦住刘复欲杀他，反而激起刘复兴趣，雨柔发誓要杀了刘复。而在街上碰到包拯的刘复，对他拳打脚踢，气他差点给自己戴绿帽子，这时一个黑衣刺客出现，刺向扭打在一起的两人。跟踪黑衣人的雨柔，发现了他的真实身份为南侠展昭，雨柔要正式拜展昭为师，还要请展昭杀刘复。展昭不承认这个徒弟，也不会免费帮她杀刘复。刘娥怪张德林为杀包拯，差点伤了她弟弟刘复，张德林诧异表明不是他派人，并推测可能是王延龄要杀刘复。包拯奉命查案，与刘复同吃同住，刘复张狂不信有人敢杀他，乘马车在街上喊谁敢杀他，一直跑到开封府尹家，找雨柔当面对质，雨柔先不屑刘复，又为了凑够雇展昭杀刘复的银两，答应只要给她这么多银子，就嫁给刘复，并且要给包拯找个媳妇，包拯恼怒。

回到听雨楼，刘复招来各类妓女让包拯选妻，阴差阳错间，刘复误认为包拯看上了头牌子雨，子雨反抗不成被刘复打晕。尹若朝本要苦口婆心劝雨柔嫁给刘复，没想到雨柔明面上答应嫁给刘复，暗地里欲找展昭杀刘复，看着雨柔长大的王朝马汉，也要助雨柔杀刘复。贴身保护刘复的包拯，一路跑到顺河村，发现刘复仗势欺人，强拆民房，草菅人命，此时白衣杀手骑马杀来，刘复保住性命，却丢了一只耳朵。夜晚来到顺河村的包拯被村民抓了起来，言谈之中他了解到刘复的恶行，欲阻拦村民以暴制暴，外面突然着起大火，当包拯挣扎逃出屋时，亲眼目睹熊熊燃烧的顺河村，和惨死在刘复管家手里的村民领头人蔡河畅。黑衣人出现解开捆绑包拯的麻绳，劝他离开。竹林里王延龄与张德林碰面，一致认为顺河村的这把火，一旦烧起来，将让他们葬身火海。

不顾鸨妈阻拦，庄冰寒再次来见子雨，遗憾只割掉刘复一只耳朵，子雨提起夺命暗器，庄冰寒不知，俩人怀疑还有人要杀刘复。包拯带着暗器来开封府讨教，王朝马汉称这是江湖人才会有的暗器。包拯找到王朝马汉，说出飞镖出自他俩之手，被拆穿的俩人欲杀包拯灭口，包拯怒斥他们只有查清案子，杀刘复才有价值。成为杨太妃侍女的小青女去看望小仁宗时，说出了李妃的秘密。陈林劝刘娥将李妃送出宫，日后便是皇上的恩人，刘娥动摇。刘娥犹豫不定时，李妃突然大喊太子该读书了，帮刘娥下定决心，第二天派人送李妃出宫，与此同时张德林、王延龄纷纷得到消息，派人围追堵截，欲将皇上生母掌握在自己手里。展昭急于杀刘复，师兄展无为却横加阻拦，让他不要动宰相的棋子。张德林进宫质问刘娥与他同床异梦，刘娥撕破脸，直言彼此都是人心隔肚皮。

冷清的听雨楼，子雨主动陪刘复喝酒，欲杀他，而包拯从刘复嘴里得知他掌握着官员们不可告人的秘密。喝醉了的子雨在送刘复回房时，掉落匕首被包拯捡到，错过杀他的机会。宫内不堪压力的小仁宗想回乡下，陈林让他记住只有当皇上，小仁宗才能活命。刘娥召张德林带其两子入宫，欲强行留下一个孩子，刘娥和张德林的关系渐行渐远。包拯和刘复约定两天之内，必须查出凶手，包拯答应并让他必须配合。子雨察觉包拯怀疑庄冰寒，劝他赶快离开。包拯逼问子雨身世，刘复叫嚣要杀了她，包拯点破真正要杀他的人在朝廷。刘复不信，包拯分析局势以证实自己的判断，刘复恐惧，问包拯有何计谋查案，包拯提出把所有牵连官员带到听雨楼来，自有办法查出真相。

刘娥犹豫不定时，李妃突然大喊太子该读书了，帮刘娥下定决心，第二天派人送李妃出宫，与此同时张德林、王延龄纷纷得到消息，派人围追堵截，欲将皇上生母掌握在自己手里。展昭急于杀刘复，师兄展无为却横加阻拦，让他不要动宰相的棋子。张德林进宫质问刘娥与他同床异梦，刘娥撕破脸，直言彼此都是人心隔肚皮。黑白刺客多番交手不相上下，却导致李妃失踪，为后来埋下隐患。冷清的听雨楼，子雨主动陪刘复喝酒，欲杀他，而包拯从刘复嘴里得知他掌握着官员们不可告人的秘密。喝醉了的子雨在送刘复回房时，掉落匕首被包拯捡到，错过杀他的机会。醉倒在自己房间的子雨，大喊要杀了他，引刘复疑心。黑衣人将一个匣子扔到听雨楼前。子雨醒来发现自己已暴露，包拯劝她不要轻举妄动。门外的匣子，打开一看是项福的人头，刘复感到恐惧。宫内不堪压力的小仁宗想回乡下，陈林让他记住只有当皇上，小仁宗才能活命。刘娥找到杨太妃诉真情谈现状，俩人关系拉近。得知彼此都在找李妃的张德林和王延龄打着各自的算盘。

宰相府里，包拯来告诉正在试毒的王延龄，今晚解开真相。王延龄让门生展无为去告诉展昭，一定要让刘复活过今晚。包拯来到张德林府，告诉他刘复为了活命要公开一个大秘密，今晚就可以知晓谁是凶手。包拯要求牵连官员每个都要到场，与刘复一同玩一个游戏，就能查出凶手。被迫聚集起来的官员不解刘复意图，刘复假借姑娘们想大人们，逼他们戴上猪脸玩游戏。听雨楼外，猪脸游戏开始，刘复找人代替了他，和包拯躲在楼上观看。恐慌的众官员先杀死了刘复替身，发现不是刘复后，开始互相残杀。这时白衣杀手和黑衣杀手纷纷赶到，并打了起来。包拯推断，白衣杀手是张德林俘虏的西夏舞女，黑衣杀手是要亲手杀他的江湖义士。刘复害怕，喊着要见太后。尹若朝匆匆赶来善后。

包拯揭开王延龄引出刺杀刘复案，黑衣杀手展昭就是王延龄的人。张德林坦言刘复坏事做尽，该杀，刘复则抖出张德林要杀他。张德林打断，逼问包拯是谁毒害皇上，包拯说出实情。 刘娥将包拯关入大牢，迫于张王二人，将刘复也关大牢。张王二人欲出宫调兵遣将，却被听命刘娥的夏怀敏关在宫内。开封城外，两路大军对峙。牢里刘复叫嚣包拯必死无疑，包拯淡然应对。郭槐鞭打陈林，说出心底对他的忌惮，这时刘娥到来，恨陈林惹出天大的麻烦，让她无法选择，陈林却说姐姐和太后，刘娥只能选择当一个，让刘娥明白局势利弊。郭槐去牢里接走刘复，面对刘复的嚣张，包拯心里明白了刘娥的选择。一路叫嚣谁敢杀他的刘复，被送到刑场，张王二人监斩，送刘复上断头台。事后张德林赶去宫里看伤心欲绝的刘娥，俩人怀念当年，可却再也回不去了。

包拯要去端县上任，远离朝廷。王延龄送行，佩服他对朝局的解读，随后再次赶来的尹若朝，告诉包拯，雨柔私奔了。独自来到三元镇的包拯想起上次和雨柔同路的点点滴滴，万没想到，雨柔已经等在客栈里，俩人坦露心声，互诉真情，却被驴叫打断。骑着驴跟包拯回家的雨柔，十分甜蜜，等了多天的包嫂终于等到包拯，只是雨柔的出现让她措手不及。回到家，包拯才知道原来家里的喜事是端午和他的婚事。包嫂极力反对他与雨柔的婚事，包拯也不妥协。第二天官府的人突然找上门，说当地知府找包拯，包拯孤身前往，包嫂等人担心。到了官府，包拯发现真正要找他的人是尹若朝。包嫂找到雨柔，直言这世上喜欢的跟合适的，从来就不是一样东西，雨柔伤心。尹若朝劝包拯，若真的爱雨柔，爱家人，就不要娶雨柔。回到家的包拯，只得到了雨柔的一封离别信。

转眼几年之后，面对天灾，包拯下令开城门放灾民进城。不受控制的灾民成了暴民，包拯急的四处借粮，但面对豪强们要霸占灾民土地，包拯断然拒绝。这时陈员外找上门，说自己的儿子被绑，他交钱，官府交人。包拯解释清楚此事并非官府所为。到达约定时间地点，果不其然等来了绑匪，一阵打斗之后，黑衣人说出人质所在地点，包拯说知道他是谁，并放走了黑衣人。刘娥决定召张家千金和宰相孙女入宫，让皇上选出自己的皇后。王延龄听孙女王灵儿弹琴，灵儿不愿意进宫，王延龄告诉她不仅要进宫，还要成为母仪天下的皇后。端县包拯正在断案，却遇到了一个身份不明的夫人。私下夫人坦言自己是当年被送出宫的疯女人，皇上的生母李妃。

进宫的两位美人去见刘娥和杨太妃，四人非常高兴，刘娥便决定出宫赏月观灯，看戏听曲。 歌声悠悠，仁宗看着戏子，泪流满面，儿时往事一幕幕出现在脑海，歌曲结束，刘娥震怒，要乱棍打死唱戏的。仁宗出面阻拦，坦言是他儿时玩伴周儿，要带她进宫叙旧。沉浸在喜悦中的仁宗，让张子荣担忧，坦言突如其来的重逢太可疑。张子荣在带周儿去见皇上的路上，询问周儿是否告诉过别人他们儿时的事，周儿否认，张子荣更加疑惑。蹴鞠场上，刘娥看出来周儿和仁宗的心意，刘娥让仁宗选择，不出所料仁宗选择娶周儿，刘娥假意责备，让他想清楚。仁宗拉着周儿背儿时学的诗，张子荣和青女在一旁疑惑她们儿时的事为何会被刘娥知道。周儿告诉仁宗什么是好皇上，问他立谁为后，仁宗则告诉周儿喜欢她，要娶她。张子荣阻拦仁宗娶周儿，仁宗任性就要娶周儿。

李妃说只要包拯帮她办成事情，便可保证包勉飞黄腾达，而包嫂只希望包勉好好读书，凭借真本事考功名。包拯直言若拿包勉前途做交易，他宁可将关于李妃的奏章付之一炬。张子荣找到周儿分析局势，劝她不要嫁给皇上，可自己本来也想找张子荣，帮忙劝皇上不要娶自己。周儿见到仁宗，坦言不能嫁给仁宗，仁宗将所有怒火发泄在张子荣身上。张子雍瞒着张德林，偷跑出去见禁军副统领王守忠，他要帮张燕燕当皇后，表示事成之后王守忠必定会成为禁军统领，王守忠答应帮忙。朝堂上，刘娥当着文武百官的面，说皇上不选张王大人家的小姐，非要选周儿为后，问朝臣意见，大家闭口不言。而仁宗突然改口，要从张王两人家里选一位。刘娥带周儿去见仁宗，当面把她许配给张子荣。张德林入宫阻止，仁宗失去理智，刘娥告诉张德林，张子荣会比他走得更远，张德林也赢不了她。

郭槐端来牌子，让仁宗凭运气选，今晚去哪个美人那里，仁宗选中王灵儿的梧桐小筑。仁宗在得知她第二天才十五岁后，仁宗不忍心让她侍寝，便去了明月小筑，恰巧碰上张燕燕在沐浴。张子雍和张东跑到明月小筑，却见这里已经着起了火。包拯被紧急调回开封，带着李妃一同上路。包拯等人在客栈落脚，巧遇被贬出京的范仲淹，俩人交谈之中，对彼此更加欣赏敬佩，包拯也从他口中了解了一点火案情况。张德林逼问张子雍谁放的火，张子雍坦白本想放火，可去了发现明月小筑已经着火了。包拯和范仲淹谈论先天下之忧而忧，后天下之乐而乐时，突然有刺客杀出，却被另一波刺客拦下。但李妃却莫名失踪，范仲淹担心包拯安危，将身边得力随从，张龙赵虎留下，护他上路，范仲淹带人去找李妃。王延龄伤心回想与王灵儿的点滴，发誓谁害了灵儿，他就毁了谁的余生。

尹若朝带着包拯直接进宫见刘娥，刘娥正式命他调查火案，并示意他先查郭槐，但包拯却要先查现场。牢里包拯见到郭槐，郭槐委屈自己替人背黑锅。郭槐解释为何锁明月小筑的门，并回想他去告诉刘娥仁宗去向，跟王守忠说过易误会的话，火案现场救出仁宗，郭槐恨自己这张嘴，让自己受冤，也说出不知道救出皇上的两个太监是谁。周儿独自回想张子荣那天反常的反应，对张子荣产生怀疑。张德林怀疑刘娥要害他女儿，而后王延龄和夏怀敏赶到，王延龄质问是谁害了他的灵儿，而张德林拔刀逼问夏怀敏当晚去向，欲将玩忽职守的罪名扣给他。包拯去见王延龄，王延龄让他一定要查出真相，包拯询问选后详情。王守忠担心暴露，张子雍让他杀郭槐搅浑水。包拯感谢王延龄派人保护，王延龄说此事非他所为。包拯又找到张德林，感谢他派人相助，张德林承认，包拯心中起疑。

尹若朝请郭槐吃酒，想得知是谁受益，但郭槐突然中毒身亡。王朝马汉找到包拯让他快回开封府衙，包拯赶回开封府。刘娥质问为何在牢里郭槐死了，刘娥更加说不清火案与自己无关，命禁军接手开封府衙，并关押尹若朝入大牢。包拯来见尹若朝，王守忠态度奇怪，尹若朝让包拯赶紧救自己。张燕燕去看灵儿，矛头直指周儿。包拯见刘娥，要求见皇上，刘娥拒绝，只能见张燕燕。包拯询问张燕燕屋内详情，张燕燕回忆后，指出周儿想当皇后，嫌疑最大。周儿在梧桐小筑发现了一个奇怪的罐子，包拯撞见询问，周儿遮掩不答，令包拯起疑。 包拯点破他知道那个罐子里装的是灯油，周儿依旧不正面回答，只说梧桐小筑的火也是冲仁宗去的。包拯询问夏怀敏火案详情，夏怀敏怀疑有人要陷害他。杨太妃欲求刘娥，让张德林不要为难夏怀敏。

张子荣找到张德林问张子雍放火事情，并告知梧桐小筑的火是自己放的。张德林赶去校场让张子雍知道弟弟为了救他身处险境，让他不要再轻举妄动。仁宗问张子荣是否知道谁救的他，并让他安排周儿出宫。张德林回府路上遇刺，被箭射伤，张德林暗中处理伤口，找到王守忠说明他已经知晓一切，并感谢他不杀张子雍，王守忠则告诉张德林，毒箭是夏怀敏的。

刚喝完解药，包拯就来求见张德林，分析两个神秘太监可疑，并说出两人肯定知道宫中要出事。宫内灵儿的挣扎，让青女气愤又心痛，恨发火之人的歹毒。张德林入宫，逼刘娥放张子荣和周儿出宫，警告刘娥可以借刀杀他，但决不许伤害他儿子。张子荣向仁宗说明在努力让周儿出宫，周儿却突然赶来，要找张子荣单独说话。周儿任性不嫁张子荣，更要留在宫里帮仁宗，仁宗出现时，周儿说让她嫁给张子荣是痴心妄想。王守忠终于沉不住气找包拯，包拯却按兵不动。回到家，包拯见到了许久不见的雨柔，雨柔带他偷跑去听雨楼，见到先前失踪的李妃，认为现在带李妃进宫时机不成熟。张子雍带黑衣人刺杀包拯，与四个侍卫打的难解难分。众人感叹包拯不在屋内躲过一劫时，包拯回来了。

张子荣找到张德林，让他送周儿出宫，并不许伤害她。刘娥不甘，要将周儿嫁给自己的娘家人。张德林斥张子雍鲁莽行事，被王守忠出卖。刘娥对包拯逼她杀了弟弟耿耿于怀，包拯求见仁宗，只有这样才能早日揭开真相。包拯见到仁宗，感慨多年不见。周儿回忆火案细节，道出对张子荣发火就是为了救神秘人出宫。包拯询问仁宗屋内情况，仁宗遮掩。张德林再次宴请夏怀敏，望消除误会，并除掉王守忠。张子荣告诉仁宗，刘娥对周儿的打算，和两人的计划，并承诺他日定完璧归赵，仁宗愤怒身不由己，张子荣让仁宗做出选择。仁宗迫于无奈，只得答应完璧归赵的方法。张子荣拦住刘娥轿子，求刘娥把周儿嫁给自己，刘娥后悔让张德林和他把后宫当成了家。包拯将皇上近况告诉李妃，劝她不要着急，而李妃已经急不可耐，并请雨柔帮忙找王守忠下落。

周儿见仁宗，含泪诉他们的弱小，劝仁宗一定要强大，做个好皇帝。青女跑去找刘娥和杨太妃，引她们去张子荣屋，发现张子荣与周儿做出有违宫闱的事情，欲乱棍打死周儿，在张子荣的力保下，刘娥说出她本就打算把周儿嫁给张子荣，大家才发现都被刘娥骗了，仁宗绝望。询问太医后，王延龄知道灵儿容貌不在，为了让她不痛苦，亲手下毒，送灵儿上路。刘娥告诉张德林，张子荣做的好事，张德林不信找到张子荣证实，而张子荣直言他和皇上的命捆在一起，张德林怒斥只有和他的命捆在一起，张子荣才能活命。包拯再次在路上拦住仁宗，欲求见。刘娥召见张子荣，直言他迟早会为自己的冲动付出代价。包拯将当年疯女人的故事给皇上讲了一遍，并请求仁宗说出实情，不然会死更多人，仁宗无奈，查出真相，可能也是一场灾难。

包拯带人回到府衙，王守忠不明，包拯告知有人刺杀他。包拯再次来看尹若朝，聊到王守忠沉不住气了，反而洗清夏怀敏嫌疑。张子雍给王守忠金条，让他避避风头，王守忠气愤于他和张德林不兑现给他的前途。回到开封府衙的王守忠被夏怀敏点破两人关系，将其捉住。王守忠消失，让火案更加成谜，夏怀敏把责任推到包拯和王朝马汉等人身上，包拯则说王守忠失踪，真相不远了。仁宗再次叮嘱张子荣，让周儿赶快出宫。张子荣找到张德林，让他送周儿出宫，并不许伤害她。包拯碰见周儿，分析碎了的罐子。出宫时夏怀敏拦住张德林，劝他告诉张子雍交友要慎重，张德林明白了王守忠去向。刘娥不甘，要将周儿嫁给自己的娘家人。张德林斥张子雍鲁莽行事，被王守忠出卖。刘娥对包拯逼她杀了弟弟耿耿于怀，包拯求见仁宗，只有这样才能早日揭开真相。周儿找到张子荣，直言要嫁给他，威胁张子荣知道梧桐小筑的火是他放的。包拯见到仁宗，感慨多年不见。周儿回忆火案细节，道出对张子荣发火就是为了救神秘人出宫。

仁宗迫于无奈，只得答应完璧归赵的方法。张子荣拦住刘娥轿子，求刘娥把周儿嫁给自己，刘娥后悔让张德林和他把后宫当成了家。包拯将皇上近况告诉李妃，劝她不要着急，而李妃已经急不可耐，并请雨柔帮忙找王守忠下落。刘娥召见周儿，问她是谁让张子荣改变了主意，并打算第二天将她嫁出去。被藏起来的王守忠见到夏怀敏，夏怀敏欲借刀杀王守忠。周儿见仁宗，含泪诉他们的弱小，劝仁宗一定要强大，做个好皇帝。青女跑去找刘娥和杨太妃，引她们去张子荣屋，发现张子荣与周儿做出有违宫闱的事情，欲乱棍打死周儿，在张子荣的力保下，刘娥说出她本就打算把周儿嫁给张子荣，大家才发现都被刘娥骗了，仁宗绝望。询问太医后，王延龄知道灵儿容貌不在，为了让她不痛苦，亲手下毒，送灵儿上路。刘娥告诉张德林，张子荣做的好事，张德林不信找到张子荣证实，而张子荣直言他和皇上的命捆在一起，张德林怒斥只有和他的命捆在一起，张子荣才能活命。包拯再次在路上拦住仁宗，欲求见。刘娥召见张子荣，直言他迟早会为自己的冲动付出代价

迫于无奈，仁宗讲出实情，火是仁宗放的，是为了拿回刘娥掌控的权利，张子雍虽然欲放火嫁祸给王延龄，助张燕燕登上后位，可万没想到他们成了救出皇上的人。张子荣和周儿矛盾加深，却也无可奈何，周儿直言会记住张子荣是杀死灵儿的凶手。刘娥张德林带着周儿和张子荣来和仁宗道别，包拯阻拦，说火案查清之前谁也不能走，张德林怒斥，只给一天时间，真相和包拯的脑袋，他必要一个，刘娥也急于知道真相。张德林告诉夏怀敏，包拯即将揭开真相，王守忠是隐患。包拯当着仁宗的面询问张子荣和周儿火案实情，周儿替张子荣遮掩，最终张子荣直言实情，仁宗却只恨张子荣不坦诚相告。张子荣带包拯去见陈林，陈林讲明火案的个中缘由，并提醒包拯，张子荣是最好的帮手，可也要提防张子荣。张德林去校场等夏怀敏，后悔没有让张子雍杀包拯，王延龄孙女的死，让这件事更加无法收场。夏怀敏发现藏起来的王守忠失踪了，气愤地跑去找张德林要人，张德林一头雾水，王守忠是死是活，对他已经不重要了。开封城街道里，雨柔截住包拯，悄悄带他去乡野，见到了许久未见的展昭。

失踪的王守忠原来是被展昭抓走，在包拯的追问下，王守忠为保命说出真相。在雨柔的求助下，展昭无奈答应继续看守王守忠。安葬好王灵儿的王延龄在墓前伤心欲绝，张德林赶来提醒他早一天知道真相，结果可能会不一样。雨柔懂包拯明知真相却不能说的痛苦，说她就喜欢包拯脸黑心干净。回到府衙，包拯发现张王二人和尹若朝在等他说出真相。雨柔回到听雨楼就发现李妃不见了，四处寻找，而李妃跑去宫门，要求夏怀敏带她去见杨太妃。逼问不出结果，张德林先开口将张子雍和张子荣所为讲明，王延龄心痛，逼问烧皇上的火是谁放的，包拯说出是仁宗自己放火的真相。青女无意中看到李妃被带进杨太妃屋，杨太妃认证了李妃的身份，青女也得知了这个秘密。包拯和张德林讲出实情，王延龄只要知道烧死灵儿的那把火是谁放的，包拯说另有其人。得到李妃的杨太妃和夏怀敏有了刘娥的把柄，可以保命。包拯说出第二把火是陈林放的，王延龄不信，灵儿成了无辜牺牲者。刘娥心慌，找来仁宗诉心事，她对仁宗的不好才是好，这些年拼命将仁宗护在身后，望仁宗理解，仁宗动容，说出他放火的真相。

雨柔设计进入开封府衙，尹若朝怪包拯捅了马蜂窝，现在张王二人肯定去调兵遣将了，雨柔这时进来，告诉包拯李妃丢了。宫内仁宗和张子荣坦言刘娥的心事，这么多年她确实在护着自己，不忍心对付她，张子荣为让仁宗下定决心，带他去见李妃，母子二人相见，泪流不止。太监王德报刘娥张王二人家中有异动。府衙内包拯推测李妃独自进宫去了，并询问雨柔和李妃是如何相识的。张子荣感谢杨太妃和夏怀敏的相助，并望禁军保卫皇城，自己会出宫安抚住张德林。雨柔回忆和李妃在乡下傻子家结识过程，也是雨柔让她去端县找包拯的。张德林在与众将士谈论策略时，张子荣赶回来，张德林怒斥他们玩火自焚，张子荣却说天下早晚是年轻人的，当初把他送进宫当人质，现在不要再亲手置他于死地。第二天文武百官等在外面，刘娥只让张王二人和包拯进来。书房内，刘娥欲用天干物燥，意外起火将火案真相掩盖，王延龄不允许自己的孙女死得不明不白，张德林将张子雍张东押上来，道出实情，包拯站出来说火与张子雍无关。陈林等到一身戎装的张子荣，最后告诫张子荣帮皇上就是帮他自己。

被仁宗和张王二人抛弃的刘娥，万般无奈下，交出玉玺，交出权利，她守住了赵家天下，让仁宗也一定要守住，孑然一身离开权力中心。最终王守忠被斩，张子雍张东关入开封府，火案尘埃落定。刘娥病重再次见到李妃，李妃假意感谢，实则是向刘娥炫耀她如今的地位。张德林去牢里看儿子，张子雍觉得他的结局不公平，张德林教他什么人有什么命。仁宗欲重赏包拯，可国库吃紧暂且搁置，包拯则上书让仁宗对放火之事昭告天下道歉，仁宗不答应。尹若朝来找包拯吃酒，劝他不要再让仁宗道歉了，这样会惹祸上身，并问他仁宗给了个什么官职，包拯说开封府尹。王延龄伤心不知道该找谁替灵儿报仇。宫内周儿厌倦争斗，想回戏班子，告诫仁宗定要成为好皇上，仁宗怕她遇危险，将周儿托付给张子荣。此时刘娥病重，仁宗赶去，刘娥只让他一定要将大宋江山传下去，仁宗伤心。赶来的张德林，才明白这么多年刘娥的心意，即使他们越走越远，但当年的爱情真意切，最终刘娥死在张德林怀里。守孝过后，仁宗与张燕燕大婚，大赦天下。读了三年书的张子雍欲找个地方潜心学业，考取功名。

牢里陈世美看不下去张子雍的烂诗，帮他修改，反而得到张子雍赏识。中毒后的张东出现幻觉，却依旧不出卖张子雍。杨太妃有意巴结李妃，推荐夏怀敏可重用，惹得李妃心里不舒服，而杨太妃和夏怀敏的私会，更让李妃心底不悦。周儿见青女，两人聊天之中，周儿透露出她私见仁宗。雨柔与王朝马汉趁深夜，赶到王延龄私牢，与展无为发生打斗。雨柔万没想到在私牢里救出的是中毒的张东。青女则告诉了李妃周儿私见仁宗的秘密。雨柔去见张子雍，欲说服他招出真相，却反被张子雍说服，郁闷离开。被救活的张东感谢包拯的救命之恩，但绝不出卖张子雍。王延龄怒斥展无为没用，让他去把张东找回来。王朝马汉与张东闲聊毒药滋味时，被人迷晕。

大牢里，原本不开口的张子雍，听到了惨叫声，包拯告诉他这是张东中毒后的惨叫声，而他面前有解药，只要他说出实情，便可救张东，张子雍迫于无奈，说出了韦文卿所在地点并交代所有实情，而包拯却告诉他，张东不知去向，张子雍突然勒住包拯后又放开，举止奇怪。被张德林救回的张东交代了所有实情，张德林命他与傅将军去灭口韦文卿。张东带傅将军潜入他所知地点却碰到了展无为，三人一无所获。而王朝马汉则在另一处抓到了猖狂的韦文卿。牢中张子雍偷走了毒药，下在陈世美酒里，和他彻底挑明，陈世美中毒，还好包拯在和张子荣交谈时，及时发现张子雍举止可疑，赶去牢里救了陈世美一命。包拯让王朝马汉好生对待韦文卿，自己去牢里看他时，发现他并非无才之人，包拯劝他说不说他都无法活命，还不如说出来，韦文卿下定决心，说出所有舞弊名单。

仁宗知道舞弊名单后震怒，却因牵连过多无法连根铲除，不得不牺牲范仲淹。灵堂里张德林让周儿做出选择，周儿选择了仁宗。张德林开诚布公让周儿答应要让他坐稳国丈的位置。包拯让王朝马汉救活陈世美并告诉他可以再给他一次机会。周儿告诉仁宗，欲回戏班子，张子荣挽留。包拯讲明情况后，范仲淹甘愿为大宋去闯虎穴。周儿和仁宗约法三章，仁宗愤怒却无奈。几番争论后，陈世美和张子雍分别成为这一届的文武状元，韦文卿上了断头台。舞弊之人成了状元，范仲淹无辜被发配，包拯心灰意冷带着嫂嫂端午离开开封。范仲淹找不到包拯去询问雨柔，雨柔气急去追包拯。第二天包拯赶来与范仲淹道别。李妃示意皇上夏怀敏不可留，杨太妃更是不该留在宫中。张子荣允许夏怀敏送走杨太妃。本以为是私奔的杨太妃先一步离开，谁知这一别便是阴阳两隔。

陈世美和张子雍二人正式成为状元。陈世美拜见仁宗讲出实情，仁宗欲召他做驸马。青女拦住陈世美劝他不要娶自己，陈世美讲明他无从选择。青女又去找仁宗伤心表心意，仁宗置之不理。张子雍和张东共经生死后从主仆变为朋友。陈世美提出用阶段考核的方法改革恩荫制，仁宗将此事交给陈世美。青女不让陈世美上床每日让他翻牌子，陈世美无一翻中。清晨守门人发现一名均州学子自缢身亡。包拯赶来，守门人直言奇怪，王朝马汉验尸后发现这人是他杀。包勉在路上好心帮忙寻母，东西却被偷。偶遇雨柔。当他们再次听到女孩的哭声时，发现是同一个人，包勉不信他们雨柔挺身而出，询问之下，才得知她们也是无辜的，雨柔便让包勉送她们进京。

王朝马汉跑来找包拯说又有一个均州人死了且死法与前一个相同。包拯勘察案发现场发现疑点并推断死者相好说谎，逼问之下女人说出实情坦承死者和书院死者是同乡，还一同进京赶考，盐行掌柜何生财和他们也是同乡。当包拯赶到盐行时发现掌柜死了。在掌柜夫人无意透露下包拯推测出驸马和他们也是同乡，赶到驸马府却不见他踪影。已经到了开封的包勉和秦香莲母子分别。包拯进宫见仁宗禀告案情，王延龄却突然推荐陈世美主持科举。王朝马汉找到了陈世美，包拯赶到时却发现包勉也在，包拯提醒陈世美让他注意自己的安危，并让王朝马汉带包勉去府衙。包拯询问包勉为何与陈世美一起。秦香莲找上书院，守门人告诉她没有岑旺祖这个人，唯一的均州书生已死。

王延龄试探陈世美，陈世美心底虽不屑却再次强调自己是宰相的笔。包拯找到尹若朝分析案情，而尹若朝却说这是一出杀鸡儆猴的戏。陈世美为包勉组织接风宴并告诉他回京做官要准备银子，包勉为难却突然看到路边挨饿的母女，跑下楼将碎银子塞给她们，陈世美认出那正是他乡下的妻子后慌张离去。在回公主府路上，陈世美被刺客刺伤，而秦香莲母女恰好目睹一切。王朝马汉来找包拯禀告驸马遇刺。包拯赶来询问案发过程发现疑点。而后包拯又赶去酒楼，背回醉酒的包勉。第二日包拯进宫禀告案情。秦香莲找上盐行欲找何掌柜却被掌柜老婆误会，闹上了开封府。包拯发现其中蹊跷，留下了秦香莲母女询问并得知了更多细节。

包拯告诉秦香莲进京赶考的五个人中没有叫岑旺祖的，并带秦香莲去认尸体，秦香莲表示这里没有岑旺祖并追问另外两个均州考生情况。陈世美让韩琦赶紧找到秦香莲让她们离开。李妃和青女让仁宗不要和张王斗，仁宗无奈答应。而张王二人互相试探是谁刺杀驸马。包拯找尹若朝说出秦香莲的事，尹若朝却劝包拯不要再查此事，包拯说还有更棘手的。秦香莲知道男人惹麻烦了，欲逃不给他添乱。仁宗说自己只能小心翼翼的活着，张子荣劝他此时决不能示弱，在跟周儿讲明情况后，让她进宫劝仁宗。周儿进宫与仁宗互诉心事。包拯直言不会再管包勉那么多，在询问了驸马突然离开的情况后提醒他，让他别惹麻烦。陈世美心急，韩琦提出撬开包勉的嘴就可知道消息。

仁宗下决心改革科举，升陈世美为吏部尚书并由他主持改革，但王延龄极力推荐陈世美主持科举的行为却让大家看不明白。开封府衙役满大街寻找逃走的秦香莲，此时雨柔回来了。雨柔去找包勉询问秦香莲下落，包勉不知，两人上街寻找，目睹一切的韩琦却误将农妇打扮的雨柔认成秦香莲。韩琦跟踪包勉，秦香莲母子再次看到包勉也跟了上去，韩琦将包勉骗进屋内打晕。陈世美来到开封府询问案情，包拯趁机问他当晚为何匆忙离开。冬妹敲门，韩琦发现秦香莲母子并告诉她岑旺祖正在被通缉逃到了西夏，让她们也快离开。赶回开封府的王朝说出疑点，但现在却无人能找到秦香莲母子。韩琦答应只要办完事，就放包勉走。秦香莲决定去西夏找岑旺祖。

雨柔一路追出城，找到秦香莲母女并让她们回去指证歹人。而从韩琦那里得知秦香莲已走的陈世美总算松了一口气。被带回开封府的秦香莲死不开口，包拯旁敲侧击后发现陈世美看到了秦香莲母女，并推测出是因为回头看秦香莲，他才无意间发现了刺客。雨柔包拯等人满城找包勉，而包勉的失踪，让包拯误以为包勉与此事有关。陈世美让韩琦除掉包勉，这时包拯却派人请陈世美去开封府。包拯担忧包勉失踪，陈世美表示会派人协力寻找。另一边韩琦无奈送包勉上路。包拯跟陈世美讲要带他去见一个女人。突然的相见，让陈世美猝不及防，而陈世美和秦香莲的对话却看懵了包拯。最终由陈世美安顿秦香莲母女，陈世美对着秦香莲母女将所有经历实情说出。

陈世美诉自己度日如年并让母女俩千万不能告诉别人他们的关系，否则都得死。雨柔告诉包拯女人都会全力保护自己心爱的男人，所以秦香莲早有了心理准备。陈世美找来韩琦逼问他情况并让他不要杀包勉，可韩琦却说已经杀了包勉。张德林去宰相府请教王延龄并表明不要动他儿子。青女告诉李妃，周儿不仅私见仁宗还鼓励他要勇敢。陈世美正式升任吏部尚书，去找李妃想要推动他与青女间的关系并让秦香莲赶紧跟韩琦走。李妃找来太医开出迷情药。秦香莲则反问陈世美孩子和自己要去依靠谁。王朝在街上张贴包勉画像，欲让大家帮忙找他。包拯灵机一动，让雨柔跟他去客栈，画出韩琦画像。包拯和雨柔去客栈，依照秦香莲描述画出她男人的画像。

雨柔私下告诉包拯画像上的男人就是那个问自己是不是秦香莲的男人。晚上李妃设宴请周儿张子荣和青女陈世美多帮衬仁宗。包拯拿着画像来公主府，陈世美编造他与韩琦之间恩怨。包拯走后韩琦出现并答应陈世美消失并杀了秦香莲母女，却没想到，陈世美割伤自己大喊韩琦是刺客。此时包拯赶来，陈世美指出韩琦是来杀他了。秦香莲被易容后的韩琦带走。陈世美被发现青女异常的侍女带去见青女，在迷情药下俩人欲火焚身。马汉回来后告诉他们档案卷宗全部丢失，一定有人欲掩盖身份，更加确定包勉的失踪一定和秦香莲有关。雨柔命王朝马汉分头去通往辽国和西夏的路围追堵截韩琦。一早起来的青女去找李妃哭诉，李妃告诉青女，仁宗不是周儿的也不会是她的。

张德林来找李妃让她放过张子荣，李妃却告诉他说要管好各自儿子。范仲淹从边关发来的新政奏章让仁宗犹豫不定，张子荣劝仁宗要勇敢。秦香莲故意跟包勉说韩琦就是他男人，韩琦解释不清，气愤欲对秦香莲做不轨之事，最终还是不忍心。包勉借解手的理由逃跑，却撞见了易容的韩琦，被抓了回来。陈世美进宫提出将银子翻倍给张王二人，这么一大笔钱，两人自然会列名单，到时得到名单，二人势力就一目了然了。张王二人早已猜出各列一份假名单。张子荣怂恿张子雍一起去偷名单。张子荣显露野心，张子雍设计得到了王延龄的账本。名单虽然拿到，可记录的暗语仁宗看不懂，陈世美抄录一份回去琢磨。找不到包勉令包嫂崩溃，包拯让陈世美带他们找到韩琦，雨柔去找展昭帮忙寻找，展昭却不想管。

包拯让王朝马汉跟着陈世美并特意将他找来告诉他秦香莲母女失踪，相信今晚会抓到韩琦，让他一同来审问韩琦。陈世美崩溃让管家带人去杀韩琦等人。秦香莲认为她们是韩琦的累赘。这时管家带人杀来，韩琦为救秦香莲受伤，恰巧张子雍杀出给了韩琦带着秦香莲她们逃跑的机会。混战之中，展昭和张子雍打了起来，包勉被王朝马汉救下。赶回开封府衙，包勉指出是驸马指示韩琦要杀他的，雨柔更说驸马就是岑旺祖，但没有人证，只能看他离去。管家讲明当时情况，陈世美跑去求张德林愿意告诉他所有秘密。韩琦告诉秦香莲是陈世美让自己杀她们，秦香莲不敢相信。陈世美向张德林道出昨晚事发过程。包勉私下告诉端午驸马曾经帮过他。张子雍问雨柔黑衣人的身份欲找其较量剑法。

张德林找到张子雍问出实情并让张子雍帮自己抓住秦香莲。陈世美找到青女道歉，青女心软。王延龄找到张德林，表示应该快刀斩乱麻。韩琦伤重让秦香莲去开封府找包拯，而秦香莲却跑去了公主府。包拯让雨柔王朝马汉和展昭去守着公主府，他们四人看到秦香莲进入公主府求救。展昭跟着，其他人去找援兵。秦香莲知道了真相而韩琦拼死保护却最终惨死在陈世美手里，援兵赶来，陈世美逃走，秦香莲决定状告当朝驸马陈世美。包勉跟端午说出他犯的是死罪，端午决定只身去求陈世美。雨柔提醒包拯，陈世美会不会用包拯家人要挟。端午找上门来求陈世美放过包勉。包拯赶回家得知端午去了驸马府，连忙赶去。陈世美提出用他的妻儿换端午，否则就休怪他无情。第二日朝堂上，不明案情的仁宗欲嘉奖陈世美。

包拯在忍无可忍下，向仁宗说出一切事情，另一边端午受惊生产不顺，端午选择保孩子，包拯见端午最后一面。最终仁宗将陈世美收押大理寺。包嫂欲找陈世美报仇，可却进不去大理寺。包拯察觉秦香莲进京有疑惑，秦香莲道有人告知，画出画像后，发现是展无为。包拯呈上秦香莲口供，让仁宗杀陈世美，仁宗却揭出包勉案。包拯回家质问包勉，包勉认罪，包嫂崩溃，此时大理寺赶来带走包勉。李妃来到包府，李妃让包嫂毒死秦香莲母女可保包勉平安，包嫂拒绝并反问李妃不怕她毒死驸马吗？包拯欲提审，段安劝包拯不要胡来。包嫂雨柔和秦香莲问包拯何时能杀陈世美，包拯无奈称包勉成了陈世美的护身符，二人同生同死。包嫂带着饭菜，亲手毒死了包勉。

包嫂带着孩子离开了留给包拯一封信让他再无牵挂。包勉已死，包拯再次让仁宗杀陈世美，仁宗大怒斥包拯阻扰改革。包拯忍痛答应他来破解名单。尹若朝助包拯破解名单。包拯将名单呈给仁宗，在铁证面前，仁宗万般无奈下令处斩陈世美。而此时李妃和青女赶到逼仁宗收回成命。第二日包拯目睹陈世美被太监王德带走。王延龄和张德林认为如果杀了陈世美，范仲淹回朝将会更难对付。张子雍赶来包家，称只要包拯敢杀陈世美，他就敢帮他抓陈世美。张东突然来报，张子雍抓了驸马去开封府，张德林认为是皇上的意思，便要入宫。张王二人赶到宫里力保陈世美，让并不知情的仁宗起疑而后仁宗恍然大悟，他们认为范仲淹更难对付。秦香莲斥陈世美无情无义杀妻杀子。

陈世美无奈世道逼他如此。张王赶来欲治罪包拯，仁宗也赶来要亲自审理此案。秦香莲说出所有实情，仁宗决定当众处斩陈世美。李妃不解，仁宗告诉李妃不想再受制于张王，他长大了李妃可以依靠他。事后青女来和周儿告别选择出家，李妃心感愧疚。失去所有家人的包拯，一心只想辞官。端午墓前，雨柔王朝马汉与包拯诀别，包拯绝望大喊他的心也是肉长的，可却无人懂得。西夏国师张元欲用九千四百条命换自己两个家眷，张德林怕有人借此机会置镇关军于死地。仁宗、张子荣和张王二人用投票的方法，决定不换家眷。仁宗则疑心奇袭之策是如何透露的。此时，一个钦差带着皇上手谕去开封府让包拯放了家眷。包拯到荒野上吊自杀，被赶来的张子雍抓走。

张德林从包拯口中得知一切带着包拯进宫见仁宗。仁宗震怒表明从未拟过手谕。包拯被投入大牢等待查明真相。段安怀疑包拯自杀，是因畏罪，而仁宗不信，找来尹若朝帮忙。卢方向王朝马汉道出手谕实情，二人心急赶回开封府。尹若朝将实情告诉仁宗，仁宗决定用御审名义将包拯带来见自己。王朝马汉决定用假手谕将包拯救出，而包拯却让他们放他回去。仁宗再次震怒并下达文书缉拿包拯。蒋平画出了凶手模样，包拯认出画像并认定此事非同小可，必须要去见皇上。王延龄让展无为杀段安后赶去帮野利青。张子雍追上家眷，展昭掩护，让野利青先走。张子雍愤怒说出实情，展昭才明白自己被骗了。包拯进宫跟仁宗讲明对方是西夏舞女可能与张德林有关，他要提审段安。

包拯欲审问段安，可段安却突然吐血而亡，仁宗赶到恐慌。包拯请求王朝马汉和四鼠助他追回家眷。张燕燕生气之下激怒仁宗，仁宗威胁要废了她。在追家眷的路上，包拯和张子雍相遇，两边剑拔弩张。包拯和张子雍两边因争家眷大打出手，突然杀出的展无为抢走马车，又被展昭拦住，最后马车停在悬崖，野利青的加入，变成了多方混战，导致马车拖着众人坠落悬崖，生死未卜。四鼠救起张子雍，而张子雍却执意要去找张东最后昏倒。张子荣送周儿进宫，周儿对仁宗说出心事想要离开开封，仁宗含泪挽留，周儿无奈答应。王朝马汉和张东巧遇，各自寻找包拯和张子雍。展无为警告野利青远离展昭。张子荣与周儿两人之间已经暗生情愫，周儿将琴谱相赠。

包拯进宫禀告仁宗家眷意外死亡，并发现幕后黑手是王延龄。回来复命的展无为与王延龄发生争辩，包拯赶来带走展无为。范仲淹与张元聊心中清明志向。而展无为的行为让包拯心中起疑，命王朝马汉去请展昭来开封府。张元大谈对范仲淹的欣赏。展昭告诉包拯并坦言让他去劝展无为。西夏士兵来报，宋兵奇袭定川寨，欲救镇关军，张元明白自己中了计。在展昭的劝说下，展无为决定说出隐情。最终镇关军被救，可损失惨重，张元欣赏范仲淹放了他一条生路。张燕燕得知自己怀了龙子。御书房里包拯禀告仁宗，是王延龄劫走家眷杀死段安，但出卖镇关军之事非他所为。这时太医来报张燕燕有喜，仁宗心情复杂。第二日御书房里，张德林挺身袒护王延龄要求皇上一碗水端平，范仲淹同样嫌疑重大。

仁宗无奈将刚到开封的范仲淹收监大牢。张德林献计利用张元不知道家眷死讯，让他们退还城池。王延龄最终亲自走入大牢，张德林伤感对手也担忧自己。张子雍跑到戏班，要将周儿赶出开封，张子荣闻讯赶来。晚上仁宗碰见周儿为张子荣疗伤，互诉心底的秘密。仁宗得知二人心思伤心的离开。包拯与王朝马汉决定设计欲以假展昭的性命，引出野利青，却被真展昭救走。展昭与野利青产生情愫，缠绵过后野利青让他们提防张子荣。仁宗大怒，给包拯三天时间，查清范仲淹清白。包拯与范仲淹两人产生激烈的辩论。展昭前来报案，告诉包拯张子荣可疑。仁宗不信，突然回想起来，他们谈奇袭之策时，太监王德也在。包拯和仁宗决定将家眷死讯公布出去。

张子荣找到王德，提醒他仁宗已经怀疑他了，王德惊讶张子荣如何知晓秘密，张子荣托出全盘。戏班里王德找到周儿，告诉她张子荣逼他给仁宗下毒。周儿不相信，被王德带入宫，仁宗会错意，仁宗答应不杀张子荣后，周儿才敢说出张子荣要害仁宗，仁宗苦笑。仁宗跟范仲淹讲明情况，范仲淹坦言为仁宗万死不辞。张德林集结将士带兵进城，张龙赵虎赶来告诉包拯，说张家无人，有谋反迹象。张子荣带人赶到御书房，却发现阴谋被仁宗识破，将自己所有计划说出，此时范仲淹赶来，仁宗一怒之下将张子荣和张燕燕全部关押起来。张德林派人找来范仲淹谈判。包拯去牢里找王延龄救仁宗。张德林提出四条条件，只要答应就立刻退兵。王延龄透露出张德林只有三天时间，不然地方诸侯会察觉有异。

仁宗其实明白张子荣的心思，也不怪他。得知过程后，范仲淹决定留下，并将兵符交给包拯，定康军听兵符调遣。周儿劝张德林回头，张德林直言望周儿不要怪她。仁宗通过密道逃到大相国寺内，见到了王延龄，王延龄交出手里所有的棋子并请求此事之后告老还乡。仁宗放出关押在开封府的江湖义士，众人加入保卫开封的战斗中来。包拯与众人设计，以包拯击鼓为令。大战前夕，王朝马汉互诉心中不甘，而四鼠则抓阄定生死，大家互相给予勇气。展昭与包拯在多件事后，对彼此的理念都有所理解，互相敬佩。展无为找到王延龄，王延龄望他去江湖做个真正的侠士。了结心事的展无为，与展昭约定去北方做侠。第二天一早，在包拯的鼓声中，大战一触即发。

张德林围住皇宫，范仲淹加固防御。混战之中，张德林得到消息，命令开始攻城。在大相国寺里疗伤的众义士们得知外面情况不妙决定再次去支援，最终南门在义士们和援军的夹击下失守。张德林带兵冲入皇城却找不到仁宗，自知中计了，而仁宗已经带兵将他们团团围住。张东为保张家名节，不听张子雍的话，并死在他箭下，张德林绝望最终自刎。张德林坟前，张燕燕望周儿替她照顾好张子荣。张子荣和周儿决定去乡下，等他们走后，张子雍才来道别，辉煌的张家就这么散了。王朝马汉和张龙赵虎三鼠，相互约定在大闹东京时一决胜负。新政改革以失败告终。包拯城外送被贬出京的范仲淹。包拯回到家，看到雨柔抱着他的儿子，包嫂走出，说孩子不能没有爹，一家人冰释前嫌，重新团圆。