函谷关城楼上，英俊神武的函谷关关令尹喜双手扶城垛向东方凝望着。只见东方天空紫气腾腾，西方天空黑云压境。尹喜自语：东方紫气东来一定会有高真圣人到函谷关。西方黑云压境这是不祥之兆啊。秦王宫大殿上，秦国国君为世子入周三月未归而震怒，怀疑世子是被周天子所扣，公子孚在一旁煽动着。秦君率领五万大军来到函谷关城门下叫阵，尹喜决定与秦君生死决战。紧急关头，东方天空紫气腾腾，老子坐在徐甲牵的青牛上朝函谷关走来。秦国国君挥剑正欲下令攻关。吊桥徐徐放下，徐甲牵着青牛，老子坐在牛背上来到了秦君面前，让徐甲将一封书简交予秦君，秦君看后脸色大变，传令撤军。老子弹指之间化解了一场不可避免的战争。尹喜将老子请到关内，并诚心诚意邀请老子为函谷关的军民讲大道学说。

尹喜拜老子为师，并恳请老子将道德学说写成书简传予后世。在尹喜的强烈恳求下，老子同意将一生所学所悟的大道学说编成典籍。时光回到99年前，李耳的父亲李乾在军营中练剑，宋国大夫向戌奉命要李乾带兵收复彭城，李乾胸有成竹带兵出征，不料副将淳于费贪功误国，致使李乾将军被楚国神射手养由基箭射心堂，战死疆场。

李乾军队的将士连夜到李太公家报信，李太公听后几乎昏倒。这时屋外楚军杀声阵阵。车上坐着李太公和即将临产的丹儿和丫鬟素月，后面的楚军穷追不舍，丫鬟素月为拖延时间跳车被楚军杀死。楚军追上后将李太公和丹儿强拉下车，危急关头被本元大师救下。宋国国君在朝堂上大骂淳于费贪功误国害死爱将李乾，宋国大夫向戌献计合兵伐楚。公元前571年一位影响中国2500之久的圣人老子（李耳）在陈国曲仁里诞生了。少年李耳天资聪明，心地善良，静思好学。商容想收李耳为学生，却遭到李太公的反对，商容的诚意和努力说服了李太公。曲仁里巫师祝衍的儿子在殴打小乞丐时被李耳和童心救下，李耳从家里拿了饼送给饥饿的小乞丐，小乞丐告诉李耳他叫伍显。

商容老师的课堂里有许多学生，少年李耳和童心、马童三人一起也去上学了，在同学中还有里正的孙女婷阳和巫师祝衍的儿子。在课堂上，每当商容老师表扬李耳时，小婷阳都会看着李耳露出开心的笑容。放学后李耳和童心经常手拉手和大家一起去玩，商容老师给孩子讲周礼，而李耳却提出了很多商容老师都很难回答的问题。村里巫师祝衍心地险恶，其徒弟子青倚仗着巫师作恶多端。村民因畏惧巫师祝衍，一直忍受其百般欺诈。少年李耳多次勇敢地与巫师斗争，为百姓解难，祝衍师徒非常憎恨李耳。祭祀大典上，李耳和童心、马童捉弄祝衍，使祭祀大典成了一场闹剧。

学馆里传来了孩子们的读书声：‘天地之间人为贵，众人之中王为本’。李耳向商容老师提的问题是：日月星辰何人推而行之？山川江海何人造而成之？商容老师表扬了李耳对付巫师祝衍的行为，可在一旁的童心却很担心。年幼的李耳万万没有想到因为得罪了巫师而招致杀身之祸。村里瘟疫横行，百姓病死无数，巫师祝衍和子青借机陷害李耳，说瘟疫是李耳造成，强行抓走了李耳，并将李耳捆绑在大树下要烧死他，爷爷李太公和李耳的堂叔李僚恳求子青放了李耳，却被祝衍的徒弟子青殴打。危急关头，商容先生带着本元先生赶到救下李耳，祝衍一行落荒而逃。少年李耳只身到隐山向本元先生学习大道思想，并拜本元先生为师。春夏秋冬，年复一年，李耳已长成一个英俊青年，他对大道思想的理解也越来越成熟。此时在家乡的童心也已出落为一个美丽的青年女子。宋将斯愚逃到曲仁里杀害百姓。

宋将斯愚策划谋反，被宋军追杀逃到曲仁里烧杀抢掠。童心找到了在隐山学习的李耳，青年李耳辞别了本元师父回到家乡。李耳施巧计救了全村百姓，斯愚逃走。曲仁里恢复了平静，然祝衍举剑要杀同乡的事引起众怒。陈国国君得知年轻的李耳智退了斯愚残兵很惊喜，派大夫孔奂前往曲仁里，将 “辅国救民”的匾赐给李耳，并召见了李耳。李耳在朝堂上，向陈国国君讲了他的见解和治国之策，令陈国国君大为赞赏，并邀请李耳留在朝中，李耳答应等学业完成之后再来辅佐陈君。

离开陈国国都，李耳和童心走在回家的路上，两个从小青梅竹马的年轻人产生了爱慕之情，李耳说回家后就让爷爷去童心家提亲。然婷阳也非常喜欢李耳，族老们向婷阳爷爷建议去李耳家提亲，并得到李耳爷爷和堂叔的同意，并背着李耳与婷阳定了亲。李耳回到家后，得知爷爷给他定下了与婷阳的婚事，李耳执意不从，童心得知后更是痛苦万分。大婚之日童心看着李耳的成亲队伍站在雨中放声大哭。

洞房内婷阳独自蒙着盖头坐在床上，李耳却在屋内踱步，天刚刚亮，李耳就向屋外跑去，婷阳此时才自己掀开盖头嚎啕大哭。李耳去找童心，可是童心已经离开了家。一年后，婷阳在河边对李耳表达了心中的苦痛，让李耳休了她。李耳看着站在冰凉河水中流着眼泪的婷阳，听着婷阳说的话，又想起的本元师爷的话，他接受了婷阳。又过了一年，婷阳生下了儿子李宗。陈国和郑国战争殃及宋国，宋大夫向戌请命出使陈、郑两国，劝两国弭兵却没有任何结果。

向戌路过曲仁里拜见李太公时见到风华正茂的李耳，并向李耳诉说苦衷，李耳纵观形势为向戌献上弭兵之策。李耳对向戌说：天下是百姓的天下，要弭天下之兵。向戌采纳了李耳的建议，成功举行了弭兵会盟，自此北方地区停止了战争。李耳决定去鲁国求学，婷阳抱着儿子李宗和乡亲们为李耳送行流下眼泪。李耳带着马童前往鲁国，途经商丘城客栈巧遇童心，李耳向童心讲述当年的无奈，得到童心的理解，童心要跟随李耳一同去鲁国，李耳拒绝了，童心流着泪看着李耳的背影，决定回家乡曲仁里。

李耳和马童在去鲁国途中的客栈内被抓走。李耳的爷爷和婷阳的爷爷都病倒了。 童心回到离开了多年的家乡曲仁里。斯愚残兵抓到李耳、马童和许多百姓，要进行杀害，人群中巧遇当年的小乞丐伍显，伍显机智的将老子和百姓们救出。子青借故给婷阳爷爷送药，对婷阳产生了非分之想。童心回到家乡帮助婷阳照顾李家。婷阳的爷爷病世，婷阳悲痛万分。李耳与马童在鲁国曲阜的路上遇到了少年孔子，在鲁国的一个客栈里老子和孔子促膝长谈。

李耳对孔子讲了对时势的看法，少年孔子很敬佩老子，得知老子要去太乙山，就此告别。在婷阳爷爷的灵堂里，子青趁无人之时欲调戏婷阳，及时赶到的童心踹倒子青，救起昏倒的婷阳，子青慌忙逃走。婷阳在爷爷的坟墓前绝望的呼唤着李耳。族老们商议遴选村里的里正，子青找到李耳的堂叔李僚密谋。李耳的爷爷病重，婷阳操持着繁重的家务。婷阳在河边洗衣服被子青调戏，童心又一次及时赶到救了婷阳。李耳到太乙山找到了紫真真人，紫真真人给李耳留下六句话让李耳感悟和学习。

李太公对李僚当里正有些看法，引起李僚的不满，子青借机挑拨离间，并要杀害李耳的儿子李宗。子青蛊惑李僚加害李耳的儿子李宗。李僚借带李宗去玩耍时把李宗带到坟地，两位杀手举剑冲向了年幼的李宗。李耳在太乙山学习期间悟出了许多大道的思想，并与师兄师旷相遇，李耳向师旷学习了弹奏古乐。丫环香梅在路上听到子青和李僚预谋杀害李宗的事转身要跑时，惊慌中被子青和李僚拖到草丛里杀害。李耳向紫真学习，感悟出了清静无欲，自然无为的大道之学。祝衍怒斥子青，子青用木棒将师傅祝衍打倒，并打死了祝衍的儿子。

祝衍带伤去李家通风报信，万分紧急之时，婷阳请求童心将儿子李宗赶快送到卫国李宗的舅舅家。童心告别了母亲孟兰和父亲童和抱着李宗连夜出了门，童心的母亲孟兰望着远去的亲人流下了眼泪。两个鬼鬼祟祟的人来到童和酒坊门前。李僚将害死丫环香梅的人故意说成是祝衍，得到族老们的认可。李太公看不到孙子李宗很着急，李僚趁机把李太公气死。李耳在太乙山手持竹简，忽感心烦意乱，辞别紫真先生向曲仁里家赶回。李太公丧礼刚结束，子青借机将婷阳抢走，强逼成亲。斯愚带兵来到童和酒坊将童心的母亲孟兰杀死后，闯入李耳家。

子青正强逼婷阳，斯愚破门而入，斯愚看到婷阳的美貌垂涎欲滴，婷阳乘机夺路向河边跑去，斯愚紧追不舍，李僚良心发现紧紧抱住斯愚，被斯愚士兵杀伤，婷阳走投无路跳河自尽。后面跑来的子青也跳入河中。李耳回到家中得知一切悲痛万分。李僚死在李耳的怀里。爷爷的离世，婷阳的被害，儿子李宗的逃离，使李耳一夜须发皆白，李耳承受着人间的极大苦痛，决定将自己所学所悟的大道学说传播于世。自此老子走上了一条漫长的传道之路，从此以后大家都尊称他为老子。童心放下儿女私情拜老子为师，马童也拜老子为师追随左右。

陈国公子妫招与大夫孔奂谋反逼走世子偃师，世子偃师来见老子以求脱难之策，偃师听从了老子的建议。老子开设讲坛向民众讲述大道学说，百姓们都很喜欢听，并受到很大教育。周朝退隐官员姬公对老子讲的大道思想很赞赏。苦邑大夫认为老子妖言惑众，扰乱民心，派人把老子抓走。大夫周烈审问老子，被一身正气的老子驳的哑口无言，周烈气急败坏将老子关入狱中。童心和马童与姬公之子姬信计划到狱中营救老子，不料劫狱不成，童心和马童双双被抓。楚公子弃疾掌管陈国后，听说老子讲的治国之策很好，派伍良速去苦邑接老子到陈都宛丘。刑场上，老子、童心和马童被绑，刽子手正欲施刑，姬信带家人冲了上来与邑卒们混战在一起。此时伍良带着弃疾的手谕及时赶到，刀下救出老子等人并将周烈罢免。

老子回到家乡曲仁里。周天子为缺乏人才复陈而忧心忡忡，在朝堂上天官王孙满向周天子推荐老子。周烈因老子被罢官，怀恨在心，派刺客去行刺老子，童心和马童与刺客打了起来。 两个杀手被童心和马童制服，其中一人名叫庚桑楚。老子以仁慈之心将两个杀手放走。周太后看到儿子周天子面色难看，建议周天子见一下老子。姬公请来老子，告诉老子大道之学要到周都去传，并告诉老子以把他推荐给了周都官员王孙满，老子听了姬公的话同意入周。庚桑楚等人刺杀老子未成还不死心。老子途中救起一个妇人，并跟随她回到家中，并将躺在床上的老人救活。庚桑楚回到家中看到这一切，幡然悔悟，决定不再做坏事。周天子派人召老子入朝，童心和马童留在曲仁里。

老子入周后见到王孙满。在周王宫大殿上，老子向周天子讲述了他所感悟的道德之本，治世之策，周天子听后大喜。朝堂外老子认识了大夫苌弘。周太后对周天子说要见一下老子。周天子之子王子朝设宴招待兄长王子猛和兄弟王子匄。老子与王孙满提起家乡还有两个弟子。老子进到苌弘府，老子从苌弘所奏的音乐中判断出苌弘的老师就是晋国太宰太乐师旷，太乐苌弘与老子一见投缘。庚桑楚受到老子的教化而感动，得知周烈仍然要加害老子，到老子家中去报信，周烈派来的杀手随后赶来，黄子豪被杀。童心、马童、庚桑楚三人决定一起去洛邑寻找老子。周天子封老子为守藏室之史，周太后邀请老子担任王子匄的老师。

老子到了周都守藏室打开门尘土飞扬。苌弘到守藏室拜见老子，苌弘告诉老子守藏室有一个千古之谜。王子朝与太傅宾起谋划在元旦佳节的大典上除掉王子猛。童心、马童、庚桑楚三人来到洛邑城。元旦佳节的大典上王子猛被飞镖刺成重伤，周天子急的当场晕倒。童心、马童和庚桑楚在现场帮助追杀刺客。庚桑楚抓住了一个刺客，王子朝看到后向身边人使了个眼色，身边人甘酉将刺客立刻杀死。周天子病倒，并将王子朝关在府中不许他出。

童心和马童被请到单旗府中，庚桑楚也在单旗府中，单旗又将老子请来，老子见到童心和马童很激动。苌弘告诉老子，王子猛被飞镖刺伤之事，是王子朝干的。苌弘让老子在朝中要小心。老子看到守藏室的书籍如此之多很高兴。老子让助守官整理守藏室的书籍。王子猛伤情有了好转。单旗约老子到府上座客，想拉拢老子，老子都看在眼里。庚桑楚拜老子为师。王子朝满面愁容地躺在床上，一会儿坐起，一会儿又不断地叹气。马童在集市上买了假刀，老子给他讲了信言不美的道理。

老子发现守藏室的书籍缺少很多，老子预感到这与苌弘说的千古之谜有关。大夫宾起及司寇密谋解救王子朝，并决定拉拢老子，让老子向周天子为王子朝求情。宾起来到守藏室劝说老子无功而返。深夜老子与马童在回府的路上看见两个黑衣人悄悄潜入了王子朝府内。苌弘告诉老子有一本非常有价值的书简，在玉村村民春长手中。于是老子与苌弘和马童等人来到玉村找春长，将书简买回。在春长家马童认识了春长的女儿梧桐，后春长被强盗杀害，马童救了梧桐，并把她带回老子府。庚桑楚的母亲病危，他恋恋不舍辞别老子返回楚国。

宾起在朝堂上向周天子为王子朝求情，后周天子听了老子的话将王子朝放出。王子朝亲自来到守藏室假装感谢老子，出门时迎面撞见王子猛也来找老子。王子猛在守藏室里看到气质独特的童心，他不时地斜眼偷看。大周的柱下史病故，在朝堂上众臣推举老子担任柱下史，王子猛和王子朝也各怀心事的极力推荐老子。周天子见众望所归非常高兴，封老子为柱下史，并特例让老子坐下做庭记。王子朝派人将刺杀王子猛的挚桥、挚荒和甘酉等人藏起。宾起与王子朝密谋后，决定将刺杀王子猛之罪转嫁到单旗头上。朝堂上，被押上来的挚桥、挚荒和甘酉等人一口咬定刺杀王子猛的事是单旗指使他们干的。单旗大怒，极力辩解，朝堂上各说其词，混乱不堪。忽然，哗哗地水声传来，周天子定睛一看，老子正用一盆清水，若有所思地洗起他的大耳朵。周天子明白了老子的用意，顿时笑出了声。周天子严肃地面对着大臣们说：‘好一个洗耳恭听呀！的确肮脏的话语会脏了耳朵。’周太后急招老子相见商议立太子之事。

楚国才子崔瞿来到洛邑向老子请教。崔瞿问老子；天下该如何治理？老子回答：合道而行！ 崔瞿问老子何为天道?老子回答说“自然无为而自为叫做天道。自然无言而自会叫做天德。不以天下共有的利益为一己之私，此乃天道”。王子猛等人在花园里议事，单旗和刘挚对周天子很不满。王子猛兴奋的说他在老子府中看到一名女眷相貌美丽。刘挚在酒馆里偶遇来向周天子献宝的许国人，刘挚将两人带回府中。刘挚不怀好意地邀请老子和苌弘到家中赴宴。席间，刘挚出屋走向另一间屋子，刘挚极力要求许国来使打开所献之宝，刘挚看到宝物后顿生贪念。被路过苌弘听见。苌弘告诉老子。童心和梧桐在院中聊天，忽然，刘挚的家人进院，说老子现在刘挚府，让童心过去一趟。童心被带到王子猛府的一间屋子里，童心刚进门就被一张大网死死套住。老子回府后得知童心被刘挚家人带走，有一种不祥之感。

夜色已深，老子心急如焚的带着马童去刘挚府找童心。朝上，苌弘将刘挚私藏宝物的事当众禀报了周天子，并说老子也知道此事。周天子听后大为不悦。王子猛面色难看、捂着肚子被搀扶到周天子面前，王子猛对周天子说老子在守藏室藏有女眷，是被她踢伤。周天子气愤的质问老子。许国献的宝物没有在刘挚家找到，士兵却在苌弘的家里找到了。周天子当场罢了老子和苌弘的官。老子正义凛然的走下大殿。刘挚向老子得意地说着风凉话。老子走到刘挚的面前对他说：‘福祸无门，惟人自召。善恶之报，如影相随’。苌弘悔恨自己的莽撞连累了老子，老子追问苌弘守藏室的千古之谜。老子告别了守藏室的助守官，临行时对他们说一定要好好保护好守藏室的珍贵典籍。老子出城时，王子匄为老子送行。王子匄对老子说: ‘姬匄深知先生此次是被人所陷害，姬匄一定查清此事。’老子淡淡一笑对姬匄说：‘我本无意为官，是天子诚意邀请，才任了守藏二吏’。

向戌大夫走过来认出了李耳，两人见面百感交集。王子朝使苦肉计瞒过周天子，得到了周天子的信任。王子朝掌握了刘挚杀害许国使者和私藏宝物的证据。同时，王子匄也在调查此事。向戌决定引荐老子去见宋国国君。受伤的梧桐躺在床上，马童非常着急。 前次朝堂上周天子对单旗很不满。周天子召来王子朝和宾起欲治单旗的罪。王子朝（姬朝）坐在堂下假装可怜，而宾起一本正经的对周天子说：‘单旗的目就是要置姬朝于死地，保王子猛登上王位，将来好在朝中呼风唤雨，享受荣华宝贵。此人不除，国无宁日’。王子匄将刘挚、王子猛陷害老子与苌弘的事查清，并禀报了周天子，周天子震怒，将王子猛软禁在家中，又将刘挚全家打入狱中。王子匄向周天子上奏，请求恢复老子与苌弘的官职，周天子立即下旨请老子回朝复职。老子一行离开宋国，一路上马童尽心照顾梧桐，童心建议老子成全马童和梧桐的婚事。到了卫国后，童心和马童四处打听李宗的消息，但音讯全无。

老子决定返回家乡曲仁里。老子寻子未果返回了曲仁里。正在给马童与梧桐举办婚礼时，周天子派的下召史臣来到老子家。周天子下书召老子回朝复职，但被老子拒绝。王子匄得知老子不愿再回朝为官后，向周天子请旨，要亲自去曲仁里请老子回朝。周天子狩猎之日，王子朝等施计要在狩猎之日设伏兵杀死单旗，单旗闻到风声躲过一劫，致使王子朝计策落空。单旗派人去司寇署盗取官文，将挚桥从狱中劫走。王子朝、宾起等人焦急万分，商议如何对付单旗。周王室内为争太子之位的斗争愈演愈烈。王子匄到曲仁里诚心诚意恳请老子回朝复职，老子最终答应重返周室。鲁国孔子得知礼学典籍尽在周都洛邑守藏室，决定去周都拜见老子，同时阅览守藏室内典籍。孔子来到守藏室，惊奇见到白发飘飘、道骨仙风的老子。公元前521年秋，孔丘入周洛邑，拜会老子，两位中国历史上最伟大的圣人再次重逢。

孔子在守藏室博览群书，向老子问道，向苌弘问乐。周都城外孔子恋恋不舍地向老子辞行。临别时，老子对孔子说：“富贵之人送人财物，仁德之人送人良言。我不富不贵，就权以仁德之名号送先生几句话做临别赠言吧——‘君子得其时则驾，不得其时则蓬累而行’”。孔子回到鲁国后三日不语，弟子子贡问孔子，老子到底是什么样的人？孔子感叹到：“老子就好像是龙！”。单旗严刑拷打挚桥，挚桥最终招供。王子朝与宾起得知后怕事情败露，准备破釜沉舟。楚国使者熊奇到周都私会王子朝，并说楚君有意辅佐王子朝登上太子之位。王子朝大喜。在诸侯国的纳贡朝会上，众大臣无一人为周天子讲话。周天子颜面扫地，周天子十分不悦。关键时刻老子为周天子解围。

王子朝来到守藏室用剑指着老子并威胁老子不要再惹祸上身。宾起入宫在周天子面前极力推荐王子朝为世子，此时周天子的身体已每况愈下。单旗派刘挚将挚桥的口供交给周天子，周天子看到挚桥的口供，决定亲自去见挚桥问清事情真相。王子朝得知事情已败露，铤而走险杀死了挚桥，周天子亲眼看到王子朝杀死挚桥，盛怒之下吐血晕倒。深夜单旗派人将宾起杀死，断了王子朝的臂膀。公元前520年秋，周天子景王突然驾崩，使东周王朝进入多事之秋，王子猛在单旗的推动下，急忙继天子之位，史称周悼王。然而，王子朝一党并没有就此罢休，一场血雨腥风的周室内乱就这样开始了。周天子尸骨未寒，朝堂内外就开始大乱。

周天子尸骨未寒，朝堂内外就开始大乱。老子与苌弘两人正商议如何制止动乱，童心进屋告诉老子，外面大批士兵已集结，王子朝的兵马与单旗带领的军队已在洛邑城内开始厮杀。老子和童心立刻前往守藏室，半路遇上了杀气腾腾的王子朝，士兵将老子和童心团团围住。 被欲望冲昏头脑的王子朝无视老子的劝说带兵向周王宫杀去。老子来到守藏室让助守官将大周的典籍全部藏到后院以防不测。王子猛坐在殿上，神情呆滞。王子朝带领士兵冲进大殿，王子猛的士兵想要阻拦，被王子朝举剑杀死。王子朝凶残地将王子猛杀死。忽然宫外一声巨雷，将九鼎殿上的悬棺劈落在地燃起大火，王子朝跑到宫外看到此景瘫倒在地。

战乱中梧桐生下一子，取名马泰。苌弘慌慌张张来到守藏室，见到老子欲言又止。老子对苌弘说：“我虽阅遍全蔵书简但也未解开千古之谜，苌弘，你真的不知道那守藏室中的千古之谜么？”。王子朝带兵来到守藏室，要将守藏室的全部典籍抢走。马童为保护守藏室的典籍被王子朝残忍杀害，老子悲痛万分。王子匄登上天子之位，史称周敬王。苌弘向老子讲述了守藏室的千古之谜——老子听完后悟到此乃天数。老子决定向周敬王请旨，完成守藏史的使命。王子朝逃到楚国几年后被单旗派人暗杀。苌弘向周敬王建议扩建周王城，周天子向晋国求援资助，引起晋国公卿赵氏的不满，苌弘被赵氏杀害。老子听闻苌弘被杀，悲痛万分。公元前502年，老子向周敬王辞官回乡归隐。洛邑城门外周敬王率众大臣为老子送行，周天子向老子请教治国之法。

老子途经狄泉看到受灾的百姓，将所带的物品都送给了百姓，老子得知朝庭还不知道狄泉地震，于是立即写了一封书信让狄泉大夫文子派人送到周都报信。周天子接到老子的信简后，将救灾物品送到狄泉，救了狄泉的百姓。文子久闻老子大名，拜老子为师。老子等人去晋国祭拜苌弘，回途中在曹卫边境被卫国士兵抓住，卫国将军怀疑老子等人是曹国奸细，命士兵将老子等人推出去杀了，关键时刻童心认出了这个卫国将军就是老子失散三十年的儿子李宗。父子相见悲喜交加。此时李宗已是卫国的大将军，正在庆祝打败曹国军队的胜利。老子谆谆教导李宗说：“兵者不详之器，不得已而用之，战争无端夺去了他人生命，悖逆大道，怎可以庆贺杀人后的胜利？！”

老子要回到曲仁里继续完善大道学说，父子俩人依依惜别。马童的儿子马泰与曲仁里族长的女儿古施结婚。老子的弟子庚桑楚在楚国传播大道思想。年老重病已经糊涂的斯愚躺在病床上。衣衫褴履、拄着拐杖、瞎了一只眼的子青混入了斯晓的队伍趁斯晓不在屋时将斯愚掐死。李宗启程回乡看望父亲。斯晓带兵到曲仁里烧杀。子青带着斯晓的人直接闯入老子家。子青见到他恨之入骨的老子，举剑向老子砍去，在万分危急的时刻，童心飞快跑到老子面前，用身体挡住了飞向老子的剑，而剑却深深刺进了童心的左胸，童心倒在了老子的怀中，童心临死前在老子手上写了一个‘道’字，老子悲痛欲绝。

历经磨难的一代圣人老子来到沛地开始了隐居生活。鲁国孔子决定再次拜会老子，带着学生颜回和子贡去沛地找老子。（公元前498年，73岁的老子与53岁的孔子，在沛地再次相会。此时两位圣贤的思想已完全成熟，其思想即有不同之处又有共融之点，他们的思想影响人类历史长达2500年之久）。老子与孔子站在涡河边上，老子手指着湍急的河水对孔子讲：“上善若水，水善利万物而不争，此乃谦下之德”。孔子非常赞同老子的观点。老子隐居邙山，要将一生所感悟的大道学说写成书简传给后人。老子在邙山十几年撰写书简。马泰的儿子徐甲也已长大，每日为老子牵牛，陪伴着老子。越王勾践杀死吴王夫差，几个吴国败将逃到邙山，杀死了马泰和古施，又放火烧了老子的房子，老子十几年辛辛苦苦写下的书简全部被烧毁，情急之下老子晕倒在院中。

老子被山下的徐大伯救回家中。老子带着徐甲骑着青牛欲西出函谷关到秦地传播大道学说。函谷关关令病故，周朝大夫尹喜自动请令去镇守函谷关。老子在去往函谷关的路上迷路到了安庄，在安庄老子遇到了儿时的小乞丐伍显，此时他们已经都是耄耋老人了，两人见面惊喜万分，伍显流下了激动的眼泪。在尹喜的强烈恳求下，老子同意将一生所学所悟的大道学说编成典籍。夜晚老子在油灯下思索着，回忆着过去几十年人生经历，胸有成竹地落笔写下：“道，可道，非常道；名，可名，非常名”。就这样一部人类历史上最伟大的经典《道德经》就这样诞生了。老子西出函谷关，众人为老子送行。周天子御驾亲往函谷关为老子送行。老子骑着青牛向西而去，慢慢地充盈于天地之间，背影慢慢地与天地融合在一起，紫雾越来越浓，渐渐弥漫天地......