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1937年7月7日，日本帝国主义发动全面侵华战争。中共力促实现第二次国共合作，红军主力部队改编为国民革命军第八路军。129师在师长刘伯承、政委张浩率领下召开誓师大会。中共宣言公开发表，蒋介石庐山谈话，承认中共在全国的合法地位。129师受命奔赴山西抗战前线。
1937年10月，刘伯承率领129师先遣队渡过黄河，到达侯马火车站。刘伯承亲自找阎锡山要武器装备，阎锡山哭穷不给。刘伯承在战区会上提出忻口防御方案，阎锡山不以为然，国军师长郝梦龄壮烈牺牲。陈锡联率部行进途中发现日军飞机，立即侦查。部队没有吃的，老乡主动送粮食。
769团夜袭阳明堡机场，炸毁敌机24架，日军死伤100多人，取得129师首战大捷，是八路军继平型关大捷的第二个大胜利。有力地支持了忻口战役，蒋介石给予重奖。板垣征四郎急红了眼，决定先攻娘子关，再包抄忻口。771团抢占石门口，击退日军冲锋，但夜遭日军偷袭。
陈赓指挥七亘村伏击战，歼灭日军辎重队300多人，缴获骡马及大批军用物资。刘伯承反用“用兵不复”原则，七亘村重叠设伏，再次歼敌百余人，缴获军用地图及大量物资。并解救出被日军包围在娘子关的曾万钟部1000多人。11月8日太原失守。八路军将成为全山西游击战争的主体。
毛泽东指示129师必须依托太行山，到晋东南创建根据地。1938年1月5日，中央军委任命邓小平接替张浩，出任一二九师政治委员。邓小平马上进入角色，和刘伯承密切配合，依托太行山，大刀阔斧开展游击战，创建根据地。
阎锡山部署反攻太原，日军驻华北总兵力陡增到11个半师团，急速向南推进。刘伯承决定给日军制造后顾之忧，在长生口伏击日军快速部队，击毙日军少佐以下130多人，但我军损失较大，伤亡106 人。
配合卫立煌部韩信岭战役，129师在神头岭伏击战歼灭日军一千多人，是“吸打援敌”的典型战例,神头岭成为日军的伤心岭。川刘伯承参加二战区会议，二战区将领临阵观摩响堂铺伏击战，将军们观后连声称赞。卫立煌部抓到日本军妓山口秀丽子，《阵中日报》记者江君玉启发她反对侵略战争。
日军华北方面军第一司令长官香月清司抽调10个联队九路围攻129师。刘、邓、徐策划专打日军主力苫米地师团，先把日军拖得疲惫不堪，再引入长乐村外狭长地带分段围歼，战后迅速撤离，粉碎了“九路围攻”。有力打击日军的嚣张气焰，振奋人民抗战热情，改变了华北局势。江君玉被日军抓住，阎锡山决定用山口秀丽子换回江君玉。
刘邓遵照毛泽东关于发展平原地区游击战争的指示，任命陈再道为司令员，率领东进纵队，开赴冀南。陈再道施计、虚虚实实，制服巨鹿县保安团。江君玉、耿富贵找到129师，要求参加八路军。延安派女干部王根英等去129师。刘邓安排王根英去见陈赓，因陈赓下部队，两人未能见面就匆匆而别。
刘邓命令宋任穷带领骑兵团去冀南。土匪刘磨头拒绝合作抗日，反而投靠日军。八路军在当地百姓的支持配合下，消灭了刘磨头土匪武装。陈再道、李菁玉与青年抗日义勇军段方升、河北民军王云祥会谈，三方联合抗日。徐向前、刘志坚率两个主力团和一个支队，开赴冀南平原，发动群众抗日，创造了“人山”理论。
毛泽东发表《论持久战》，刘邓组织部队学习、贯彻。蒋介石派鹿鈡麟任河北省主席。刘伯承与鹿鈡麟谈判合作抗日。邓小平到冀南，和徐向前一起抓紧建立抗日政权，成立冀南行政公署，选举杨秀峰为冀南行政公署主任；并进行部队整编，段方升率部参加八路军。
中共六届六中全会在延安召开，全会批准了以毛泽东为代表的中央政治局的路线，克服了王明右倾错误对党的工作的干扰。邓小平在中央苏区受到的错误打击得到平反。邓小平在会上做了“关于地方工作的报告”，阐述了敌后根据地的建党、建政、武装斗争。国民党强行占领了南宫城，刘伯承向鹿鈡麟申明：有人制造事端，我们会毫不客气地回击。
国民党五中全会后，消极抗日，积极反共。深入敌后的129师面临抗日和反顽斗争的艰难岁月。鹿鈡麟、张荫梧袭击八路军、杀害地方干部。彭德怀与蒋介石当面争论，刘伯承再次向鹿鈡麟抗议，坚决表示：冀南行政主任公署绝不能取消。
许世友到386旅，陈赓、许世友指挥香城固伏击战，毙伤日军400多人，打死田中大佐，炸毁汽车9辆。日军报复，汽车上写“专找陈赓作战”。王根英在筹粮时遭日军袭击，壮烈牺牲。
对蒋介石“溶共”策略，刘邓针锋相对，分化、瓦解、策反国民党军。范子侠将军率领抗日义勇军归编129师，组成平汉抗日游击队，朱程将军率领河北民军归编129师三八五旅独立团。
邓小平亲自部署指挥惩治顽军朱怀冰战役。派江君玉、罗亦深入新五军，阻止孙殿英援助朱怀冰。命令李达、周希汉、王树声三个纵队攻击朱怀冰主力，追击逃敌。朱怀冰部惨败，其参谋长、大批军官及朱怀冰的家眷孩子都被俘虏。卫立煌亲自发电，向朱老总求情。
毛泽东答应卫立煌的要求，还加一条，所有被俘的九十七军官兵、家眷、物资都还给他。双方交接时，划分了八路军与国军驻防区，郭寄桥代表卫立煌表示感谢。耿富贵在截获石友三投靠日军的信件时，与日军搏斗摔下山沟。石友三勾结日军，蒋介石手谕命高树勋处决石友三。
北方局召开“黎城会议”。邓小平在会上作了政权建设、军队建设和财经问题的发言。刘伯承提出了军区和军分区建设的指导方针以及粉碎敌人“囚笼政策”的策略。会议决定成立以邓小平为书记的太行军政委员会，统一领导太行、太岳、冀南三区的工作。会后，刘邓抓紧建立政权和部队整编。八路军总部决定发起以正太路为重点的破袭战。
破袭战第一阶段，八路军百团参战，战果辉煌，粉碎了日军“囚笼政策”，鼓舞了全国军民的斗志。蒋介石发电嘉奖的目的是企图借日军之力消灭八路军。日军疯狂报复八路军总部和129师。刘邓指挥羊儿岭阻击战，吸引日军，掩护总部安全转移。
百团大战第二阶段攻打榆辽、涞灵。榆社城易守难攻，陈赓、周希汉指挥战士挖地道，炸开城墙，攻取榆社城，缴获大量物质。129师发展壮大，师部迁往赤岸。邓小平深入发动群众，团结进步势力，扩大统一战线，贯彻三三制原则，建立抗日民主政权。冈村宁次制定C号作战计划，企图在48天内消灭八路军总部和129师。
刘邓利用樱花季节，对日军展开政治攻势。日军训练挺身队刺探129师部和总部的位置。1942年3月邓小平到太岳、中条地区部署、检查工作。冈村宁次亲自指挥日军5万余人对冀中抗日根据地进行梳篦式大扫荡。刘伯承指示师部机关转移。汪荣华、卓琳随部队转移，把孩子寄养在老乡家里。山口秀丽子告诉江君玉八路军很危险。左权决定总部迅速转移。
鬼子正在搜山，庄子岭妇女主任李才清带领群众和伤病员藏进山洞， 她紧紧捂住自己孩子的嘴，为了战士和乡亲们不暴露，孩子牺牲了。刘伯承命令769团吸引日军，减轻总部压力。左权在掩护总部转移中牺牲。
岩松义雄亲自指挥围剿129师。刘伯承请放羊老汉带路，率领前梯队走险路避开敌人，派李达接应后梯队，汪荣华、卓琳紧跟后梯队行动。距离敌人只有十几公里，直属队几千人一夜之间神不知鬼不觉突出重围。陈锡联部袭击长治机场。岩松义雄晕头转向。何嫂为了把鸡蛋留给胖丫吃，打了自己女儿一耳光。浦安修与总部失去联系，晕倒在南艾铺村，得到老乡的热心照顾。
邓小平在太岳率领掩护部队和党政机关数百人转移，巧妙地与敌周旋，跳出敌人合围圈。随即召开太岳军政会议。邓小平领导太岳、豫晋两区发动群众，建立、巩固了根据地。返回129师后，决定成立生产部，带领部队和群众开荒生产、修渠抗旱。
邓小平亲自参加修渠劳动、春耕生产、灭蝗虫，提出奖勤罚懒、建立军民互助组，并规定部队助耕中严守群众纪律。刘邓拜访进步乡绅、知识分子，鼓励他们积极参政，为抗战出力。卓琳怀孕了，吃了老乡送给的榆钱，邓小平坚持给老乡还钱。
耿富贵得到英子爹救助，养好伤，带英子回到129师。日军偷袭冀南六分区，突围中刘志坚负伤被日军抓去。陈再道巧妙部署，解救了刘志坚，还端掉日军炮楼。日军重兵扫荡岳北，侵占沁源。陈赓组织群众转移、坚壁清野，指挥沁源围困战。
沁源围困战取得胜利，毛泽东发贺电说：模范的沁源，坚强不屈的沁源人民，他们为抗日战争树立了榜样。彭德怀、刘伯承回延安参加整风学习，邓小平代理北方局书记。冈村宁次采用铁滚战法围剿太岳部队，陈赓采用连环战法，王近山率部撕开一条口子，周希汉率部跳到外线，太岳全军集中狠打，粉碎了铁滚战法。
1945年8月，日本投降。在八年艰苦卓绝的抗日战争中，刘伯承、邓小平率领129师，取得了歼灭日伪军42万余人、解放县城109座的辉煌战果。8月20日，中共中央决定成立晋冀鲁豫中央局，邓小平任书记，刘伯承等为常委；成立晋冀鲁豫军区，刘伯承任司令员，邓小平任政治委员。
阎锡山命令史泽波率五个师进占上党六城。刘邓和藤代远、陈赓、陈再道、陈锡联从延安返回太行。刘邓回到太行，集中太行、太岳、冀南三个军区主力，发起上党战役，开始了大兵团作战。史泽波害怕八路军围城打援的杀手锏，躲在长治城内不出来；我军攻取襄垣、屯留、长子后，刘邓命令冀南纵队佯攻长治，太行、太岳纵队北上打援。
陈赓攻下长子后，留一个营保护粮仓，然后率部出发。刘伯承命陈赓在老爷岭接敌，虚留生路，待敌逃跑时截歼。陈赓部追歼敌援军107师、108师，攻下老爷岭，追歼彭毓斌部。陈锡联部攻下磨盘垴。敌援军8个师惨败，史泽波见困守长治无望，突围中被俘。上党战役大获全胜，歼灭阎锡山部三万五千多人。
毛泽东在重庆谈判结束，国共签署“双十协定”。鉴于国民党大规模调兵企图夹击邯郸。毛泽东指示刘邓以邯郸为中心，利用上党战役的经验，集中主力歼灭八万顽军的一半左右或较多的力量。刘邓遵照中央指示，立即编组部队，并对高树勋展开政治攻势。爱国将领高树勋，不愿打内战，宣布起义。
毛泽东发电欢迎高树勋起义，并建议部队番号用民主建国军，高树勋十分感激，欣然接受。蒋介石气急败坏，命令第32军支援马法五。刘邓集中一纵、二纵解决马法五长官部，隔断第32军，马法五逃跑时被俘。邯郸战役大获全胜。毛泽东说：高树勋功不可没，建议开展宣传高树勋运动。 刘邓率领军民赢得了上党战役、邯郸战役的重大胜利。部队由出师抗战时129师的9100人发展到近30万人。全面内战爆发后，刘邓大军所向披靡、威震全国。1947年刘邓大军强渡黄河、发动鲁西南战役、挺进中原，揭开了中国人民解放战争战略进攻的序幕。
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