西安老城根面馆，年轻美貌的赵智怡为众人献唱，遭到一顾客调戏，警察局副局长胡振宇出手救美。胡振宇趁机向赵智怡献殷勤，赵智怡表示自己已有男朋友。三兄弟冒着生命危险将军粮运送到前线。不料，大伙竟发现粮食中掺杂大量砂子。站长质问身为排长的葛十三，葛十三一通喊冤。夜晚，赵老爹与赵智怡谈心，赵老爹称自己以前对葛十三有偏见，不该干涉赵智怡与葛十三的感情，以后他会尊重赵智怡的选择。赵智怡则称等葛十三打完鬼子，她就与葛十三成亲。葛十三在站长面前一顿溜须拍马，并把做小买卖赚得的一些大洋孝敬给站长，终于争取到再次运送粮食的任务。在西安，葛十三等人已经把粮食都装好。王志信筹谋将这批粮食调包以应付军法处，便心生诡计，与葛十三搭讪，并建议他们留宿一夜再出发。三兄弟来到老城根面馆吃喝，三人喝到兴起，问赵智怡喜欢谁，赵智怡大方表示自己喜欢葛十三。

赵智怡称葛十三是她的救命恩人，并将自己亲手编织的手链塞给葛十三。葛十三却尴尬了，因为他和丑娃都明白常二宽一直喜欢赵智怡。葛十三不知所措，让常二宽对赵智怡表白，话未出口就被赵智怡堵了回去。常二宽是因赵智怡才参兵立志当英雄的，这下赵智怡不喜欢他了，他十分泄气，脱掉军装要继续留在面馆，赵智怡和葛十三、丑娃一起开导常二宽。军委会承诺给军部的装备都是一些报废品，军长气炸，怀疑此事与军粮案一样，有人发国难财，要求军法处彻查。王志信带人悄悄将葛十三一行要运送的粮食调包，换成一车沙子。胡振宇则派手下佯装成土匪，制造这批“粮食”遭土匪抢劫的假象，企图瞒天过海，葛十三却发现端倪。葛十三向站长汇报此事，并怀疑就是后勤部王部长所为。站长向王志信通风，王志信要求立即将三人处死。丑娃发现身边有人跟踪自己，向葛十三和常二宽称情况不妙。葛十三通过与站长交流发现站长可疑，三兄弟深知已陷入险境。三兄弟巧妙设局，故意犯下忤逆上级的罪过被军法处带走。三兄弟借机向军法处告状，没料到军法处里的科长是胡振宇的内应。

科长采用刑讯逼供，葛十三与常二宽先后惨遭酷刑，但两人都没有屈打成招。一向胆小的丁丑娃见状却害怕了。轮到提审丁丑娃的时候，葛十三担心丑娃招供，要打丑娃。科长过来要人，被三兄弟一齐制服。三兄弟成功越狱。三兄弟被通缉，逃到老城根面馆，警察带人搜面馆，赵智怡急中生智，搬出胡振宇将众人轻松打发掉。葛十三建议去山西，丑娃称那里有日本人，不想去，葛十三却说越危险的地方越安全。赵智怡佩服葛十三的勇气，她拿出三套棉服，为三兄弟送行。三兄弟穿着普通棉服在逃往山西途中遇到一伙逃兵，逃兵逼着三人跟他们互换衣服。刚把衣服换好，追兵就来了。就在三人快被当成逃兵被带走的时候，一伙运送弹药的队伍经过，队伍头子称需要人手帮助运送弹药，三人被带走。三人将弹药送往前线，战事正酣，三人死里逃生，目睹众多战士命丧当场，内心受到极大冲击，自动拿起武器，参与战斗，终于赶跑敌人，受到连长表扬。第二天，敌人驾着坦克发起进攻，连长命令他们三人撤退，其余的坚守阵地。连长率众人拎着炸药包与敌人火拼，三兄弟眼睁睁看着他们在战火中牺牲。

三兄弟在战俘营做苦力，放风的时候，赵智怡的弟弟赵伟看到二宽。赵伟是八路军，他问二宽是怎么从军的，二宽不好意思说是为了他姐姐。唐队长以为他们在商量怎么逃跑，称这里戒备森严不可能逃出去，而且这个工程还有两个月就完工了，完工后大家就能获得自由。赵伟认为老唐太幼稚，称他们正在建设的是日军的弹药库，一旦完工，他们的死期也就到了。葛十三找赵伟询问他的逃跑计划，赵伟将计策悄悄告诉葛十三，得知计划内容的葛十三内心纠结痛苦。第二天，葛十三低头哈腰找老唐，说自己想当伙夫，他故意透露赵伟要制造暴动的逃跑计划，以此换取老唐信任。老唐把此事告诉日军长官，长官要葛十三亲手杀死赵伟后，就同意让他当伙夫。葛十三难以下手，赵伟暗示他只能这么做，葛十三无奈杀死赵伟。众战俘对葛十三远而避之，二宽则对葛十三一通拳打脚踢，老唐已经完全把葛十三当成自己兄弟，将众人教训一番。葛十三的厨艺得到日军和老唐称赞，二宽和丑娃却不吃葛十三做的饭。葛十三说二宽的厨艺也很好，老唐则让葛十三自己做主让二宽帮厨。二宽和丑娃对葛十三还是充满敌意。

葛十三向二宽和丑娃布署作战方案，他负责干掉日军长官，二宽趁去哨岗送面的时候夺下哨岗，丑娃负责带领众人逃跑。三人约定会相互传递信号。二宽端了两碗面送到哨岗，却发现有三个日本兵守在这里，与计划不一致，二宽一时有点手足无措，葛十三没有接收到二宽的信号，便不敢轻举妄动。二宽急中生智，现场给哨岗士兵表演如何削面条，借机向士兵借刀子，引起士兵们兴趣。二宽趁三人放松戒备，眼疾手快将三人杀死。葛十三收到二宽信号，将藏在鱼腹中的刀子果断拿出，与长官展开厮杀。二宽夺下一处机关枪，占据高地，打死众多日本士兵，丑娃也成功从老唐那里抢走牢房钥匙，将众人释放出来。但由于仍有一个哨岗未拿下，日兵疯狂扫射，不少战俘纷纷中枪倒地。葛十三用尽九牛二虎之力干掉长官后，在几个倒下的日本兵身上找到3枚手榴弹，在二宽的掩护下，葛十三炸毁最后一个岗哨，众人成功逃出。由于饥饿，三人准备去一老乡家偷食物，被抓住。听了三人的一通哭喊，乡亲们给他们准备了丰盛的吃食。一村妇的儿子小五与葛十三认识，小五告诉葛十三，他的家乡已经被日本人血洗了。

胡盈盈来到赵家面馆，通过赵智怡打听了很多有关面馆的消息，回家告诉父亲和小叔胡振宇想要买下面馆当做投资，原本胡振宇就对赵智怡心存不轨，借此机会想要把赵智怡搞定。葛十三、常二宽和丑娃逃回面馆，葛十三打定主意继续当兵为父母报仇，发誓杀尽日本鬼子。常二宽和丑娃决定留在面馆，踏实过日子。胡盈盈暗中与孙闵交易，商量倒卖军火事宜。赵智怡听说葛十三又要回部队当兵，难掩心中不快，找到葛十三欲诉衷肠，不料葛十三却躲躲闪闪，对赵智怡的感情不作回应，赵智怡啜泣。胡振宇派人来面馆找茬，面馆的生意眼看要做不下去了，赵老板一行人四处托人帮忙解决此事，都无济于事。葛十三跟踪老谢至警察局，暴露了他的上司正藏在警察局，胡振宇为保全自己，杀死老谢，也顺便洗脱了葛十三、常二宽和丑娃的罪名，军队恢复三人军衔。面馆被人蓄意砸毁，胡振宇一行势必搞毁面馆，企图逼赵老板出手卖掉面馆。葛十三知道军法处有内奸，告诉孙伯龄手下，手下带葛十三见孙伯龄。

葛十三找到孙伯龄，将自己的所见所想转告他，两人商量，两人觉得老谢的上家应该是胡振宇，决定密切关注此人，自此也彻底洗白葛十三的罪行。胡振宇感到危机四伏，有些恐慌，胡盈盈在门口偷听胡振宇与赌场老板杨明柯的对话。常二宽想要与门口的流氓拼命，这是葛十三赶回面馆，告诉他们罪名已经平反，一定要沉住气，稳住气解决这件事情。这时赵老板带下家转卖面馆，遭到赵智怡、葛十三等人的强烈反对，葛十三夸下海口说一定会解决这件事情。赵智怡给葛十三送汤，又向葛十三吐露自己的心意，葛十三面露难色，含糊躲闪，赵智怡见他又是这幅样子，伤心离开，不料被凳子绊倒，葛十三赶紧去搀扶，此时葛十三终于说出其实他是喜欢赵智怡的，但是他知道自己的好兄弟常二宽也喜欢她，所以才对赵智怡躲躲闪闪，两人互相说出第一次见面的情景，当时正是葛十三奋力救下被流氓缠住的赵智怡，赵智怡这是爱上了葛十三，葛十三也说，他也是那时爱上的赵智怡。常二宽知道两人情愫很深，故对葛十三有所怨言。

赵智怡告诉假意做其朋友的胡盈盈葛十三为面馆解决杨明柯闹事一事。丑娃对胡盈盈一见钟情，胡盈盈想要通过解决军火一事要挟胡振宇。赵老板一行为葛十三庆功，感谢葛十三为面馆做出的一切，席间葛十三告诉大家他将留在西安训练新兵。军法处审出面馆一案正是杨明柯所为，调兵抢去抓人，不想杨明柯接到胡振宇密报，早已逃回家。胡盈盈与同伙前往杨明柯家，同伙抓到杨明柯老婆要挟杨明柯，杨明柯无情的将老婆和胡盈盈同辉全部杀死，胡盈盈计划落空，即刻逃走。就在胡盈盈逃回家的时候，小叔胡振宇发现鬼鬼祟祟的她。胡盈盈去警察局拜访小叔，顺便想从胡振宇那里挖出一些情报，胡振宇向胡盈盈描述昨晚的案件，话语中暗示胡盈盈是日本间谍，表示希望胡盈盈离开西安回老家，胡盈盈只能就范。葛十三为了让赵智怡死心，花钱雇了一个女生假装是自己的妻子，就为了常二宽和赵智怡可以在一起，但是赵智怡早就看出葛十三的把戏，常二宽也不领葛十三的人情。胡盈盈向日本本部致歉，日本方嘱咐胡盈盈回家乡建立情报网。葛十三回到部队，赵智怡找到葛十三倾诉爱意。

丑娃赌瘾又犯，向常二宽借钱，常二宽不肯，丑娃帮助常二宽打扫店面，却依旧得不到允许，这是赵智怡来找常二宽聊天，两人来着各自的过往，好不开心，此时常二宽才发现自己的钱包被丑娃偷走。赵老板坐黄包车回家，路上偶遇劫匪，把赵老板拉至一处僻静之处将其杀害，黄包车司机跑到面馆，将赵老板被劫一事告诉常二宽和丑娃，两人急忙出去寻找，赵老板已经倒在血泊中，突然从周围冲出宪兵队将两人抓住。赵智怡看到死去的父亲，悲痛欲绝，此时胡振宇假意安慰赵智怡，只为让赵智怡依赖他并投入他的怀抱。警察局挨个审问常二宽与丑娃，常二宽个性耿直不会说谎，挨了打后被迫画押，丑娃机灵，给警察说书，免了许多皮肉之苦。葛十三听说面馆里的变故，急忙赶回，听店里伙计将常二宽与丑娃被警察捉走，急忙赶回部队寻求帮助。赵老板的葬礼上，杨明柯带人来闹场，被胡振宇赶走，此举使得孤苦伶仃的赵智怡更加依赖胡振宇。部队出面解救了常二宽与丑娃两人，得知赵智怡被胡振宇带走，三人不知所措，最终决定潜入赵宅，不料被下人发现。

三人潜入胡宅被发现之后急忙逃窜，不知所措，胡振宇回家之后被下人告知有人闯入宅子，赵振宇询问下人之后得知是葛十三三兄弟的所为，顺手将自己的妻子杀死，嫁祸给葛十三兄弟们。葛十三、常二宽与丑娃在街上逃窜，三人发现满街都是他们三人的通缉令，无奈三人只得躲到小破屋里躲起来。胡存义娶亲，敲锣打鼓好不热闹，但是可以看出新娘子非常痛苦。早上三兄弟在小破屋醒来，三人饿的肚子咕咕叫，丑娃出去买吃的，被警察跟踪，发现三人的藏身之处，三人见已经被几十个荷枪实弹的警察包围，决心赴死一战，突然空中飞过一个响雷，将门口的警察全部炸死，三人得以逃脱。胡存义新婚之夜，喝的烂醉的他回到洞房，告诉新娘子自己小时候被父亲误伤，以后无法行男女之事的往事，但是他依然对女人有欲望，新娘子愤而抵抗，胡存义将新娘子强奸。葛十三三人逃到县城，几天没吃饭的三兄弟在路上打劫，抢到了价值不菲的烟草。胡博仁听说自己弟媳被杀死的消息，急忙赶去西安处理，嘱咐女儿料理家事。胡盈盈巧舌如簧，哄得宾客对其喜爱有加。

常、丁二人跟定了葛十三，为离间土匪与巨绅胡家的关系，葛十三决定劫持胡家胡信义的新媳妇刘慧英。二宽假上吊吓走押车人，三人遂绑了新媳妇，留下字条给胡家，以致对方推测是庙儿岭刚起家的土匪为了钱而为。此时，葛十三假装是救兵，将刘慧英送回了胡家。胡氏兄妹一番审问之后，得知葛十三是土匪窝里想从良的人，便给他分到民团去帮助绞匪。刘慧英想到新婚之夜胡信义对他的虐待就万分痛苦。胡母让儿子搞清楚刘慧英是否被土匪侮辱，不想胡家声誉受损。刘慧英故意说自己晕了，不知道发生了什么。胡信义盛怒，要端了土匪窝子。另一边，常、丁二人在土匪谢巴子面前挑拨成功，也顺利入了伙儿。孙伯林交代，继续密查倒卖军火之事。胡家上山不见土匪踪影，砸了谢巴子的山寨子。胡盈盈跟踪葛十三，看见他和丑娃交换情报，生疑。胡家不许刘慧英出家门，免得遭受街里街坊的闲言碎语。刘慧英故意激怒胡信义大喊自己就是被睡了。胡信义派葛十三上山要谢巴子的命，葛、常、丁三人里应外合在胡家民兵面前上演了一场葛十三英勇杀匪首的好戏。

胡信义喂粥给刘慧英喝，刘慧英怕了他，拿剪刀相待，没想到还是受到他的虐待。常二宽练兵，朝抱怨的小白龙放枪吓他。胡盈盈在义川跟县保安团顾团长听戏，二人调情。结束后，胡盈盈挑衅葛十三，怀疑他的身份。胡盈盈向日本总部请示，将情报站建立在义川，总部同意。常二宽喝多，回忆往昔。赵智怡在面馆里唱戏回馈顾客。胡家老爷回来，得知儿媳刘慧英被绑架的大事。胡老爷知道儿子霸王硬上弓，刘慧英不会对他好，为绝后患，故意放刘慧英离开休整一阵，让赶车的老刘刻意将车赶下山崖。葛十三看见老刘回来“报告”发生意外，来到事发地救人。

刘慧英被挂在半山的树枝上，直叫“救命”。葛十三将她救下，得知胡家要取她性命，为帮刘慧英，葛十三要她认他做哥，并将刘慧英藏在土匪山寨里。胡家人没见到刘慧英尸体，诚惶诚恐的四处确定。胡盈盈怀疑是葛十三救走了刘慧英。葛十三带土匪弟兄们劫胡家，胡盈盈将一切看在眼里。丑娃躲进一间房，恰巧遇见胡盈盈，眼前的美人居然是他在西安面店里看中的姑娘，丑娃直说要做盈盈的男人，让她等他回来娶她，还拿了盈盈的内衣做念想。一土匪落入胡家人手里，招了幕后主谋是葛十三。胡信义盛怒，带着民团的人杀上山寨的时候，葛十三一行已经撤离了。常二宽觉得队伍里拖着刘慧英，大家伙都不好过，提出给他安排一个安全的人家，葛十三坚持要保护这个他认了的妹妹。第二天一早，刘慧英人没了，她把葛十三的枪也拿走了，在墙上留下字句说自己去引胡家人到夹皮沟，希望他到那里设伏。刘慧英主动回到找到正在找寻她的胡家队伍中，葛十三无奈只好发动大家围攻夹皮沟。刘慧英视死如归，不向胡信义低头，言语激怒胡信义，胡信义将其一枪毙命。

三兄弟从小白龙那儿了解到，谢巴子当老大的时候，贩卖大烟，跟他山西治安队的远房边姓亲戚有来往。胡振宇请赵智怡吃西餐，她却心事重重惦记葛十三的行踪，弄得二人都不愉快。葛十三决定去一趟山西，从边队长那儿打探打探，要做打鬼子的土匪。赵智怡告诉胡振宇她把他当哥哥，胡振宇一脸不高兴的说他要的不是这个。葛十三打探完毕，发现城外有日军驻扎，于是叫常二宽和小白龙一起干上一票，去抢军火和烟土。丑娃拿着胡盈盈的内衣，沉浸在思春的情绪中，还跑上山头唱起了秦腔。胡信义听着心烦叫人捉了丑娃，鞭打他想套出其他土匪下落，但丑娃嘴里念叨的只有胡盈盈。胡盈盈求情让哥放过他。葛十三请治安队边队长吃饭，给他的酒里下了药，兄弟们穿上治安队的制服开始抢东西。此时，鬼子来了发现不对劲，于是兄弟们合力干死了鬼子，抬着抢来的东西仓皇逃窜。日军收到消息，派了两车人一路追杀他们。国军和共军都收到日军在向螺纹峪移动，双方准备到那儿围攻日军。结果撞见葛十三一行的伪军，正巧，葛十三一群人做了他们的诱饵，使他们成功伏击了日军。

小白龙和其他土匪认为打鬼子是军队的事，不敢出手，抱怨死了都没人管。葛十三举枪欲把他们当做逃兵处理，这时候，大家都不愿意做怂瓜软蛋了。此时，一群鬼子正向他们靠近，他们举枪打死几个，还抓了几个投降的。国共二军试图找到这群奇怪的“伪军”。赵智怡准备出外，将财务交接给管家。葛十三一行被八路军找到并控制，押送途中又遇到国军，两军为抢他们一行人，举枪不放，长时间对峙。最后，葛十三出主意，他们的人分两半，给二军各自带回交差。葛十三被八路带回，常二宽和丑娃跟了国军。二军都想拉他们替军队干活。国军给出义川县保安团的位置给常二宽，八路军指出一条上延安的路。赵智怡来到山西，找到她的姐姐和姐夫，常二宽晃眼看着像是她，但被丑娃拉走。国军内部在查贩卖武器的事情，孙闵认为不能再被查下去了，吩咐属下密切注意军法处动向。常二宽和丑娃被国军说心动了，葛十三说他们就是从国军里出来的，难道还不知道腐败之处，二宽说他看不出八路军哪里好，两人吵起来。丑娃说让大家投票，还说出了第三条路，自己觉得当土匪挺好，至少自由自在。

高木义人杀害了一个国军情报处的人。葛十三去八路军指挥部联系投诚，因山西一战受到局长的热情欢迎。不料，期间常二宽和丁丑娃错误袭击了一队护送药品的便装八路军战士，还打死打伤了几名护送人员，抢了药品。葛十三回来后得知情况，不顾常二宽和丁丑娃的阻拦主动带着伤员和药品回八路军指挥部自首。经过党组织的讨论，局长受葛十三送回药品和伤员行为的感动，原谅了葛十三等人。葛十三回到山寨想拉上常二宽和丁丑娃一起去八路军处报到，却发现常二宽和丁丑娃对加入八路军并不感兴趣。晚上喝酒时葛十三为了大家的前途考虑，提出分开，各自寻找自己的前途。于是兄弟三人走上不同的道路，葛十三成功加入八路军。常二宽受国民党特派员的引荐，加入国民党，成为县城保安队长，但是刚入职就成为义川县守军顾今明团长的眼中钉。而丁丑娃继续留在寨子里当土匪。葛十三在八路军受训，嘴馋了进城找常二宽吃面。常二宽提出对丁丑娃前途的担忧，葛十三答应有时间就去劝劝丁丑娃。

顾今明到胡家拜访，表面承认自己守备不力让胡家受到损失，实则为了见胡盈盈。顾今明表现出自己投靠日本人找退路的意愿，胡盈盈企图策反顾今明。看到葛十三又犯烟瘾后，郑志伟再一次带着葛十三去亲戚家抽大烟，暴露出自己军统情报员的身份，企图策反葛十三。葛十三表面答应。两人埋伏在部队，准备刺杀。不料葛十三和局长早料到郑志伟的图谋不轨，换下了郑志伟的枪，并成功将其抓获。事后局长根据葛十三的特点提出让葛十三参加谍报工作。顾今明又找到胡盈盈，主动叫上一份陕甘宁地区的国军军力部署图，加入胡盈盈的梅组织。顾今明走的时候正好在饭店碰见常二宽的手下喝酒，随后胡盈盈走出，引起常二宽手下的疑心。手下以为是顾今明的情妇，于是报告给常二宽。胡盈盈在家换衣服时，被胡家少奶奶派来的刘妈看到了本来应该有的胎记没有了，引起了胡家的警觉。少奶奶和胡老爷商量时，胡盈盈偷听到谈话。

胡盈盈借口洗澡时，溺死了本意来看胎记的胡家少奶奶。随后胡盈盈杀害了胡老爷，并嫁祸给家里守夜的。但是这一幕被胡家大少爷看到。警察来后，胡盈盈描述的经过引起了警察怀疑。胡盈盈将实情告诉给顾今明，并威胁顾今明把自己的嫌疑洗清。胡盈盈和胡家大少爷上坟时，胡家大少爷道出了自己不救胡老爷的实情。随后胡家大少爷逼胡盈盈说出实情，却被胡盈盈策反，成为日军情报组织一员。两人表面上还是普通的兄妹。胡家的事情被丁丑娃得知，丑娃等人准备洗劫胡家。赵智怡在亲戚家无意间听说了葛十三等三人当土匪的事。当天，赵智怡的亲戚也跟自己老公白涛透露了赵智怡被胡振宇追求的事实。白涛于是将赵智怡的藏身处透露给胡振宇。军法处调查军火案时遭到袭击，报告给孙伯龄，但是被孙闵的手下监听到。丁丑娃攻打胡家，并扬言带走胡盈盈回家当压寨夫人。胡家拿携带者大炮的丁丑娃没办法。

丑娃从胡信义眼皮下抢走粮食，还掳走胡盈盈做压寨夫人。胡信义来到保安团部，指责他们办事不力，要求他们尽快把胡盈盈从土匪窝里赎出来，团长顾今明称二宽在土匪窝待过，对那里比较熟，让二宽去执行任务最合适。特派员看出二宽很为难，对二宽许下承诺，如果办成了，就荣升他为队长。胡盈盈提出条件，只要丑娃能给她想要的生活，她就答应嫁给丑娃。丑娃完全被胡盈盈迷惑，对胡盈盈有求必应，答应为她在延安买套房子。在葛十三封闭式学习日语、钻研情报工作的同时，庙儿岭的丑娃正大张旗鼓举办婚礼。二宽来向丑娃道喜，丑娃不见葛十三心有不快，二宽称他没有找到葛十三。二宽还告诉丑娃，胡振宇是胡盈盈的二叔，这个弟妹他不会认。丑娃称胡盈盈是无辜的，二宽无奈。二宽告知了保安团的任务，丑娃也不想二宽为难，答应半个月后放走胡盈盈。胡盈盈告诉胡信义，丑娃将来一定能为她所用，她现在要马上去一趟延安，因为日军马上会对延安采取行动，她要搜集情报。二宽升职为大队长，顾今明不爽，二宽让手下的一个小兵盯紧顾今明。

胡盈盈来到延安，进入一个叫“慧聚寺”的寺庙与人接头。葛十三在街上闲逛，发现一个卖白菜的农民形迹可疑，农民拔腿就跑，葛十三一顿追逐，两人一番惊险较量，最后虚惊一场，原来这是一场演习课，老师表扬了葛十三善于从细节发现端倪，但也批评他对敌人太大意。胡振宇为了把赵智怡弄到手，威胁赵智怡的姐夫，让他强暴赵智怡，好让胡振宇能上演英雄救美，姐夫十分为难，胡振宇则扬言事情办不成会要他命，姐夫无奈，只好照办。受惊的赵智怡得到胡振宇“相救”后，无法再回到姐夫家，只好与胡振宇一起重回西安城。胡振宇将赵智怡送回面馆，发现有人监视面馆，胡振宇跟踪此人，发现是军统的人。原来军统局宋处长要发展赵智怡，胡振宇十分愤怒，抓走了监视面馆的人，把他带到宋处长面前，以调包德式装备一案威胁宋处长不要打赵智怡的主意，因为赵智怡是他的女人，宋处长拿胡振宇没办法。葛十三培训结束，被分配到治安科潘科长的便衣队，第一个任务就是伪装成乞丐收垃圾，在垃圾中发现有用信息及时整理。胡盈盈拿出电台准备发送电报，丑娃突然来了。

胡信义和顾今明带人扮成土匪袭击了我党的队伍，并且留下伪造的家书想要嫁祸给国民党156团。组织上要求葛十三彻查此事，不能盲目报复引发国共矛盾。葛十三国民党镇政府楼下翻捡垃圾调查情况时被正好来开会的常二宽碰到，从常二宽嘴里得知了袭击前两天顾今明去了胡家，事后才回团里，同时也得知了丑娃和胡盈盈结婚的消息。丑娃再次去胡家借粮，回家后被胡盈盈训斥，丑娃承诺以后不再去胡家借粮，但又为山上弟兄发愁，胡盈盈趁机怂恿丑娃去抢156团的军粮，并且嫁祸给共产党。156团的运粮队被抢之后，组织上猜测到是有人故意挑唆国共两党的关系，葛十三查清了袭击我党的就是胡家民团，但没有证据证明顾今明参与了此事。常二宽告诉葛十三，顾今明在延安有个情妇，通过此人我党调查出了胡盈盈，葛十三一面打听胡家民团的下落，一面派人跟踪胡盈盈。葛十三上山去见丑娃，告诉了他自己对胡盈盈的怀疑以及她可能是特务的身份，丑娃将信将疑。胡盈盈发现自己被盯上了，当即烧掉了所有文件逃跑，并在路上打死了葛十三安排盯梢的两个手下。葛十三带人搜查了胡盈盈的住处。

葛十三潜入慧聚寺，抓住两个和尚，他们供认自己是日本间谍，胡盈盈是他们的组长。胡盈盈向丑娃坦承自己的真实身份，还说自己对丑娃动了真情，丑娃对胡盈盈仍然割舍不下，将胡盈盈藏了起来。葛十三与二宽见面，因为顾今明一案，二宽荣升保安团团长。葛十三与二宽分析此次行动，道出其实是二宽借他之手除掉了顾今明，他称他现在已经不认识二宽了，二宽不置可否，说自己还是那个关键时候会救葛十三一命的二宽。两兄弟又一起去找丑娃。老城根面馆，胡振宇亲自为赵智怡的演唱伴奏，并当众拿出金戒指下跪求婚，赵智怡接过戒指，思绪万分。葛十三与二宽来到丑娃处，丑娃正带着手下弟兄负荆请罪，葛十三逼着丑娃把胡盈盈交出来，丑娃称自己放她跑了，愿意以死谢罪，葛十三气极，要与丑娃断绝兄弟情义，二宽从中斡旋，并也下跪求葛十三原谅丑娃。葛十三感叹他们三人已经走上三条不同的道路，心越走越远，他还奉劝丑娃土匪当部长。丑娃手下报告发现了胡家兵团，三兄弟带人狙击，丑娃因害怕胡家兵团的人说出是他们抢劫了军用物资，将已经投降的胡家兵团人全都射杀。

特派员宴请常二宽，为常二宽晋升保安团团长庆贺，并嘱咐常二宽，现在他应该与山上的土匪断绝联系，如果还和土匪混在一起，会对常二宽的仕途造成很坏的影响。与此同时，特派员的手下要挟小白龙带路进丑娃的山上，意图代常二宽剿匪，彻底断了常二宽的念想。小白龙等人冒充常二宽的队伍进山，看门的无视小白龙使眼色，一行人几乎把山上的土匪打尽，丑娃等几人从山上逃出，丑娃十分怨恨常二宽。常二宽在知道特派员宴请自己是调虎离山之后，决心离开去救兄弟们，特派员威胁他，只要他离开，他的一切加官进爵荣华富贵全部泡汤，常二宽犹豫了。回到山上的常二宽愧疚的向死去的兄弟们道歉。丑娃找到葛十三，痛哭说自己的山头被常二宽端了，但葛十三不相信常二宽会这么做，建议丑娃先加入八路军。丑娃一行加入八路军后，身上的土匪习性与八路军严格的军纪格格不入，被关禁闭后土匪们决定逃离八路军。因为丑娃逃军事件，葛十三受到牵连，被关禁闭。在禁闭期间，葛十三回想三兄弟相遇拜把子的往事，对比现在的分崩离析，葛十三感慨万千。胡盈盈行动又失败，向日本方申请谢罪自杀。

葛十三禁闭期满，潘科长让他好好反省反省，但他还是私自出去探听情报。在街上，葛十三认出了蒙面的丑娃，丑娃撒腿就跑，葛十三追丑娃到郊外，用枪逼他跟自己回部队，丑娃不从说自己对不住葛十三，但自己就算死在这也不会回部队的，葛十三会想起了当时结拜和一起征战的场景，内心一番挣扎，还是放走了他。葛十三和二宽在河边聊天，二宽希望他和葛十三之间不要发生这种事情。葛十三向二宽说起二宽的人抓走秦美伦的事情，希望二宽放人，二宽说自己不能擅自放人，告诉葛十三，后天自己会亲自押送她，走官道去西安。葛十三向局长报告了情况，局长给他一个戴罪立功的机会。葛十三带人埋伏在官道上，但自己跑到小道上打探情况，正巧遇上了从小道押送人的二宽，原来二宽骗了葛十三。葛十三劫走了秦美伦，带着她逃跑，一路上秦美伦总给葛十三添麻烦，葛十三为了保护秦美伦被二宽的手下打中，他让秦美伦先跑。二宽找到了葛十三，把他抬到解放区的边界上然后离开了，在路上，葛十三回忆起当初他和二宽在面馆相遇的经过，告诉二宽在这个乱世要保重，稍后秦美伦带根据地的人救走了。

二宽逃到面馆里，遇上了赵智怡，她发现二宽没死十分激动，二宽告诉她这些年胡振宇一直在欺骗她，自己兄弟三人没杀她老婆，赵智怡一时不敢相信。丑娃回到山寨，看着眼前的荒凉，想起自己和兄弟的往事不禁潸然。二宽和赵智怡商量如何除掉胡振宇，正巧胡振宇来找赵小姐，和她谈起这几天就成亲的事情，二宽在暗地里听着非常气愤，胡振宇走了之后，他们一起商量对策。丑娃在山寨里遇到了胡盈盈，胡盈盈劝他为日本人卖命，丑娃最终听从了她。赵智怡让二宽先去部队，自己随后来找他，二宽说自己会在部队呆五天，如果之后没有计划，自己去杀胡振宇。在根据地，秦美伦特地带鸡汤来看养伤的葛十三，结果鸡汤太咸喝不了，两人聊起了国内的形势，秦美伦说起自己来延安的原因。晚上，赵智怡回想起二宽和葛十三黯然神伤，发誓一定为爹报仇。赵智怡把二宽送到了李团长的部队，二宽来到部队时发现赵智怡送的包裹里的金条，对赵智怡放心不下，又偷跑了出来。赵智怡在结婚当夜刺杀胡振宇失败被抓走，二宽没能找到找赵小姐，反被当成逃兵抓到，李团长审讯他，发现他是原来通缉的罪犯。

赵智怡犹豫再三，终于下手杀死了胡振宇。二宽离开西安，被分配到了独立团当兵，在新兵训话时被老团长认出来，老团长以他逃兵为由把他关了起来。秦美伦找到葛十三，以摆脱校长总给自己介绍对象为由让他假装自己的男朋友，葛十三不同意，但秦美伦已经把他是自己的男朋友的情况写到了调查表里，无奈他只好帮助了秦美伦。二宽在教训禁闭室“老大”时正巧遇到老团长，老团长让他去推磨以惩罚他。赵智怡接受姚子清的培训，学会了各种谍报人员的技能。于是被派到高木旅团，利用高木喜欢秦腔的特点还有自己的美貌和智慧套取情报。葛十三也从局长那里接到了新的任务，他化妆成农民去袭击日军军官的车辆，获得成功，从车里搜到一份文件并俘虏了一名日军。局长找来葛十三，根据之前截获的情报和俘虏的日军交代又交给他新的任务，让他假扮为高木的翻译山本潜入到高木的身边获取情报。因为山本有一节断指，葛十三也截断了自己的一节手指。胡盈盈向横山幸雄推荐了丑娃，获得了他的批准。赵智怡假扮秦腔演员，准备在陕西会馆演出以吸引高木的注意。高木看到了赵智怡的宣传海报。

赵智怡跟高木说自己现在有家难回才流落到此表演，高木跟赵智怡说自己很欣赏她的表演，会保护她的。葛十三将要去做任务之前特意来跟秦美伦道别，秦美伦向他表达了自己的爱慕之心。在出发前，葛十三发现伪造的文件有一体检表出现了错误，只得抽掉了这份文件。姚子清带人去杀了证人，调查科科长致电孙伯龄要求保护，姚子清告诉孙闵证人已经被杀。并且现在不能大意。葛十三冒充山本来到旅团指挥部，野田接待的他，经过层层登记，他表现得不是非常自然，野田也在不断试探他，并说起了少了一份体检报告的事情，要亲自带他去医院重新做一份体检。葛十三被迫去找联络点，说起了怕体检时候查出自己身上有枪伤而泄露身份的事情，最终他决定铤而走险，先去体检，如果有什么问题再逃出来,联络员答应跟随并保护他。体检时候野田果然怀疑起他身上的枪伤，因为以太原的医疗条件不可能留下这么多疤痕。

高木对葛十三还是比较信任，葛十三成功地通过了高木的审问。秦美伦去找葛十三，但看守为了保密，告诉她没有这个人，局长要求下属尽快建立新的联络点和葛十三取得联系。胡盈盈让丑娃办成小商贩去国民党指挥部探听情报。葛十三利用高木开作战会议的时机偷偷潜入他的办公室，窃取情报，但重要情报在保险箱里，获取无果，他又来到会议室的门口，偷看到了日本将要进行大规模清剿的地图。葛十三在高木的会议室里看到了与自己手里的刀一样的一把，高木告诉他他的弟弟也有同样的一把刀，不过弟弟已经牺牲。葛十三明白过来当年杀死的日军是高木的弟弟。葛十三又向中村打探到了日军进行清剿的时间和将要运输军事物资的情报，赢得了中村的信任。丑娃给胡盈盈带来了部队的驻地和番号的信息，但胡盈盈并不满意，要他找寻更详细的情报。常二宽被罚去推磨，他想起了以前和赵智怡打闹的场面，担心赵智怡的安危。葛十三在驻地门口收到了一个孩子给的糖，糖纸里有到书屋是新联络点的情报，他来到书屋，向联络同志汇报了日军的行动，要总部派大量人员突袭日军。

丑娃暗中听到了八路要在大路埋伏截获日军物资的情报，半夜偷偷跑了出来，回来赶忙向胡盈盈汇报情况，胡盈盈担心八路是专门迷惑丑娃才说出情报，但犹豫之后还是上报了情报，实际上这是八路军为了迷惑敌人故意透露的情报。因为要协助八路军完成截获日军物资的任务，老团长让还在推磨的二宽归队。二宽和战友英勇作战，一个人冲在最前面，虽然自己部队受到了重创，但大败日军。老团长批评了二宽冒进的行为，但也肯定了他的英勇。高木得知日军挫败的消息非常气愤，葛十三听到后暗自欣喜。高木让手下殴打包括丑娃在内的便衣队，因为他们的情报不利才让日军蒙受损失，一个队员反抗，高木当场枪杀了他，告诉他们这就是反抗日本人的下场。 丑娃回来后，向胡盈盈发火，说都是因为她自己现在连狗都不如，要枪毙她，但胡盈盈告诉丑娃自己怀了他的孩子，丑娃放弃了枪毙她的念头。联络员告诉葛十三他立了大功，葛十三非常高兴。丑娃向胡盈盈说起自己想要成为向二宽那样的英雄，并给胡盈盈看了表彰二宽功绩的报纸，胡盈盈让丑娃去找二宽，利用他和二宽的感情去获取情报。

胡盈盈去日军医院做产前检查，丑娃没有忍住冲进了诊室询问诊断结果，日军医生训斥胡盈盈为中国人生孩子的行为是日本人的耻辱，两人都很难过。高木义人带葛十三去陕西会馆看戏，葛十三认出了台上唱戏的赵智怡，惊讶万分，葛十三借口上厕所去后台看望赵智怡，重逢的两人紧紧相拥，本想互诉衷肠但却没有时间，葛十三要求赵智怡装作不认识自己。团里要求常二宽去县城做报告，目的是劝说城里的企业家们部队捐款，常二宽十分不情愿的答应了。高木义人请赵智怡喝酒，看着赵智怡和高木义人谈笑风生，在其面前游刃有余的样子葛十三觉得很心痛。孙伯龄调动关系解决了常二宽的通缉犯身份，恢复了他的清白身份。葛十三偷偷地去陕西会馆见了赵智怡，两人通过气之后知道了对方是为不同的政治理念服务着，虽然心中痛苦但两人还是为了能够再次相见而感到庆幸。常二宽的报告在城市里引起了相当大的反响，领导想让他一直做报告不回前线了，常二宽暴跳如雷。

葛十三被高木义人堵在办公室，但他用收拾打碎的茶杯做借口勉强过关。常二宽在西安作报告参加酒会，西安师范大学美术系大三的学生申佳薇仰慕常二宽的英雄事迹，来到酒会现场想给常二宽画长相，常二宽面对漂亮的申佳薇有些不知所措又心中暗喜。常二宽回到老面馆，看着破败的面馆想起往事，感慨万分，常二宽去公安局想要看赵智怡的坟墓，却被告知赵智怡当时被秘密处决，现在只有衣冠冢，常二宽落寞的离开了。申佳薇想要请常二宽吃饭，被常二宽拒绝了。葛十三偷偷地去见了赵智怡，跟赵智怡交代了一下自己掌握的情报，希望赵智怡能帮他把高木义人保险柜的钥匙偷出来，赵智怡答应了。葛十三跟赵智怡回忆往事，赵智怡嘴上说着葛十三和自己已经没有可能了，心里还是很高兴。常二宽自己去给赵智怡全家上坟，在赵智怡衣冠冢前絮絮叨叨痛哭流涕，偷偷跟着他来到坟前的申佳薇看到这一幕很受感动，上前给赵智怡上了柱香，并且表达出想要和常二宽交朋友的意愿，常二宽被申佳薇的纯真善良感染，答应了申佳薇和他经常通信的要求。

葛十三拿着复制好的钥匙打开了高木义人的保险柜，将里面的秘密文件逐一拍成照片，将胶卷藏在了自己房间内。赵智怡在房间中给本部发报，电波被日军方面注意到了，日军方面要求监听人员密切留意这个电波。孙伯龄给手下部队布置任务，准备进攻日军，阻止日军的行动，防止他们占领黄河渡口风陵渡。在城里和申佳薇吃饭的常二宽，坐在从来没进过的西餐馆里手足无措，这时他听到旁边一桌年轻人在讨论国军的进攻计划，得知部队将要开拔的常二宽转身就走。常二宽极力要求放自己回部队，但领导却百般推脱，常二宽一气之下收拾东西自己跑回了独立团。回到独立团的常二宽在驻地门口见到了丑娃，兄弟相见非常激动，拉着丑娃不断地打听他的近况。丑娃借着回忆过去，不断地套着常二宽的话，几句话间常二宽就把国军的防线位置和一条进城小路的位置都告诉了丑娃。战斗开始后，日军因为丑娃带回的消息明确的得知了国军的防线位置，用重炮不断地轰炸国军的防线，虽然国军依旧进行了顽强的抵抗，但依旧徒劳无功，阵地很快便丢在了日军手中，防线上的士兵几乎全部死伤殆尽，只剩下了伤心。

战斗进行的非常激烈，国军日军双方都损伤很大。孙伯龄不断地向司令部请求枪支弹药上的增援，却迟迟得不到回应。高木义人也有感于中国军队作战的英勇和顽强，决定尽快击溃这支部队，不让他们继续消耗自己的力量，便命令葛十三起草文件，请求大本营的增援。丑娃回到家中，胡盈盈发愁于战斗局势迟迟得不到进展，如果继续拖下去丑娃的情报就失去时效性了。丑娃不想继续提供情报出卖常二宽的不对，但想到自己和胡盈盈的孩子与两人的未来，最终还是将常二宽告诉他的那条进城小路报告给了日军。高木义人接电话后欣喜万分，但葛十三得知这一消息后非常紧张。葛十三跑到日军处决国军俘虏的地方，借口想试试开枪的滋味，从行刑士兵手中夺下手枪，将一名俘虏击伤打下土坡。当日军撤走之后葛十三又独自跑回行刑地，救出了那名没有死去的士兵，让他把日军发现小路的消息带出去。被救的士兵在离国军阵地一步之遥的地方被守夜的士兵击毙，消息没有送到军中。次日日军通过小路顺利绕到了国军背后，将驻守在西窑温镇上的国军士兵屠杀殆尽。得知日军行动的孙伯龄大惊失色。

被打了伏击的独立团损失惨重，孙伯龄收到独立团被伏击的消息后决定让独立团撤出西窑温镇，但常二宽所在的一营却被困在了镇内出不来，独立团长万分不愿舍弃自己的兄弟，但最终还是做出了全军撤退的决定。常二宽和被困住的几个国军尽力抵抗着日军的进攻，但最终还是被全部杀死。当常二宽就要被最后一个日军刺死时，一直躲在一边的丑娃突然出手，打死了日本兵，并且把已经昏迷的常二宽藏在了一堆柴火下面。夜晚日军在镇子里休整，醒来的常二宽跑出了镇子，并且强撑着跑回了国军的驻地。独立团从西窑温镇撤走之后，又去协助防守韩信镇，经过了半个月艰苦的拼杀之后，依旧没能挡住日军的攻势。孙伯龄下令独立团从韩信镇撤退，将镇子留给了日军，一直找不到队伍的常二宽也得以重新归队。归队后的常二宽开始怀疑丑娃，到丑娃给他的住址处打听他的下落，却被告知这里没有这么一个人。葛十三来到赵智怡的住处，将自己在日军中每天承受的压力说给赵智怡听，表达出了自己想要和高木义人同归于尽的想法，赵智怡很心疼却不知道该怎么安慰他，这对身在敌营的男女只能相对苦笑。

葛十三与赵智怡就前阵子国军打败仗的事情做分析，葛十三建议赵智怡做好以后的打算，不值得为贪污腐败的国民政府卖命。高木义人向赵智怡求婚，赵智怡与葛十三处于两难的境遇。孙闵暗通日军的情形被中共地下情报组织获知，孙闵深感危机，想法除掉中共敌后情报站。与此同时，日军高层也觉察到了作战计划外泄事件，决定暗中侦查，挖出潜伏在日军作战系统的间谍。赵智怡收到上级指示，要求除掉“叛变投敌”的葛十三，赵智怡犹豫不决。而此时日军情报部门，已经将矛头盯向了赵智怡，锁定了其接受电波信号的位置。赵智怡单约葛十三出来，表示要锄奸，葛十三解释了误会，俩人聊起天来，赵智怡希望战争结束后，能跟葛十三在一起。

陈化组织独立团，常二宽前来报道，被任命为营长，常二宽视察部队，见到了许久未见的小白龙。葛十三与日军军官闲聊，获得了日军攻打毛津渡的计划，葛十三深入高木义人办公室，盗取情报，委托上级送出情报，并向上级提出赵智怡是自己曾经的恋人，现在是军统特务的情况，上级建议葛十三谨慎行事，葛十三表示正设法策反。常二宽训练新兵，被新兵折腾，亲自做俯卧撑，正好遇见国民党中央军运送武器，小白龙提议将中央军的武器偷回来，常二宽怒而斥责。赵智怡邀请高木义人参观《赵氏孤儿》的演出，高木义人表示有任务，需要推后，赵智怡趁机询问高木义人是否要攻打中条山，高木义人否认。常二宽收到了申佳薇的信，申佳薇告知常二宽自己在医院工作，并表达了对常二宽的思念之情，常二宽担心申佳薇来找自己，急忙要小白龙回信，直截了当回信，不容许申佳薇来前线。小白龙还惦记着中央军的装备，深夜带人悄悄潜入中央军仓库偷装备，鬼使神差地将装备偷了回来，兴高采烈向常二宽报告。常二宽责骂小白龙闯了祸，请团长陈化来主持大局，陈化大怒，常二宽反而担起责任来。

日军大举进攻毛津渡，国军紧急备战，寡不敌众，前线危在旦夕，孙伯龄派出部队增援，被日军阻击，无法增援，孙伯龄下了突围的命令。葛十三在日军作战指挥中心，得到了日军详细地作战计划，借助削铅笔的机会，将自己的手划破，向高木义人请求出去包扎，葛十三因此脱身，闯进前方战区，冒死找到被日军围困的国军师长，向国军传达了日军部署情况，提供了可突围的方案。常二宽新兵营的通信兵牺牲在从团部返回的路上，常二宽因此没有得到紧急撤退突围命令，陷入日军团团包围之中。葛十三返回日军基地，被两名日军哨兵抓获，葛十三担心身份暴露，趁机刺杀了两名哨兵。葛十三回到日军作战中心，高木义人发现了葛十三身上的伤，起了疑心，葛十三设法隐瞒。被困国军成功突围，孙伯龄完成战略部署，对日军形成了攻击之势，高木义人预感到有人泄露了情报。常二宽找到通讯兵，率领部队转移，与日军不期而遇，一场血战，全歼遭遇日军，新兵不敢开枪，常二宽强迫新兵朝日军开枪。大量日军来袭，常二宽带领队伍逃离。常二宽的队伍被逼迫到了山顶上，山顶一侧是悬崖，下面是黄河。

黄河边，独立团的新兵们宁死不做日本人的俘虏，跟随常二宽一道悲壮地跳下悬崖。孙伯龄得知二宽等独立团战士宁死不屈的壮举，来到黄河边祭拜战士们的亡灵。常二宽跳崖后被河水冲到岸边，在模糊的视线中看到几名日军举枪逼了上来。申佳薇来到战地医院做护士，通过护士长查到独立团的驻地。申佳薇去驻地打听常二宽的下落，陈桦将常二宽的回信交给申佳薇，她才得知常二宽的死讯，强忍悲痛读完了信。申佳薇因伤心过度卧病在床，护士长见她身体太弱无法继续当护士，介绍她去军部的儿童教养院当老师。军法处调查科科长王一虎来找孙伯龄，称整天躲在教导团提心吊胆，孙伯龄答应保证他的安全。横山幸雄要求胡盈盈也混进儿童教养院，并命令她要切断与丑娃的关系，胡盈盈只得忍痛去把孩子打掉。回家后胡盈盈骗丑娃说孩子是她买菜不小心摔倒才没有的，丑娃震惊之余还安慰胡盈盈不要太难过，转过身去两人各怀心事，都暗自哭泣。葛十三祝贺赵智怡在这场战役的胜利中有关键作用，他告诉赵智怡这里太危险，劝她赶快撤离，可赵智怡为了使命坚持留下与葛十三并肩作战。

葛十三奉命来到战俘营，在名单上看到常二宽的名字，两人在狱中相见。葛十三正要将常二宽带回指挥部审问，却遇到丑娃跟着特勤课的人也来提审常二宽，三个人同时呆住，他们做梦也没想到会在这种情况下相遇。葛十三和特勤课头目经过一番争执，决定同时进行审讯。常二宽面对审讯态度坚决，葛十三为保护他免受皮肉之苦，劝他交代了实情。葛十三和丑娃悄悄约定在城外小树林再次相见，葛十三对丑娃恨铁不成钢，两人大打出手。葛十三劝说丑娃想办法救出常二宽，丑娃痛悔，并答应与葛十三合作。丑娃和葛十三将常二宽带出战俘营，常二宽愤怒地掏出枪要杀了丑娃，葛十三劝阻道丑娃已答应与他们合作，丑娃瘫坐地上痛哭悔过，常二宽痛苦地放下枪。葛十三与丑娃约定，如有要紧情报就在居酒屋见面，葛十三的原谅让丑娃感动不已。申佳薇来到儿童教养院，胡盈盈也换了身份来到教养院，改名为郭好妹。佳薇、秦美伦和胡盈盈住进了同一间窑洞。常二宽回到团部，调查员觉得他身份可疑，与陈桦发生激烈争执，幸亏陈建州及时赶到，证明了常二宽的清白。陈桦告诉常二宽，申佳薇曾经来找过他。

陕西会馆，葛十三将常二宽和丑娃现在的身份告诉赵智怡，赵智怡惊讶不已。日军调查课课长怀疑陕西会馆的易小天通过高木义人传递情报，并将易小天的照片交给横山幸雄。横山幸雄命丑娃对易小天进行严密监控，丑娃看到照片上的人竟是赵智怡，强压惊恐。横山幸雄派人伪装成山西薛老板给赵智怡透露了一条假情报，随即查到有情报泄露，进一步确定了赵智怡的间谍身份。丑娃带着两个手下悄悄潜入赵智怡的房间安装了窃听器，待手下离开后，他在赵智怡桌上放了一把折断的梳子作为提醒，不巧有人进来拿走了梳子。赵智怡与葛十三会面，被特务拍到。丑娃看到手下监视赵智怡的照片中竟有葛十三，立即烧毁照片，并在横山幸雄面前敷衍过去。赵智怡从煤矿老板郭明月处得到了日军要建轰炸机飞机场和大型军火库的情报，被丑娃和手下监听到，横山幸雄命丑娃搞清赵智怡的所有消息来源。王一虎找到孙伯龄诉苦，自以为手中有了把柄，向孙伯龄索要钱财。孙伯龄假意答应，引王一虎来到山坡，趁其不备将其打死。胡盈盈得知申佳薇男朋友是常二宽，暗暗吃惊。

居酒屋，葛十三悄悄告诉赵智怡她已被监视。门外，丑娃以特勤课特务的身份告诉高木义人，赵智怡是敌方间谍。高木义人担心此事连累自己，答应配合特勤课将间谍同伙一网打尽。横山幸雄想借此机会扳倒高木义人，并不急于抓人，派特务继续监视赵智怡。葛十三劝高木义人杀了赵智怡绝后患，其实想用计救出赵智怡，高木义人授意他要不动声色。横山幸雄在陕西会馆附近布下特务，准备随时抓赵智怡。葛十三和丑娃互相配合，在会馆制造了一场爆炸，葛十三趁乱将赵智怡救出。两人的车刚刚开出城门，却被横山幸雄的车拦住去路。葛十三想发动汽车作最后一搏，赵智怡制止了他，推开车门独自下车，葛十三目瞪口呆地看着赵智怡被特务带走。横山幸雄审问葛十三，是不是高木义人想要把情人转移出城，葛十三表示自己绝不会出卖上司。面对电击葛十三毫不怯懦，横山幸雄看出他是个硬汉，说自己得到了想要的东西，不再为难他。这时高木义人闯进来，横山幸雄得意地告诉高木义人，赵智怡的交代对他十分不利。高木义人接通军部筱冢将军的电话，横山幸雄迫于筱冢将军的命令，只好销毁赵智怡的供词。

团长高木义人带兵守住了戏院，手里拿着赵智怡给他的梳子心绪复杂地不断把玩着，葛十三偷偷向赵智怡表示这次一定要救出她，赵智怡则告诉他大局为重必须把任务完成不要管我，葛十三欲向赵智怡表白，而正在这时赵智怡被叫去审讯。赵智怡来到高木面前，一句话不说，未开口即咬舌自尽，高木义人一怒之下开数枪将其打死，并悲愤交加不管不顾地大吼大叫。葛十三抱着临死的赵智怡痛不欲生，回忆起往日的种种，默默地对着已经去世的赵智怡说出来我爱你那三个字。赵智怡死在葛十三怀中，尸体被抬出，丑娃也看到了被运出的赵智怡的尸体，与葛十三默默对视。葛十三强忍住巨大的悲痛没有暴露自己。葛十三看着赵智怡编的彩色手链回忆起与赵智怡的感情和她去死时的样子。常二宽来找申佳薇，佳薇嗔怪常二宽不好好学文化，并说出父母对她施加的压力。二宽带领手下突袭了日军野外驻地。胡盈盈来找情报处处长张宏明约会，并巧妙地探听到重要情报的藏匿处。二宽率部与鬼子激战，但遭到强烈反击，自己落单被鬼子追击，中弹后滚落山崖。胡盈盈向领导请示与张宏明的婚事被批准。

常二宽苏醒过来，但是胳膊被卡在山石当中，他拼尽力气努力往外挣扎再次昏厥。在半昏迷半清醒间，二宽想起昔日对申佳薇的承诺和二人的感情，又升起一股力量支持他继续下去。葛十三得知有山本的昔日好友来找山本，怕身份曝露，决定险中求生见一见山本的朋友。葛十三假借山本同事的身份葛十三暗中设计将来见山本的朋友杀死。常二宽失踪，部队开始搜寻，申佳薇来部队找二宽担心凶多吉少伤心恸哭。二宽凭着坚强的意志，咬着牙硬是把压在石头下的胳膊砍断，强撑着走回了部队。日军宪兵队调查科的人在调查山本朋友被杀一案时，对葛十三有了怀疑。常二宽终于苏醒，申佳薇悉心照顾他。胡盈盈在与申佳薇和秦美伦聊天中开始怀疑葛十三的身份。国军第四集团军孙伯龄感叹共产党的工作，表示将来国共开战必不以共产党为敌。孙闵得知了孙伯龄的把柄。秦美伦被国统特务抓走，常二宽拿着孙伯龄的手谕前去救人，但秦美伦已经被带回西安，秦美伦在押送路上跳车受伤，押送中尉一时大意，让秦美伦跳下山沟，这时常二宽带着兵追到，派人将她救上来，并态度十分强硬地要把秦美伦带走。

常二宽命人将军统的人全部打死，把秦美伦带回。胡盈盈与张宏明结婚，胡盈盈称醉不禁想起昔日与丑娃结婚时的情景以及二人幸福甜蜜的时光。胡盈盈趁张宏明睡着悄悄溜到他办公室窃取情报，将重要情报一一翻拍，并暗中传递了出去，胡盈盈也发现了潜伏在日军中共产党的重要情报。日军特勤课课长横山幸雄得知了这一情报，速去战俘营调查。丑娃来到与葛十三的接头地点，但是葛十三被事情绊住无法抽身。横山在战俘营发现原来放走常二宽的是丑娃。丑娃在住处被特务抓走，特勤课课长审讯丑娃是何时叛变，丑娃被用刑，丑娃受痛不过说出与常二宽是拜把子兄弟，横山幸雄不信继续逼供，问潜伏在日军内的情报员是谁，丑娃抵不过上刑把葛十三交待出去。丑娃为报名以可以传递假消息说动横山。调查员将真正的山本照片交给了横山幸雄。原来横山怕高木为自保将葛十三直接杀掉，所以决定利用丑娃。高木被电话叫到宪兵队，电话里他已得知自己的副官山本竟然是假的。横山用照片和丑娃的指认说服了高木利用葛十三传递假情报的计划。高木不动声色，丑娃留下记号与葛十三在接头地点接头。

葛十三发现街道边多了很多陌生的摊位，不远处的窗户里有两人正在监视他。特务向横山幸雄汇报完，继续跟踪葛十三到书店，葛十三暗示店员自己正被跟踪。葛十三回到日军宿舍，将匕首藏在靴子里，趁机刺死了卫兵。葛十三潜入高木义人的办公室，说出了自己的身份并且斩杀了高木义人。横山幸雄去宿舍找葛十三没找到，认为是丑娃暗中通知了他，丑娃求饶，想再见自己老婆一面。横山幸雄答应再给他一次机会，让丑娃带特勤部去偷袭中条山。葛十三回到部队，向上级请求休息几天，要去一趟中条山。胡盈盈抱了数捆木材在空地上堆起，仰望星空，对了对手表，往木堆上浇上汽油点着火，飞机的轰鸣声响过，伞兵从天而降，胡盈盈悄悄离开，丑娃随其他日本兵降落在地面。葛十三在山路里听到异常动静，前去查看发现竟然是日本兵，向村名询问到附近村落后，葛十三前去报信。结果国民党士兵完全不相信葛十三，还因他使用日本手枪而怀疑他是日本兵将他扣押起来。国民党调查员经过，葛十三告诉他后山潜入上百名日本兵，虽然调查员并不相信他的话，但还是派了几个侦察兵去后山排查。

葛十三和常二宽配合孙伯龄的部队反击日军，日军节节败退，最后被逼至敬养院。日军发现敬养院内还有不少教师和孩子，决定用他们做人质。丑娃一眼认出了混在其中的胡盈盈，让日军将胡盈盈留下，两人抱头痛哭，丑娃交待胡盈盈让她一会趁乱逃出，不要被葛十三和常二宽认出。葛十三、常二宽带兵冲进敬养院，日军以孩子为人质，每个孩子都上都顶着一把枪，丑娃与他们对话，说只要放他们走，孩子就会没事。葛十三步步紧逼不退让，日军要一个一个杀人质威胁他们，第一个拉出的就是胡盈盈，丑娃叫喊着她是日本人，无奈日军的枪却在争执中走火，胡盈盈中枪身亡。葛十三和常二宽提出，用他们来交换孩子做人质，日军同意，将其他教师以及孩子放走，同时葛十三和二宽也下令让其他士兵退出敬养院。就在日军上前要扣押葛十三和常二宽的时候，葛十三反手夺过枪，丑娃也醒悟过来，配合他们，三人与日军在敬养院展开激战，最终日军全部倒地，三人也各自中了数枪。葛十三在走出敬养院大门之前，回身开枪击毙了丑娃。孙闵前来投奔孙伯龄，孙伯龄劝他投案自首，孙闵不听。