明弘治皇帝朱佑樘将死，正犹豫是将皇位传与其子朱厚照还是其弟安王朱佑榉，却发现皇子朱厚照已经失踪，宫中大乱，大臣四处寻找朱厚照。 皇子朱厚照天性顽劣，玩世不恭，此刻却一心想为父皇亲手打一口好棺材，他溜出宫只身来到京城棺材铺学手艺，一日受师娘指派前往京城妓院良女阁寻找师傅王棺材，偶遇头牌妓女刘良女，刘良女的绝代风华令尚未经世的朱厚照一见钟情，而朱厚照率真的性格也令刘良女倍感亲切。 王棺材因朱厚照在良女阁坏他好事恼羞成怒，对朱厚照百般凌辱，朱厚照忍辱负重，不屈不饶，此时，糖人孙来到棺材铺，朱厚照答应替他打一口棺材。 内务总管太监萧敬从刘瑾口中逼问出朱厚照的下落，内阁首辅李东阳带领六部尚书也来到了棺材铺请皇子回宫。

在众大臣的劝说之下，朱厚照回宫见父皇，皇子去学打棺材的荒诞行径虽令朱佑樘失望，但其一片孝心却让人感动，此时安王进京，朱佑樘用语试探安王，安王却表示应该依祖宗的法度立皇子为储君。 在与父皇的谈话间朱厚照了解到祖坟茂陵内埋着一口天底下最好的棺材，他带着一群叫化子准备前往挖祖坟一窥棺材式样，此事被李东阳知晓，他令李南阳使计阻止，挖祖坟看棺材的想法终未遂，朱厚照被打入天牢。 此时宫中为立太子还是立安王产生了一场勾心斗角的斗争，张皇后与皇太后为了拥立安王，发现了朱厚照是皇上当年与一郑姓宫女私生子的秘密，并找到郑姓宫女的父亲准备揭露这一事情真相，与此同时，朱佑樘指使宁平公主将朱厚照生母秘密藏匿。

皇后太后的阴谋败露，连带官员被诛。安王始终猜不透皇上的意图，虽然种种迹象表明，皇上有意立安王为后，可皇上对朱厚照的态度始终令安王心存芥蒂，安王请李东阳指点迷津，李东阳道出血浓于水的真意，一语惊醒梦中人，安王决定以身家性命保朱厚照出天牢。 安王向皇上保证自己将全力辅佐朱厚照，朱佑樘大为满意，并趁机剥夺了安王的三卫兵权，还下诏要求各王爷均交出手中兵权，为朱厚照的继位创造条件。朱佑樘到天牢册封朱厚照为太子。朱厚照虽然一点也不愿意当太子，无奈不当太子就只能继续待在天牢失去自由，只得勉强接受。出了天牢朱厚照感到百般无聊，又溜出宫去找刘良女，两人前往钱氏馄饨店，遇到善射的馄饨店老板钱宁。

刚立为太子，朱佑榉希望朱厚照能做出件有模有样的事，让文武百官们心服口服，遂安排朱厚照接见北元、句丽、日本、西班牙四国使节，刘瑾向李东阳请教接见使节礼仪，却屡碰钉子。 朱厚照刚收了两贴身小太监苏进、佛保，三人自号为老儿党，正乐不开支，得知要接见四国使节，苏进帮朱厚照想出了一好主意。 接见之日，四国使节遇到的不是正规的外交礼仪，而是欣赏了中国传统的毽子表演，朱厚照提出以大明朝为赌注与四国使节进行一场毽子比赛，使节们皆欣喜若狂，最后却发现自己中了朱厚照的计策，输掉了身上的重要服饰，四国使节恼火之下，提出与明朝不再友好。 一场正规的外交接见被朱厚照弄成一幕闹剧，朱佑榉也哭笑不得，他指定李东阳为朱厚照的老师，教其学习礼法。

自朱厚照把接见四国使节的典礼捣成一局闹剧后，朝中要求废掉朱厚照太子，拥立安王的呼声高涨，朱佑榉一心想立朱厚照，遂产生除掉安王之心。 安王深知自己所处险境，却因被软禁，左右无方，只得求助于李东阳，李东阳想出一条计策，让安王配合自己并利用朱厚照唱一出戏。 一方面安王通过张皇后贿赂刘瑾，让其安排朱厚照与安王见面的机会，增加两人感情，另一方面李东阳进宫面圣，陈词放安王的理由，朱厚照与安王感情日益加深，得知安王为无法返回南昌而苦恼，便也向皇上表达了希望能让安王回家的愿望，见大势所趋，朱佑榉终于同意放安王回南昌，不过要李东阳写下保证书，日后当全力辅佐朱厚照，不得有二心。 安王返乡，满城百姓欢送，朱佑榉见一切都已安排妥当，放心离去。 是夜，皇帝驾崩，宫中大乱。

皇上既死，理当由太子继位，可朱厚照不愿意当皇上，为了使朱厚照答应当皇帝，宦官大臣们想尽办法，苏进、佛保旁敲侧击，刘瑾语带双关，甚至宁平公主也以离家出走来要挟朱厚照，万般无奈，朱厚照只得答应谈判当皇帝。 文华殿中，朱厚照提出了当皇帝的条件，如把早朝改为午朝，在奉天殿里养画眉，每七日要出宫微服私访，每四十九日出京打猎等荒唐条件令大臣们个个瞠目结舌，但为了让朱厚照早日登基，大臣们只得同意其提出的条件。 朱厚照终于登基，年号正德，登基第一天便把名堂玩尽，把龙椅从空中吊下，美其名曰“飞龙在天”，提出要将各地小吃引入京城令众大臣哗然，随意开除有功大臣以立威严，在汪守静的建议下，朱厚照提出要全民炼铜铸钱。 随着朱厚照的登基，各人心中打起了小算盘，刘瑾与萧敬的位置也在悄悄发生改变。

朱厚照欲出宫观灯，遭萧敬阻止，在朱厚照授意下刘瑾痛打萧敬，得知太皇太后与太后在御花园观灯，朱厚照索性一不做二不休调钱宁入宫，将御花园内悬挂的灯笼系数射下，气得太皇太后与太后咬牙切齿却也没有办法。 随后朱厚照来到京城灯市，突发奇想想要舞龙，于是叫锦衣卫抢下一条龙，正当朱厚照舞得兴高采烈的时候，遇到大盗刘五舞的另一条龙产生纠葛，朱厚照意欲与刘五决一高下，危机时刻，糖人孙出现将朱厚照劝走。 在糖人孙家中，朱厚照见到糖人孙的十二个孩子，心生感慨，遂决定要结婚。 与此同时，另外一些人的命运在发生变化：美女王满堂坚信自己有陪王伴驾的命，主动来到县衙要求成为秀女，终于如愿；而松江才子张文冕欲投靠汪守静遭汪拒绝，却被刘瑾看重，收于门下，成为刘瑾的头号智囊。

皇帝即位须开经筵，由李东阳等内阁学士给皇上讲《四书》、《五经》，朱厚照听了几天觉得乏味便要刘瑾替他听课，李东阳为了使皇上乐于学习，便使王守仁来为照讲学，王守仁新颖活泼的教学方法令朱厚照倍感新奇，也就乐而学此不疲。眼看朱厚照学习四书五经渐渐走上正道，自己将要失宠，刘瑾又使出一计，企图用男女之事使朱厚照再度沉迷，哪知朱厚照却早已心有所属，他又来到良女阁找刘良女，在一番香艳刺激的“洗脚”过后，朱厚照成为了一个真正的男人。 此刻王满堂一心想着进宫侍奉皇上，可太皇太后却以狐颜媚主为理由将相貌美貌的她发配到了浣衣局，眼见浣衣局内宫女们的惨状，王满堂却不屈服，仍痴痴地等待着见到皇上的那一天。

自在良女阁“洗脚”以后，朱厚照再也无心向学，刘瑾给照出了个主意：要想摆脱筵，必须先结婚。奉天殿中，朱厚照以先要齐家才能治国平天下为理由提出要户部调拨四十万两白银给自己大婚，并提出要立良女阁头牌妓女刘良女为后，众大臣无不惊愕。 皇上要立妓女为后的消息传到后宫，太皇太后和皇太后为此十分恼火，并派太监魏芳将刘良女秘密弄出京城，魏芳冒充大盗刘五劫走刘良女，并图谋不轨，千钧一发之际，刘良女适逢仰慕自己已久的乐工杨腾搭救。 良女失踪，朱厚照心急如焚，指派刘瑾寻找，在张文冕的授计下，刘瑾决定不得罪后宫，并谎报刘良女已经身亡，朱厚照万念俱灰，对大婚之事不再过问。 此刻，为了利用朱厚照的大婚达到自己的目的，后宫正在秘密地活动着。

皇上要四十万两白银大婚如此奢侈的行为令众大臣不满，而逢迎拍马的汪守静却因此得刘瑾帮助顺利当上吏部尚书，晋升之日，刘瑾送来美女茶苞，汪守静大喜，遂而与刘瑾勾连一气，狼狈为奸。 朝中宦官当道，小人得志，李东阳等深深感觉到肩上担子十分沉重。 同时，后宫的太皇太后与皇太后为了让自己相貌一般的侄女当上皇后也用尽心思，利用朱厚照喜欢糖人的特点，她们让糖人孙按照自己侄女的样子加以美化做了三个漂亮的糖人，为此被糖人孙狠狠敲了一笔竹竿，然后又贿赂刘瑾让其在朱厚照面前说好话，朱厚照本已无心大婚，见到美轮美奂的糖人，又听到刘瑾所说的好话，便也就随便根据糖人指了一后二妃。 大婚之日，朱厚照望着眼前奇形怪状的一后二妃，傻眼了。

知道自己受骗了，朱厚照怒气冲冲地找到糖人孙兴师问罪，哪知糖人孙却在京城建起了一条好吃街，还以朱寿的名义给朱厚照封了个街长，朱厚照得了好处，对糖人的事也就不再追究。回到宫中，刘瑾传来钱宁炼出了铜的消息，朱厚照大喜，下令全国全民挖铜炼铜。 山西炼铜捷报频传，御史何景明却看出其中端倪，他向朱厚照承明山西炼废铜充数的真相，却被朱厚照贬去居庸关守城门，刘瑾见挖铜有利可图，便主动请缨要求带领锦衣卫挖铜，得朱厚照准。 锦衣卫一方面在城外探铜，另一方面在城内借探铜的名义横征暴敛，引得百姓怨声载道，一日，钱宁带着锦衣卫挖铜竟挖到了好吃街街长朱寿的家中，因不知道朱寿就是朱厚照，即使糖人孙百般劝阻钱宁也不为所动，刚准备动手开挖之际，朱厚照赶到。

各省虚报炼铜数字真相既晓，锦衣卫借挖铜之名趁机搜刮民脂民膏又被朱厚照逮了个正着，全民炼铜这场闹剧是进行不下去了，刚好糖人孙请缨挖铜，并许诺挖出铜官家再给银子，朱厚照借机下了个台阶，下诏将炼铜之事由官办转为民办。 因炼铜一事，刘瑾引起众怒，李南阳联合朝中两千官员上书要求将刘瑾明正典刑，念多年侍候之情，朱厚照不忍下手，李东阳联合宁平公主将刘瑾发配至泰陵守墓。 深知宁平公主对自己始终是一大威胁，刘瑾欲使宁平公主离开朱厚照，张文冕帮他出了个主意，刘瑾向朱厚照建议让公主结婚，并再三表明自己的忠心，朱厚照被感动，颁旨将宁平公主下嫁给钱安，并让刘瑾提督东厂。 朝中无事可闹，朱厚照决定亲征攻打北元，遭众大臣反对，朱厚照心生一计。

奉天殿内，朱厚照派守备朱寿代御驾亲征，征讨北元，正当众大臣面面相觑，不知朱寿是何许人也时，朱厚照道明朱寿即是自己，再度令大臣们哗然。 午门外，李东阳率众大臣跪请皇上取消亲征，却被告知皇上一大清早就带着锦衣卫出发了。朱厚照正做着攻克北元的美梦，却在居庸关遭守关御史何景明阻挡，死活不让出关，万般无奈又只得回京等待机会，终于，一日苏进来报，何御史已离开居庸关巡查，朱厚照大喜，为避免再度被拦截，仅带三人只身出关。 南昌，知道朱厚照只身出关，刘奇向安王建议趁机起事，遭安王训斥，料知与北元一战在所难免，安王为朱厚照制定作战计划。 京城，趁皇上不在，刘瑾与张文冕密谋要铲除异己，巩固自己得权势，刘瑾以绑架刘良女一事威胁内宫要求其助自己当上司礼监的掌印太监。

得到内宫的协助，司礼监的掌印太监萧敬被贬至泰陵扫墓，刘瑾派人将其残忍杀害，并谎报朱厚照说萧敬是因为得罪太皇太后被罚往泰陵扫墓误被火烛烧死，同时还请示宫中大小具细事宜来烦朱厚照，朱厚照在草原遍寻北元军队正玩得不亦乐乎，哪受得了这些事情烦心，索性便把司礼监的掌印太监一职授给了刘瑾，从此，刘瑾独揽宫中大权。 刘瑾得势，广收门下，排除异己，李南阳等被打入天牢，安海为救南阳不得不牺牲名节投靠于刘瑾门下，李南阳见时局已至此，伤心至极，愤然离去。 朱厚照虽得边军相助，兵力与以万计的北元部队仍是敌众我寡，此时，李东阳派人送来了安王与三边总制杨一清一起议定的对北元作战方略，朱厚照依计采取迂回战术，避其锋芒，分散敌人兵力，终于，战场上，混战中，朱厚照与北元小王子相遇。

朱厚照与北元小王子势均力敌，打得难解难分，见一时半刻还分不出胜负，小王子建议停战，朱厚照决意征讨北元，不过也是玩心未泯，见讨不了好，便接受停战，两人约定明朝在边关开市贸易，而北元须隔三岔五在边境制造一些事端，为朱厚照御驾亲征提供机会。 打北元可谓是大战告捷，朱厚照给朱寿加封为游击将军，一行人班师回朝，途中经过山西大同府，大同府官员为朱厚照安排了听曲，是夜，小曲开唱，朱厚照突然发现台上唱曲的是自己以为已经死去，曾经为之魂牵梦绕的刘良女。 朱厚照立即命苏进调查其中究竟，可当苏进找到杨腾家时，却发现刘良女又失踪了。 宫中，刘瑾为巩固自己的势力，四处拉结朋党，他企图拉拢王守仁，却遭到王守仁的严词拒绝。

刘良女再度失踪，朱厚照着山西全体官员通力寻找良女，终于传来好消息，原来刘良女自遭杨腾搭救后两人便隐居在了大同府，此次见皇上对良女产生好感，杨腾唯恐有变，便将刘良女送至梅龙镇经营削面馆。 即得知良女下落，朱厚照又乔装成小乞丐前往良女的削面馆当伙计，两人再度见面，倍感亲切，山西官员得知皇上在梅龙镇削面馆，纷纷前往削面馆吃面，当着皇上的面，每人都不敢坐着，从此形成了梅龙镇削面馆人人都跪着吃面的奇景。朱厚照与刘良女操持着削面馆，平凡的日子中，两人情愫再生，朱厚照几次想亲近良女，却被良女以自己是有夫之妇拒绝。 此时苏进找到杨腾，告知朱厚照与刘良女的渊源，要杨腾休掉良女，让其与照再继前缘。 正当朱厚照在削面馆扮伙计玩得不亦乐乎之际，朝中又传来奏报，刘瑾汪守静提出要办水军。

刘瑾提出的办水军遭王守仁反对，刘太监恼羞成怒，命张文冕将王守仁侍机杀害，张文冕深知王守仁乃一圣贤之人，不愿担负千古罪名便请求糖人孙救守仁。行刑场上，糖人孙略施小计救下王守仁，王守仁被贬边关，刘瑾仍不死心，派杀手追杀守仁，钱塘江边，王守仁与杀手对峙，危机之刻，钱塘江潮瞬息而至。 此时，在山西苏进已做好一番周密部署，刘良女接到杨腾的休书，怎么也不相信曾经深爱自己的男人会离开自己，她赶到太原发现杨腾正与太原首富王百万的女儿举行婚礼，肝肠寸断的她回到家中，朱厚照向她表明自己就是游击将军朱寿的身份并细数起在京城良女阁的往事，一番柔情终于令刘良女心软，倒在了朱厚照的怀中。 京城，如何迎接皇上回京，朝中大臣又费尽苦心。

返京路上，朱厚照皇上的身份被暴露，刘良女大惊失色，她怎么也想不到眼前这被她呼作大侄子的毛头小子竟是当今圣上，朱厚照向刘良女表示一定要让她当上皇后，刘良女深受感动。 此时，德胜门外刘瑾与文武百官跪迎皇上回京，为迎接皇上刘瑾费尽苦心却弄巧成拙，被回京的朱厚照狠狠训斥了一番。 刘瑾的专横跋扈引起朝中大臣的强烈不满，李东阳之子李兆先刺杀刘瑾未遂反被擒，刘瑾欲以李兆先威逼李东阳为自己所用，为保名节，李东阳大义灭亲，宁平公主努力从中斡旋可也为时已晚，李兆先被杀。为保李家香火，李东阳将女儿远嫁山东，这日，皇上前来庆贺。 王守仁历钱塘大潮得明慧大师所救，一番交谈，大师点出王守仁离心学大道只有一步之遥，随后，王守仁赶往贵州龙场驿镇守。

三边总制杨一清因得罪刘瑾被迫入狱，刘瑾欲杀之而后快，李东阳为自己亲身儿子的生死也没有向刘瑾妥协，此时知晓杨一清对于大明朝的重要性，于是放弃自己的清白名节求助于刘瑾。 杨一清得救，李南阳来向杨一清辞行，说明自己对朱厚照已经失望，现要去投靠安王。 汪守静从刘瑾手中取得两百万白银的造船工程，两人从中克扣了六十万两白银，然后又把工程转包给了汪守静的儿子汪三元，糖人孙从中用计骗走了汪三元手中的银子，无奈之下，张文冕让汪守静谎称造好的船已经被天火烧毁，朱厚照大怒，刘瑾从中花言巧语让朱厚照迁怒于李东阳，因此，李东阳被罚，朝中正派势力也被分散，宦官当政，刘瑾权势如日中天。 朱厚照欲立刘良女为后，让李东阳立诏，李东阳据死抗旨。

朱厚照以不理朝政来威胁大臣们要求立良女为后，见效果甚微，又急召安王进京，指望叔叔能来为自己说几句好话。此时，李南阳又向安王建议起事，安王有些动心。 安王来到京城，却发现自己陷入了一场权利争斗的大漩涡，一方面朱厚照求助于自己，另一方面刘瑾又极力拉拢自己，还有太皇太后与太后一直想让自己当皇帝，安王是立还是反，一直也是朝中官员所关注和讨论的问题，纷争中，安王心中已经有了主意。 光禄寺中，朱厚照提出如果不让良女为后他就退位，让安王来当这个皇帝，众人皆愣，还是安王出了个好主意，封刘良女为贵妃，见无伤大体，两方也都同意，朱厚照筹划着让良女为他生儿子。 李南阳随安王来到京城，他找到钱宁并用重金贿赂，请他在皇上面前说好话让安王恢复三兵卫。

太皇太后始终容不得一个妓女在宫中当贵妃，她指使魏芳要将刘良女杀害，危机关头，适逢苏进、佛保相救，朱厚照闻讯大怒，严罚内宫，并决定打造一座行宫供自己和贵妃娘娘居住，而安王看到这一切，对朱厚照起眦睚之心。 眼见一波未平一波又起，朱厚照待在宫中觉得无聊，决定自己出京打猎，让刘良女监国，一个妓女监国令大臣们唏嘘不已，而刘良女虽有替皇上分忧之心，初上宝殿却惘然而不知所措，刘瑾趁机夺权，挟天子以令诸侯，加大力气打击朝中对自己不满之人，眼见众多正直的大臣纷纷落狱，李东阳知道，要救人，必须还得求助于刘贵妃。 此时朱厚照出京打猎，遇见当年同为棺材铺伙计的马彬和他女扮男装的妹妹马姑娘，朱厚照与马姑娘赛马，路上险遇金钱豹，危机时刻马姑娘击毙金钱豹救下朱厚照，朱厚照发现了马姑娘乃女儿身的真相。

见皇上对自家妹子产生好感，马彬心生一计，他在朱厚照的酒中下蒙汗药让其昏迷，又贿赂钱宁让马姑娘进入朱厚照卧室，企图造成被皇上宠幸的假象，好让皇上借机带马姑娘进宫，不想事情败露，朱厚照欲杀马姑娘，但当得知马姑娘已怀有身孕时，朱厚照却做出了一个出人意料的决定，让马彬和马姑娘随自己进京，他决定当这个孩子的爹。 此时京城，李东阳为救落狱官员，不惜带枷要求入狱，刘良女亲自前往监狱阻拦，一番交谈后，李东阳对眼前这个妓女出身的贵妃娘娘的印象大为改观。一边是自己敬仰的正人君子李东阳，一边是皇上偏重的太监刘瑾，刘良女身处其中也有难处，不过她自有自己的办法，她把李东阳刘瑾约在一起吃饭，要求他们杯酒释前嫌，刘瑾虽极不乐意却也没有办法。 何景明因得罪刘瑾又被贬为真定府同知。

朱厚照一行在回京途中经过真定府，却发现何景明担任真定府同知后的第一件事就是禁酒，全真定府都没有酒卖，朱厚照来到同知公堂要问个究竟，正逢何景明在审理酒疯子赵遂的案件，赵遂道出知府钱安贩卖私酒，众人调查发现情况属实，同知何景明禁酒是为了肃民风，钱安卖酒却是为了谋私利，朱厚照于是决定两人各打五十大板，让钱安戒酒，让何景明终日喝酒，并又将其贬至保定府。 京城中，围绕落狱的二百四十名官员的处置问题展开了一场争斗，李东阳深知这批人是国家的栋梁，是朝中仅存的正气，于是力保，而刘瑾却主张将他们发配边疆，最后是贵妃娘娘作了一个令众人都惊叹不已的决定，每人罚粮一石，在修建行宫的工地上义务劳动一个月，众官员无不感激涕零。 马彬与钱宁监督行宫工程，一日进宫偶遇被罚提铃的王满堂，马彬对她一见钟情。

钱宁替马彬将王满堂弄出宫来，王满堂却死不就范，马彬想建功立业，便唆使大盗刘五在真定府制造骚乱，自己则请命前往讨伐，朱厚照本想借机让自己以朱寿的名义又出去玩玩，但考虑到马姑娘即将临盆，只得作罢，马彬招抚刘五，刘五却提出要以王满堂为条件。 京城，皇上的行宫豹房建成，钱宁趁机向朱厚照提出安王复兵卫得到许可，南昌城中，安王为复兵卫而大势庆贺，李南阳向安王献计借百官前来庆贺之际选拔自己心腹之人。得知安王企图谋反，其爱妃周妃百般劝阻，可安王心意已决。 马姑娘正美滋滋地做着当贵妃的美梦，朱厚照却告诉她，她嫁的是游击将军朱寿而不是皇上，可朱寿和朱厚照就是一个人，马姑娘始终弄不清其中的玄乎。 此时表面上一切归于平静，可内宫中正酝酿着一场阴谋，太皇太后指使御医吴杰在贵妃的饮食中下药，阻止刘良女生孩子。

见刘良女久久怀不上孩子，朱厚照带她去找糖人孙求助，刘良女逛好吃街刚好遇上马姑娘，马姑娘正为朱寿不带自己进宫而苦恼，而刘良女却为豹房的生活太单调而烦闷，此下两个女人一交流，决定由马姑娘去当贵妃，刘良女来给朱寿当老婆。 马姑娘如愿进了豹房，眼见就要临盆了，可马姑娘一心想去奉天殿看看，朱厚照想让马姑娘生个太子也就应承。后宫绝对不容许一个野种就这样继承王位，太皇太后指使魏芳在前往奉天殿的道路上洒下茶油，正当马姑娘做着皇后的美梦行进在去奉天殿的路上时，却因为路面上有茶油而滑倒，孩子流产，马姑娘病逝，朱厚照震怒，将太皇太后等打入冷宫。 听闻宫中的变故，又在周妃的再三劝阻下，安王打消了谋反的念头。 另一方面，王守仁在山洞中悟道，他决心要以心学传道于天下人。

见马姑娘因自己要儿子而失了性命，刘良女也因为怀不上儿子而烦闷，朱厚照索性打消了要孩子的念头，不过为了与糖人孙较劲，他下诏广收义子。 皇上要收义子的消息传出，京城人心鼓动，前来报名者上至三教九流，下至鸡鸣狗盗，汪守静七十高龄，也前往应征，朱厚照一时高兴，悉数录取。 此时刘瑾已起篡位之心，他暗中筹备立侄孙为帝，并广收门徒，将新科进士尽数罗致于门下。 李东阳等正直人士当然也不闲着，听闻王守仁悟道的消息，李东阳将王守仁调至左佥都御史，任巡抚南赣汀漳，一方面制约安王，另一方面也为防止日后刘瑾谋反做准备。 事态表面一切平静，暗中却激流涌动，糖人孙企图置身事外，他向朱厚照辞行，说要去南昌探矿。

钱宁与马彬暗中争宠而翻脸，钱宁向朱厚照揭发马彬串通刘五蒙骗皇上的真相，又道出自己曾帮马彬从宫中偷出一小宫女，朱厚照本以大怒，却对偷出的小宫女发生兴趣，两人来到马彬府上兴师问罪，得知小宫女王满堂已经落入刘五手中，正愁无事可闹，朱厚照指使马彬令刘五反叛。 刘五倾慕王满堂，但王满堂却总说自己是陪王伴驾的命而不屈从，此时传来消息说马彬与刘五的事情暴露，皇上欲加以问罪，刘五索性反叛，并收赵遂为军师，有夺取天下之意。叛军洗劫真定府，钱安逃跑，宁平公主失踪。 朱厚照率领人马于刘五交手几次却没讨到好处，他心生一计，把自己这支军队也扮装成土匪，跟在刘五队伍后面，企图打入敌人内部。 此时，安王受人谗言，又欲反，糖人孙挖矿到南昌，却发现安王府第下有一个大铜矿。

安王欲反，需打造水军，正苦无军费来源，见此好机会，于是狠狠敲诈了糖人孙一笔，并将他留在南昌暗中监视，为自己聚敛钱财。 此刻朱厚照跟在刘五后面却难以接近，于是他伙同苏进、杨一清唱了一场强盗打官兵的好戏，见这支队伍如此神勇，刘五大喜，极力拉拢其入伙，并宴请朱厚照等。在刘五处，朱厚照终于见到了王满堂，在王满堂面前他极尽奉承，王满堂却因不知朱厚照身份而不予搭理，朱厚照落了个自讨没趣。 美人不赏脸朱厚照只得自己找乐子，为了让刘五更信任自己，他又请命去攻濮州，哪知得知是皇上的把戏，濮州早已城门大开，朱厚照又准备抄汪守静的家，可这时，刘五已经从这一切中看出了蹊跷。 落难的宁平公主遭受百般凌辱，终遭李东阳搭救，此时传来山东闹土匪的消息，李东阳的独女李婉儿在动乱中丧身。

朱厚照从汪守静家中搜出大量财宝，此刻刘五却带领人马把朱厚照包围，欲杀之称王，没料到螳螂捕蝉黄雀在后，杨一清与苏进早布置好军队将刘五包围，刘五见大势已去，欲自刎，朱厚照因为上次与刘五比踢毽子踢了个平手心中一直不甘心，提出比赛踢毽子赌刘五的生死。刘五赢，朱厚照守诺将其放走。 杨一清深知放刘五将养虎为患，于是偷偷再剿刘五，王满堂通风报信使杨一清的剿灭行动大捷，刘五被斩，赵遂被捕，王满堂又回到了浣衣局痴痴地等待着再见皇上一面。 此时南昌，糖人孙挖铜资金紧张，他稍使计策便引得南昌商人纷纷集资入股挖铜，安王终于意识到糖人孙是个人才。 正当个方面都捷报频传的时候，李东阳夫人又卒，眼见李东阳家破人亡，宁平公主认李东阳为父。

既灭了刘五，又抓了赵遂，朱厚照决定活剥赵遂的人皮以警天下读书人，行刑的惨状令朱厚照心惊胆寒，当夜，人们惊奇地发现，皇上疯了。 朱厚照疯了，但处事却象正常人了，他有条不紊地处理朝政，规规矩矩地生活办事，可就是不记得以前的事，也不认识身边的人了。 皇上疯了，有人高兴有人忧，正当刘良女、佛保等积极想办法让皇上恢复正常时，刘瑾却认为这是一个天赐良机，他暗中整顿军备，培养羽翼，准备侍机篡位。 此刻安王自然也不闲着，他贿赂钱宁让他找机会把太皇太后与太后从冷宫放了出来，李南阳又出了个主意，让钱宁威逼皇上下诏让安王世子进宫继位，眼见皇上既疯，钱宁正要再找一个靠山，既然安王示好，自当尽力为其办事，一日，支开其他人众，钱宁唆使朱厚照在异色龙笺签字。

朱厚照正要在异色龙笺上签字，刘瑾赶到，钱宁的计划未能得逞，刘瑾趁机在皇上面前说钱宁的坏话，朱厚照迷糊之下便把本由钱宁统领的四营京军又许给了刘瑾，得了十二营京军的掌控权，刘瑾等待时机准备起事。 此时李东阳等深知皇上再这样疯着会给刘瑾可趁之机，当务之急是将朱厚照的疯病治愈，可全京城能治疯病的大夫都早已被刘瑾、钱宁抓走，于是他想起了一个人，糖人孙。 糖人孙被安王囚禁在南昌，何景明受李东阳之托来接糖人孙，他伪称糖人孙诈骗赈灾款要将他带回京城待审，待糖人孙被救走，安王心知中计，后悔莫及。 糖人孙回到京城，在宁平公主、刘良女的协助下，治愈朱厚照的计划得以实施。一日临朝，刘瑾、钱宁等发现皇上竟然在皇宫中失踪了。

糖人孙把朱厚照秘密绑架出宫关在棺材铺的密室中医治，企图让往事重现而引起朱厚照对以前的记忆。此时，刘瑾、钱宁、马彬各自心怀鬼胎，正在京城遍寻朱厚照。棺材铺的治疗效果不大，马彬也找到了朱厚照，此时刘瑾也得到消息赶到棺材铺，情况万分危急，马彬终于吓走了刘瑾，并表明自己是把赌注押在了朱厚照身上，众人心知所剩时间不多，糖人孙决定重现当年良女阁的情景来唤起朱厚照的记忆。 新良女阁中，刘良女小曲低呤，朱厚照似乎心有所动。 眼见遍寻朱厚照未果，刘瑾终于忍不住要起事，他带兵闯入皇宫，一把火烧了乾清宫，并意欲将大明江山掌控在自己手中，哪知李东阳、杨一清等为防止刘瑾篡位已作好万全准备，此刻，朱厚照清醒过来，刚好赶上看一出官兵抓太监的好戏。

刘瑾被擒，篡位阴谋未能得逞，可当朝文武官员素日里受刘瑾恩惠颇多，或是依旧为其淫威所惧，竟无人敢审刘瑾，而此时，刘瑾仍在做最后挣扎，他用往日旧情勾起朱厚照对自己的怜悯，希望皇上能放自己一马。 眼见刘瑾的苦肉计渐见成效，李东阳终于想到了审刘瑾的最好人选，何景明。何景明领命，铁面无私行霹雳手段，迅速将刘瑾案审结，刘瑾伏法，被判凌迟处死。 何景明有功，理应提升进内阁，朱厚照却要自己用喝酒来考察何景明，何景明偏偏是一颗咬不碎，煮不烂的铜豌豆，一点也不屈就朱厚照，弄得朱厚照龙颜大怒，最后一桩好事竟成了坏事，何景明又被投入大狱。 这时，糖人孙却暗地里营救了刘瑾的第一谋士张文冕，要其做他的帐房先生，两人一并逃往南昌。

刘瑾既除，乾清宫需重建，朱厚照想把乾清宫修建成一游乐园遭大臣反对，朱厚照嫌宫中少了乐子，刚好听闻葡萄牙舰队因要与明朝进行贸易到了宁波口岸，朱厚照又意图指葡萄牙舰队对明朝意图不轨之罪名把朱寿封为太师镇国公提督军务威武大将军总兵亲自下江南讨敌，众大臣又冒死阻拦，朱厚照一怒之下把一百多名京官端门外罚跪，何景明拼死前来苦谏，又被贬至扬州。 为阻止皇上南巡，搭救被罚官员，刘良女想出了一条妙计，她在豹房一侧又建起了一条江南风格的商业街，并开了一座类似于良女阁的妓院，由她当鸨儿，朱厚照当嫖客，这下，朱厚照又玩得不亦乐乎，遂决定不下江南了。 此时，在南昌，安王欲谋反，极力拉拢王守仁，在京城，李东阳却主动辞职，宁平公主也出家当了道姑。

安王拉拢王守仁遭其拒绝，安王欲杀之灭口，王守仁却早已有所准备，他在鄱阳湖布置兵力，将安王的十万大军制于襟肘，又在南赣积极打击游勇，又使安王招募军队的计划破灭。 安王私造军舰、李南阳替安王练兵的消息传到京城，朱厚照表面上不动声色，暗地里却对与安王交往甚密的钱宁渐渐疏远，并趁钱宁丧父之际，将钱宁的家财狠狠收刮了一番。见宫中无事可闹，朱厚照再出一花招，他把自己封为妓院的伙计，并让文武百官替妓院拉生意，此时，糖人孙又出现，他许诺两年后给朱厚照两百万贯铜钱，但是要先取得景德镇官窑的经营权。 与此同时，苏进在浣衣局偶遇王满堂，被她的姿色所倾倒，他答应王满堂一定要帮她设计见到皇上。

暗流涌动的背后，始终有一股正派势力在活动，眼见朱厚照渐渐疏远钱宁，苏进又承报皇上，钱安在刘五之乱中没死，正在一海岛当海盗，为报钱安抛弃宁平公主之仇，朱厚照决定亲征讨伐钱安。 在苏进的谋划下，朱厚照让钱宁去招降钱安，正当钱氏兄弟见面庆贺喝得大醉之际，朱厚照带大军杀入，将海盗们打了个措手不及，钱安被擒，为保钱宁，钱安在朱厚照面前自刎，钱宁敢怒不敢言。 京城中，宁平公主与刘良女秘密交谈，钱宁既已失势，剩下的就只有马彬具有反形了，宁平公主请求刘良女要控制马彬，刘良女依计让马彬在妓院当伙计，钳制其行动，此时传来钱安被灭的消息，宁平公主心中很不是滋味。 朱厚照征讨海盗大捷，正班师回朝，此刻宫中传来噩耗，太皇太后归天了。

太皇太后已死，朱厚照将其草草下葬，李东阳猜测，草葬太皇太后违背了朱厚照孝的本性，朱厚照是想逼反安王，因为南巡不成，在京城也就只处理了钱宁等的几件小事，朱厚照急于想做件大事立下不世战功。 此时，安王收到太皇太后的遗诏要他铲锄暴君，重整山河，此下安王师出有名，安王终反。为防止泄露军情，安王派人捉拿糖人孙，哪知糖人孙却早已从安王府下挖矿挖出的地道中逃走。 安王出兵，势如破竹，先取了南康、九江，又驱师安庆，并命爱妃周妃亲守南昌。 安王谋反，果真令朱厚照欣喜若狂，他点足将领，带上刘良女，以朱厚照和朱寿的名义一起出征，并下令，上半月听皇上的，下半月听朱寿的。 听到皇上要亲征的消息，李东阳为朱厚照写下了两句话：莫弄潮，潮水深煞人。

本应是兵贵神速，朱厚照却一路拖拖拉拉，他企图让安王攻占更多城池，自己再往收回立下不世之功而名垂千古，行至淮安，他干脆不再行军，终日钓鱼卖鱼，因买不起皇上钓的鱼，钱宁倾家荡产还被命令去卖臭豆腐，而何景明却被朱厚照调入内阁，命他赚取俸禄以还鱼钱。 正当安王驱师北上之时，王守仁却领军绕到敌人背后，直捣南昌，南昌在周妃的镇守之下固若金汤，王守仁久攻不下，正苦恼之际糖人孙却神奇出现，他要王守仁用安王在鄱阳湖造的舰船换一条能攻下南昌的妙计，王守仁只得应承。王守仁军队从糖人孙在安王府挖铜挖出的地道进入南昌，南昌失守，周妃自杀。安王得知南昌失守的消息，不听李南阳言，回救南昌，又中王守仁计，安王被擒，李南阳自杀。

本想自己风光一场，没想到却让王守仁出尽了风头，自己什么也没捞着，朱厚照心中郁闷，刚好王守仁又得罪了马彬，马彬将其投入大狱，朱厚照有惩治王守仁之意，杨一清找到刘良女，请她救王守仁。 刘良女依计洗脱王守仁的罪名，可朱厚照仍不解气，他安排王守仁与马彬许泰比武，没料到王守仁虽一介书生却也武功了得，连胜两场，朱厚照无奈，只得放过王守仁。 钱宁终还是被朱厚照借安王之手所杀，为弥补自己的遗憾，朱厚照完全忘记了李东阳给自己的忌水的忠言，他将安王放入鄱阳湖要与其水战一场，没想到安王怀着鱼死网破之心将朱厚照一起拉入了冰冷的水中，安王被淹死，朱厚照也从此大病。 糖人孙得到了安王造的舰船，又在铜矿和官窑捞足了银子，为避乱世，他远下南洋，于一小岛隐居，过起了神仙般快乐的日子。

随着自己的大病，朱厚照对自己荒唐的人生也失去了兴趣，他宣布由朱寿即位，此时，苏进想起了王满堂所托，在朱厚照面前提起了这个花一生的时间都在等待着陪王伴驾那一天的女人，王满堂被召进宫，在这个皇帝的最后时刻，她实现了自己的理想。 知道自己大限已近，朱厚照又来到棺材铺为自己打一口棺材，在交代完了各人的所宿以后，朱厚照和王满堂躺在了棺材中，爆竹声中，朱厚照悄然死去。 随着朱厚照的死去，李东阳也咽下了最后一口气，宁平公主带着李东阳的尸体离开了京城，马彬被捕入狱，遭千刀万剐之刑，苏进、佛保、王满堂赶在了去给朱厚照守陵的路上，刘良女回到良女阁继续给人唱小曲，回想起之前的点点滴滴，她不由地泪流满面。 正德十六年，南柯一梦。