《乱世天涯》拍摄现场，因为张天玉的忽然出现导致一场意外事故，大明星罗文凯受伤。罗的经纪人张天洁，也是天玉的姐姐，为这次事故在公司内承受了巨大压力，尤其是来自罗的女友、董事长的女儿司雪雪的刁难。在剧组跑龙套的刘兴东抓住机遇，成为罗文凯的专用替身。刘兴东追求天玉，遭到了天洁的强烈反对。姐妹甚至为此吵架。同时，天玉也发现了姐姐的一些异常行止。一次天洁说去广州出差了，然而天玉却在大街上看见并未离开的姐姐。一次重要的晚会前，刘兴东邀请天玉去看，而人却意外遭到绑架。

刘兴东遭绑架，耽误了演出。患有头疼症的罗文凯没了替身，只能自己吊上钢丝勉强完成演出。这次事件让天洁面临被撤职的处境。天玉去筒子楼看望兴东，回来的路上却意外看见姐姐和罗文凯私会。回到家，姐妹俩各怀怨气，相互质问，演化为一场大吵，天玉离家出走。天洁则去了酒吧借酒浇愁。捷克给天玉带来姐姐出车祸的噩耗，天玉赶到医院，姐姐成了植物人。天玉沉浸在巨大的悲痛和自责之中，她不明白滴酒不沾的姐姐为什么会突然酒后出事。

天玉护校毕业了，最好的朋友也去外地工作了，她感受到巨大的落寞时，兴东给她带来了安慰。为了省钱，天玉从公寓搬出来，住到兴东他们的筒子楼里。天玉开始调查姐姐出车祸背后的原因。她查访姐姐手机里最近的所有联系人，得知姐姐出事那天刚被撤换了经纪人的职务，而这又与司雪雪有关。而且那天晚间姐姐和司雪雪还因为罗文凯发生过剧烈冲突，司雪雪指责天洁勾引她的男朋友。天玉想找罗文凯问清楚事情的前因后果，但罗的态度让天玉疑窦丛生。兴东的弟兄小癞子打抱不平，绑架了罗文凯。

小癞子绑架了罗文凯 ，但天玉及时赶到。天玉到姐姐的医院做了特殊护工，工作是逗那些残疾孩子开心。罗文凯到医院去看天洁，还帮助天玉和残疾孩子沟通。天玉下班时，罗文凯邀她同去海边把大海的声音录回来给天洁听。从海边回来，罗文凯将天玉送回家，被兴东看见。天玉回到房间，看见兴东为她画的满墙阳光花草，感动不已。

兴东要替天玉分担天洁的医药费，决定不惜一切代价回替身组。因为之前得罪了替身组，后来又丢了罗文凯专用替身的位置，兴东在剧组遭整，但兴东都扛过来了。他和小癞子终于正式进了替身组。罗文凯发现了雪雪对张家姐妹的经济封锁，和雪雪大吵了一架，雪雪自知理亏，做了让步。《乱世天涯》杀青的新闻发布会，罗文凯失踪，一片大乱。

罗文凯一直怀疑自己得了脑瘤，天玉让雪雪带罗去检查脑部，结果没有脑瘤，罗精神振奋。天玉在病床前向姐姐哭诉，问她到底还有多少不为人知的秘密？在医生的鼓励下，天玉决定保住姐姐腹中的孩子，并且查出谁是孩子的父亲。天洁怀孕的消息在公司引起轩然大波，所有怀疑都指向罗文凯。在这时，姐姐出事前去的那个酒吧老板姚庄出现了，承认自己是孩子的父亲。

姚庄向天玉讲述了他和天洁的“故事”。天玉相信了他，然而不久她又发现姚庄是个妄想症患者。天玉迷茫了。兴东为了挣钱帮助天玉，在剧组越来越拼命，同时也越来越有威望。老魏提供的线索，让天玉更加怀疑罗文凯，她去公司找罗文凯，却被告知罗在国外，天玉和司雪雪发生冲突。司雪雪来到片场威胁兴东，让他管好天玉，不要胡来。兴东认为应该等孩子生出来做DNA，但天玉坚持要尽快找出孩子的父亲。

天玉在街上报亭听见有人议论姐姐怀孕的事，大为震惊。罗文凯从国外回来，得知了天洁怀孕的消息。老魏带天玉到有罗文凯出席的新闻发布会，当场质问罗文凯关于天洁的怀孕的事，罗文凯晕了过去。罗文凯决意退出影视圈。公司认为这都是天玉造成的后果，司雪雪实施报复，停了天洁的医药费。老魏利用了天玉，拿天洁怀孕的事大做文章。

看到罗文凯亲吻天玉的情景，兴东怒然离去，在愤懑中砸断了自己的伤腿，重新接骨。天玉满怀歉疚地照顾兴东，但兴东不听她的解释，和她冷战。此时天玉也因为天洁的治疗费用问题满心苦恼，老司用继续支付天洁的治疗费为条件，让天玉不再和媒体合作。天玉答应了老司的请求。老魏一心要挖猛料，继续在媒体上曝光天洁事件的所谓内幕。

雪雪向报社施加压力，解雇了老魏，并设计修整了老魏一顿。老魏怀恨在心，便用一张照片去敲诈罗文凯。罗文凯为了拿到照片，给了他钱。天玉无意间看到罗文凯和老魏交易的场面，心生好奇，设法拿到了那张照片，那是一张天洁和罗文凯站在医院门口的合影。天玉通过那张天洁和罗文凯在医院门口的合影，发现罗文凯曾经陪怀孕的天洁到过这家医院。但医院拒绝向她提供相关资料，天玉无奈，只好找机会到罗文凯家当私人助理，正当勤快善良的天玉渐渐打消了罗文凯对她的防备的时候，天玉突然在某一个晚上把自己打扮得像天洁一样，出现在罗文凯的面前，让倍加思念天洁的罗文凯意乱情迷，但关键时刻罗文凯清醒过来，矢口否认天玉对自己和天洁关系的猜测。

罗文凯答应天玉每晚去医院陪伴天洁，天玉看到了罗文凯在姐姐面前的真情流露，也原谅他当初的否认和逃避。兴东凭着自己的努力在替身组得到了众人的敬意。正在这时，老魏偷拍到罗文凯和天玉夜晚并行的照片，登在报纸上，一时罗文凯和昔日情人妹妹的绯闻传得沸沸扬扬。兴东希望天玉解释，但天玉为了隐瞒罗文凯和姐姐的往事而保持沉默。愤怒的兴东发誓总有一天要站在罗文凯的头上。于是兴东带着替身组压价抢活，并挤走大刘。在送别大刘的晚上，兴东借着酒意诉说着自己对这个城市的爱与恨。

雪雪从法国归来，闻知罗文凯和天玉的绯闻，怒冲冲质问罗文凯。罗文凯被迫承认天洁肚子里的孩子是自己的。雪雪备受打击，向他提出分手。兴东认定天玉对自己不忠，也和天玉冷战，搬到片场去住。捷克因为兴东的身手看中了他，让兴东和罗文凯共演话剧，并获得成功。兴东更加坚信自己一定会红，而罗文凯此时已心生退意。天玉在偶然机会发现罗文凯所说的和天洁的往事是虚构的，并从罗文凯的精神状态分析出来，罗文凯是一个抑郁症患者，这才是他一直想对自己隐瞒的秘密。

天洁虽然苏醒了，但还不能说话。罗文凯终于鼓起勇气，在天洁的病床前向天玉承认，自己一直都患有抑郁症，为了掩盖这个秘密，他不惜被迫承认和天洁有染，来转移天玉的注意力。情场失意的雪雪喝醉了，跑到天洁的病床前发泄自己的伤痛和恨意。这个情景被兴东看见了。正当天玉憧憬着和姐姐的未来的时候，天洁突然心肺功能衰弱，兴东及时赶到，抚慰了濒临崩溃的天玉。

雪雪到上海出差，因为思念罗文凯而冲动地连夜返回北京，而这个夜晚，罗文凯因为抑郁症发作而向天玉求助，归来的雪雪和兴东亲眼目睹了天玉和罗文凯共居一室，神态亲密，四人相互对望，雪雪和兴东的心都碎了。心碎的兴东离开了天玉，他在片场上更加疯狂地工作，天玉每日到片场去等待机会向他解释，但兴东拒绝见她。在片场，罗文凯亲眼看到兴东一次次甩开天玉的手，把她推倒在地上，罗文凯把虚弱的天玉带到医院，但天玉一心想的就是见到兴东。罗文凯为了满足天玉的心愿，不惜让兴东痛殴自己，以换得他回去看天玉一眼的承诺。天玉为了让兴东消除误会，到医院去做处女膜证明，忍受着众人的白眼。

罗文凯及时把吞下安眠药的天玉送到医院，救回她的生命。但天玉已经因为兴东的离去而失去了活下去的勇气。罗文凯把天玉推到楼顶平台，向她讲述着自己的心结，以此鼓起天玉对生命的眷恋和热爱。两个人眼含热泪在平台上狂喊：活着真好！在经历了绝望和伤痛之后，两个人的心在彼此靠近。雪雪被妒嫉蒙蔽了眼睛，指使人把天玉赶出医院。罗文凯因此和雪雪彻底翻脸，并为天玉租了一个房子照顾她的起居。雪雪发誓要在娱乐圈封杀罗文凯，并指使老魏编造无良丑闻把罗文凯搞臭。

罗文凯因为媒体频频曝光所谓的丑闻，而声名狼藉。以致于失去了若干工作机会。同时捷克在雪雪和老司的授意下，开始包装兴东，为他改艺名平川东，想用他来代替罗文凯在红日的地位。罗父来找天玉，话语中暗示她耽误了罗文凯的前程。天玉知道罗文凯因为自己被公司封杀，她忍痛悄然离开了罗文凯。罗文凯遍寻天玉不见，终于发现自己已经深深爱上了天玉。

兴东带天玉回到北京，并为她安排一切生活起居。天玉也想忘记从前，和兴东重新开始。但她发现自己无论如何也难以忘记罗文凯。罗文凯终于克服了忧郁症，却在和天玉见面的时候晕倒，医生说需要更详细的检查。刘兴东事业渐渐有了起色，他再也不想过原来的日子了，牢牢抓住任何一个机会，可是红日公司并不把他放在罗文凯同等的级别。加上他一直隐忍天玉不断和罗文凯见面，照顾罗文凯，并对他撒谎。这天他终于爆发了，和天玉发生了激烈的争斗。

小癞子等人在片场拍摄时发生钢丝断裂的严重事故，都受了重伤。捷克却在司雪雪的授意下，瞒着司董不肯赔偿。司雪雪暗示捷克收买证人，替公司搞定替身出事的赔偿问题，减少公司损失。刘兴东去医院探望小癞子等人，他心中有鬼，虽然表现热情，却言辞闪烁。红日公司存心赖账，小癞子等人要和公司打官司。刘兴东面对捷克的步步逼紧和利诱，终于妥协，法庭上，兴东作为证人上庭做了伪证，出卖了曾经同甘共苦的替身兄弟。

悲愤的天玉毅然离开了已经变的面目全非的刘兴东。罗文凯的经济日益紧张，终于被迫从大房子里搬了出来，住到了小癞子他们的大杂院里。他为了生活不得不委曲求全，用很低的价钱接一些小角色。

天玉在瓢泼大雨中找到了罗文凯，罗文凯说出了自己一直以来的担心和害怕，两人抱头痛哭。兴东整日沉浸在酒精的麻醉中不能自拔，对着天玉诉说自己的心路历程，他说自己穷怕了，害怕回到从前。天玉内心对他彻底失望。天玉为了给罗文凯筹医疗费，来到司家打工，被司雪雪肆意指使。罗文凯也心急如焚，昏头昏脑之下将好不容易积攒下来的钱都去买了彩票，结果没有一张中了。天玉和他发生了激烈的争执。罗文凯愧疚之下答应了他一直拒绝的媒体访问，将他的心路坦然的告诉了观众，并在电视上对天玉表白。

社会发起了捐款，罗文凯的病治好了，他复明了。司雪雪与罗文凯终于达成心灵上的理解，安静的午后，罗文凯对雪雪说：我爱过你。天玉找到老司。终于，老司在天洁的墓前对天玉承认自己就是“那个男人”。他和天洁是相爱的。天玉答应替他保密。酒会上，刘兴东和罗文凯一起出现，罗文凯宣布复出，刘兴东相形见绌。刘兴东得知罗文凯重回公司，并且将出演《天涯3》的男主角，他愤怒的质问捷克，捷克却把责任推的一干二净，刘兴东认为是司雪雪害死了天洁，并以此要挟雪雪。

司董约见刘兴东，答应了他演出男主角的要求。司雪雪同意了父亲让她出国留学的安排。刘兴东高兴的约见天玉，告诉她，他就要发达了，一切都会有的。兴东终于买了情侣手机送给天玉。他伤感的说可惜天玉已经不是他的女人了。天玉想起和刘兴东过往的点点滴滴，她开始陷于无比沉痛的回忆之中。。

天玉来到之前两人见面的咖啡厅，服务生送来之前兴东给她的玫瑰花，天玉的眼泪滴在花瓣上悲痛万分的天玉凭着兴东的遗言找到了一段录音，她开始对姐姐的死亡产生怀疑，天玉找到老司，逼问他或者他女儿司雪雪是不是害了她姐姐和兴东，老司愤怒否分。司雪雪也激动的否认了。最终真相大白。原来所有的事情都是司太太做的，她在痛苦中承认了一切，她自杀了。一年后，罗文凯在当红的时候，宣布退出，人人都猜测他是脑瘤复发，而那一天，正是天玉和罗文凯结婚的日子。