上世纪初京城一家戏院内，舞台上武丑的筋斗都翻累了，名角儿臧天喜的《玉堂春》却还是迟迟不得开演，京城混混黄四等观众纷纷叫嚷。 臧天喜拿足了架子正待上场，却突然临场失声，幸好玉振班的徒弟吴玉琴，替了他一嗓子，引得观众叫好连连。臧天喜因此不快，故意为难玉琴，大师兄刘玉华和二师兄赵玉昆为玉琴说话，与臧天喜发生冲突。

李班主情急之下，冒险让玉琴登台救场，玉琴在玉华和玉昆的劝解下终于决心要临危救场。新到京城驻防的总办袁宝藩一到京城，就召开记者见面会，并声明自己爱民如子，从未亲手杀过人。记者见面会结束，袁宝藩在侄子袁绍文建议下决定一起去看戏，而二姨太却推辞不去并留王副官在家搬东西。

臧天喜害怕玉琴抢了自己饭碗，欲回玉科班，被李班主拒绝，于是迁怒玉琴。罗湘绮依约给玉琴还书，并告诉他自己看戏的经过，对吴玉琴的戏赞不绝口，并表示要是吴玉琴不唱时作身段就好了。玉琴记在了心里。罗湘绮和梦如女扮男装去看戏，发现吴玉琴演出中果然添加了身段，并博得观众阵阵喝彩。

经过几次接触，玉琴对罗湘绮加深了感情，并确认了她就是儿时自己爱慕和帮助过的领唱女学生。秋海棠想给罗湘绮写信，却总难以成书。校长给湘绮安排工作，去一军阀家做文书。罗湘绮来到袁宝藩家就职，还没见到袁宝藩的面儿，就被二姨太骂走，袁宝藩厌恶二姨太碍事，开始动了杀机。

黄四到夏记玉器店鼓动老板夏家骏去看看新人吴玉琴。上海头面人物杜顺章和他的干女儿、著名女须生杜春英受袁宝藩之邀赶到北京，一眼就看中了玉琴。玉昆为众师兄弟讲杜顺章的事，并夸赞玉琴运气好，惹玉华不快。绍文带梦如、湘绮来到戏院后台，见到杜春英与玉琴甚是亲密，湘绮不知为何心里不是滋味。

杜顺章吃了闭门羹，打算即日启程回上海，女儿杜春英却赖着不肯走，非要与玉琴合演一场《游龙戏凤》，杜顺章无奈只好上门去找李班主，李班主不得不答应下来，并挤掉了玉华的戏份。玉华气不过，跑去算命，得知自己需结婚冲喜，这才安下心来，开始与一直喜欢自己的李班主干女儿小秀谈婚论嫁。

秋海棠带着母亲来到小院，吴母得知如此精致的小院已经成了自己的家，惊的目瞪口呆。罗湘绮将教育局长要给父亲介绍工作这个好消息带回了家，一家人很是高兴。本无工作却每日装作去上班的罗父感慨万千。次日，罗父按约来见教育局长，这才明白教育局长找他是为了给军阀袁宝藩说媒，回家遭到罗母抢白。

季兆雄回去向袁宝藩汇报罗家情况，并告知罗湘绮已有男朋友，袁宝藩不以为然。秋海棠与罗湘绮散步来到夏记玉器店，秋为罗买下玉坠，并答应夏家骏在其母亲寿堂之日前去唱堂会，夏家骏不胜感激。刘家班因为没有角儿而日渐落寞，玉华遭到黄四戏弄，小秀更怪玉华不肯利用玉琴，玉华告诉她自己不想拖累玉琴。

罗湘绮带秋海棠来到罗家，罗家上下对秋海棠甚是满意，但当罗父问起他的职业，罗湘绮抢话说他是技术员，秋海棠因罗湘绮隐瞒其身份而不满，两人吵架产生不快。秋海棠一气之下答应班主跟再次来邀的杜顺章去上海发展，得到消息的季兆雄向袁宝藩汇报秋海棠要去上海，兴许就不回来了，事情有了眉目。

季兆雄向袁宝藩汇报事情有了转机，并已让教育局长前往说亲。秋海棠来到上海，杜顺章得知名旦小翠云回到上海，丧失斗志，但秋海棠坚持要唱。罗湘绮来到上海，与秋海棠入住同一宾馆，却又擦肩而过。秋海棠带病与杜春英演出《霸王别姬》大获成功，一时间名噪上海滩。罗湘绮进戏院找秋海棠未果，去沙逊饭店往找秋海棠。

新婚前夜，袁宝藩难以入眠，季兆雄笑言新娘子早已做上美梦，家中的湘绮早已哭成了泪人。秋海棠从卖票人那里得知湘绮曾来找过他，惆怅不已，更想尽快回到京城见到她。湘绮嫁入袁府，秋海棠道贺，袁宝藩也祝秋海棠有他这样的运气，秋海棠在婚礼宴席上唱堂会，却不知新房中的新娘正是湘绮。罗湘绮听到他的声音更添悲伤。

罗湘绮在袁府生如木偶，袁宝藩责怪她不该让下人察觉。罗湘绮依然少言寡欢，并提出想要回家省亲，袁宝藩表面答应，暗地里却强行管制，让季兆雄在罗家人面前恐吓加威胁，罗湘绮到家连饭还没吃上就被季兆雄带走。罗母看到此情此景，悲痛欲绝，罗兄更是自认害了罗湘绮，当晚自杀身亡。

在玉昆等人友情的感召下，秋海棠幡然醒悟，和二师兄玉昆转到天津唱戏。绍文受梦茹之约请袁宝藩帮忙找寻失踪的罗湘绮，袁宝藩因此得知罗湘绮婚前去上海，找过秋海棠很是气愤，罗湘绮表示不愿呆在京城，不愿意见人，袁宝藩答应搬到天津定居。袁宝藩逼罗湘绮一起去听戏，秋海棠在天津的首场演出，遭袁宝藩使坏算计，乱成一锅粥。

袁宝藩回到天津，发现了些许端倪，罗湘绮以死相胁要求去杭州看望父母，袁宝藩只好答应，但却叮嘱季兆雄送罗上车时注意，让季兆雄捕捉秋海棠的踪迹。季兆雄回来汇报并没有发现秋海棠，但袁宝藩仍然断定秋海棠在车上。

袁宝藩责怪季兆雄不该让秋海棠死了，婉转告诉罗湘绮秋海棠的死讯，罗湘绮当场惊呆。玉华携小秀回到京城，欲看秋海棠最后一眼，却得知玉昆早已将他敛葬。罗湘绮前往吊唁秋海棠，被在场的玉华和梦茹羞辱。

秋海棠抱着自己的孩子喜不自胜，给其取名吴梅宝。罗湘绮出院抱孩子回家，责怪袁宝藩让属下燃放鞭炮吓着孩子。袁宝藩给这个孩子，起名为袁绍衡。孩子满月，袁宝藩在酒席上给孩子喂酒，湘绮生气地当着众宾客的面抱孩子离去。袁宝藩责怪湘绮不给面子，并答应她只要跟着他就保证她们母子平安。

梦茹找到罗湘绮，并劝慰她趁机逃离袁宝藩的魔爪，罗湘绮欲带绍衡逃离，却被季兆雄拦下。玉昆深夜前来，告知秋海棠战事纷乱，银行倒闭，存款殆尽。由于怕耽误梅宝的学习，秋海棠终于答应玉昆一起来到上海。玉昆带梅宝入学，并帮助李班主打理戏院，意图游说让玉华来戏院唱戏。众人谈起秋海棠，惆怅万分。

已是派驻上海著名记者的梦茹约见绍文，并告诉他自己怀疑是袁宝藩杀死了秋海棠。玉昆来见玉华，答应和师父说说让他来戏院唱戏。玉昆求师傅给玉华机会唱戏，师傅最终磨不过，只好答应了。夏家骏告诉秋海棠袁宝藩携家眷来到了上海，从秋海棠的反应中断定袁宝藩就是他的仇人。

秋海棠得知罗湘绮正是梅宝的老师，哭笑不得。玉昆嘱咐梅宝不要告诉别人家里的事，梅宝想早点长大看到妈妈。罗湘绮想见见梅宝父母，被梅宝以各种理由搪塞拒绝。梅宝告诉秋海棠罗湘绮想到家家访，被秋海棠拒绝，秋海棠告诉她自己这样子无法见人。玉华唱戏不卖座儿，不满师父让昆戏班顶替，毅然离去。

秋海棠向夏家骏借钱，帮玉华开班收徒。经玉昆游说，玉华终于下决心开科办班。罗湘绮责怪袁宝藩净教孩子打打杀杀的东西，袁宝藩不以为然。梦茹劝罗湘绮离开袁宝藩，并责怪她性格懦弱。玉华开起戏班，惩罚大成偷懒，被放学经过的梅宝看见。梅宝经常到玉华的戏班偷看学戏，被玉华发现是青衣的好材料。

夏家骏得知杜春英反串青衣演出《窦娥冤》，要去买票，玉昆告诉他票已售空。原来袁宝藩已经出钱包场。袁宝藩找了一群伤兵来闹场，却被杜春英的表演给镇住了，最终成功救出杜顺章。玉昆带梅宝去退约，却发现那戏班正是玉华的班子。玉华得知梅宝是玉昆的亲戚，逼迫他答应让其学戏。

梅宝要罗湘绮说服爸爸同意她不学戏，罗湘绮鼓励梅宝要向秋海棠学习，坚定了梅宝的决心。二姨太和王副官的尸首被发现，梦茹对案情展开调查。罗湘绮怀疑二姨太和王副官的死因，去质问袁宝藩，袁宝藩进行抵赖，并兜出她与秋海棠的旧情来证明自己宽宏大量。梅宝立誓要成为秋海棠那样的名角，加紧苦练。

玉华到黄四的赌场开始赌博，赚了一笔钱。谁知戏院却被杜顺章强行买走，玉华从此与杜顺章结下梁子。袁宝藩觉察梅宝是赚钱的好工具，开始谋划利用他们的矛盾，买下对面的广元楼，并意图买下刘家班。玉华受季兆雄诱骗签订了在广元楼唱戏的合同，当得知后台老板是袁宝藩，玉华大怒，却又被袁宝藩的花言巧语所蒙蔽。

华去安慰玉昆，却因为该不该离开袁宝藩的问题兄弟反目。袁宝藩暗中觉察到秋海棠的踪影，并直觉与梅宝有关。梅宝在广元楼唱红，却因对袁宝藩的看法上与秋海棠产生争执。罗湘绮要从绍衡脸上找印记，被袁宝藩看见，更加确认了自己的推断。袁宝藩带梅宝结交上海名流。梅宝被袁宝藩捧红，一时间忘乎所以，荒废练功，再次与父亲发生争执。

秋海棠为了警醒梅宝，决定亲自出马，邀请杜春英与梅宝飚戏，让梅宝知道天外有天，冷静头脑。一直未嫁的杜春英见到秋海棠，仍对他痴情不改。绍文告知袁宝藩和罗湘绮自己与梦茹的订婚消息。梅宝不好好练功，与绍衡交往。罗湘绮想阻止邵衡与梅宝交往，遭邵衡抵触。

袁宝藩告诉梅宝不要灰心，玉华对袁宝藩出言不逊。袁宝藩命季兆雄指使黄四对玉华威逼利诱，意图买下刘家班。玉华在袁宝藩算计下，为还赌债将刘家班卖给了袁宝藩。罗湘绮安慰梅宝，要她向爸爸认错。梅宝领悟父亲说的道理，答应好好练功。秋海棠去向杜春英道谢，杜春英感概命运弄人，不求今生情，只愿来世缘。

玉华得知袁宝藩就是秋海棠的仇人，而且梅宝是他唯一的女儿后悔恨不已。玉华四处筹钱要赎回刘家班，救回梅宝，结果又走进了赌场。玉华从赌场落魄出来，被玉昆看见。罗湘绮坚决主张绍衡要出国留学，袁宝藩不满让儿子离开他。梅宝从袁宝藩口中得知是父亲请的杜春英来飚戏，十分不解并与父亲发生争执，跑到了袁宝藩那里。

罗湘绮心情复杂的看着绍衡，告诉绍衡他永远是自己的儿子。一旁偷听到的袁宝藩心情复杂，疑窦丛生。罗湘绮去找秋海棠，两人和好，湘绮想认梅宝，秋海棠告诉她还得再等等。夏家骏告知秋海棠玉华曾来借钱赎梅宝，得知秋海棠打算重新出山，挑战袁宝藩，夏家骏振奋不已。次日，夏家骏携着抵押得来的银票亲往袁府去赎回合同。

哥仨请师傅喝酒，规劝他回老家呆一段时间，李班主老大不乐意。玉昆送老班主回老家，途中老班主又调转船头而回。罗湘绮向绍衡隐含的讲述自己的故事，绍衡并不理解。绍衡问袁宝藩什么样的婚姻更长久，袁宝藩告诉他情投意合不是第一位的，并且也劝他离开梅宝。

袁宝藩给绍衡讲故事，告诉他自己曾救过他。绍衡得知有人要对付袁宝藩，自告奋勇决心保护袁宝藩。绍文借行将出版的《秋海棠传奇》书中情节恐吓季兆雄，季兆雄为求自保向绍文坦白一切罪行。得知真相的梅宝想去找袁宝藩报仇，被秋海棠拦下。梅宝与罗湘绮母女相认，潸然泪下。罗湘绮告诉绍衡袁宝藩是坏人。