清朝年间，汤州国库黄金被盗。消息传来，龙颜震怒，责令王爷选派钦差辑拿乱贼。哪知几任钦差大臣均无功而返，落得个身首异处。一时间，文武百官人人自危。一日，王爷之女冷香格格在街头与一恶少发生冲突，待恩院候补官潘安出言相救，虽遭毒打仍大义凛然，冷香芳心暗生情愫。一个偶然的机会，不懂为官之道的潘安被皇上选为钦差，专门负责国库被盗一案，并御赐了尚方宝剑，有先斩后奏的特权。

潘安应邀前往王爷府，却被师爷关进了狗笼，双方发生争执，幸得冷香格格出面解围，王爷乘机推荐小敦子做潘安的助手，名义上是供潘安差遣，实则监视他的行动。潘安路遇蒙面刺客，毫无还手之力，危急时刻马大脚飞身来救，将蒙面人击退。此时御赐钦差一事尚未召告天下，潘安怀疑汤州一案与朝中大臣有关。不日，潘安带着小敦子和马大脚，坐着破马车开始了他的钦差征程。

冷香格格特地守侯在路边为潘安送行，马大脚见状，醋劲大发，潘安好生相劝，动之以情晓之以理，方使马大脚破涕为笑。临近望京县境，潘安目睹当地县令胡大头假钦差查案之名收取协办费，为了不暴露身份，一行人只得隐忍。不想因胡大头收受回扣，承包商偷工减料致使新造大桥坍塌，死伤多人，百姓怨声载道，潘安忍无可忍，前往县衙与之理论。

马大脚为救潘安深夜潜入县衙，与众捕快展开厮杀，寡不敌众身中毒镖之际，幸得侠士刘不云出手相救。胡大头从小敦子口中得知潘安原来是钦差，便萌发了杀人灭口的念头。小敦子欲回京报信，不料中途被人拦截还险些丢了性命。眼看着潘安被押上刑场即将问斩，马大脚、刘不云举着尚方宝剑杀入重围，救下潘安，捆了胡大头押回县衙。胡大头仗着自己是皇上宠妃的表弟，拒不认罪且气焰嚣张。

为了迫使胡大头认罪，潘安欲擒故纵，假意收了胡大头送的黄金白银，私下里请刘不云明查暗访，搜集证据。恰巧小敦子为妓女桂花与田阿鼠起了争执，刘不云借机挑拨将此事闹大，引得田阿鼠抖出了内幕，原来田阿鼠正是胡大头收受造桥工程款回扣的人证。懿贵纪在皇上面前声泪俱下地为胡大头求情，捎带着告了潘安一状。皇上不胜其烦，只得差太监李秀带口信解救胡大头。

人证物证俱在，胡大头被打入大狱。李秀带着皇上的口信匆匆赶到。潘安故意装倔，不见圣旨不放人，李秀无奈，只得派人上京讨圣旨。冷香得知潘安得罪了贵纪，处境危急，便与凤儿私自出府赶往望京县。潘安为说服李秀，带他沿途考查民情，终天打动了对黑暗官场司空见惯的李秀。大堂上，潘安与胡大头展开心理战，当同案犯田阿鼠招认自己是个做豆腐的小贩时，胡大头知道大势已去。潘安要将他法办以平民愤。

懿贵妃得知胡大头被斩的消息后，到皇上面前哭诉。皇上假意拟旨将潘安革职押京问斩，暗地里却派了个脚程慢的老太监去宣旨。王爷得知皇上要查办潘安，派了武师曾三一路跟踪过去。客栈里，马大脚与冷香唇枪舌剑针锋相对，潘安夹在当中，哭笑不得左右为难。小敦子朝思暮想的凤儿突然对刘不云产生兴趣，三个女人一台戏，几个大男人被搅得心神不宁，苦不堪言。

是夜，娄三关强闯黄莲家，威逼利诱强行不轨，眼看羊入虎口，娄三关却突然暴毙，弱女子黄莲手足无措，不知如何是好。恰好此时谢江前来探望，被娄大爪的人侯个正着，诬陷谢江、黄莲二人为奸夫淫妇、谋财害命，并将二人押送到县衙。文采楼仗着有后台撑腰，对过路客人强取豪夺，众人怒不敢言。为探个究竟，潘安与刘不云前往文采楼打探消息。

仵作验明娄三关因心悸而死，娄大爪欲诬谢江，娄大爪私设公堂，欲使谢江屈打成招，并强令县令吴寥将其治罪。吴寥慑于娄大爪的淫威，又不想昧着良心，一时间羊角疯发作。潘安一行兵分两路，冷香与凤儿来到集市查访，潘安与马大脚到县衙向吴寥、谢江了解情况。随着查访的深入，情况逐渐明了，原来娄大爪兄弟仗着是河北道台的侄儿，横行乡里草菅人命，家里的打手多过县衙的捕快，官府对他们也无可奈何。

娄大爪从吴寥口中得知潘安钦差大臣的身份后，想要销毁验尸的证据。月黑风高夜，仵作被害。刘不云夜探娄家，用银针试毒，发现咽喉存有残毒，为防止娄大爪毁尸，刘不云索性将尸体盗走。潘安细细分析之下，断定娄三关是死于心悸之症，而后才被人用毒药灌入口中以诬陷谢、黄二人。大堂之上，潘安公布案情，并将谢江、黄莲当堂释放，百姓纷纷拍手称快。娄大爪知道事情败露，决定对潘安赶尽杀绝。

潘安因黄莲一案耽误了行程，决定暂时放过娄大爪，即日启程赶往汤州。一行人正欲辞别吴寥，忽闻有人来报：黄莲惨遭奸杀，豆儿身受重伤。潘安大惊，决意惩办真凶，为黄莲昭雪。谢江欲独自刺杀娄大爪，被刘不云制止，两人终于达成共识，联手查案。 　　吴寥知晓娄三关一案的内情，却知情不报。潘安对吴寥隐瞒案情并不追究，吴寥深感羞愧，决定作卧底，将娄大爪绳之以法。

潘安、刘不云为铲除娄大爪这个恶霸，设计布下了重重机关，引其上钩。娄大爪一伙也气势汹汹地纠集江湖高手，欲置潘安于死地。吴寥假意为娄大爪通风报信，狡猾的娄大爪对此心存犹疑。县衙的鸿门宴，两派人马心知肚明，针锋相对。岂料摊牌之时，埋伏的官差竞被娄大爪的打手们制服。刘不云、马大脚急忙护着潘安离开，娄大爪的剑突然刺向潘安，紧要关头，吴寥替潘安挡了一剑，当场气绝身亡。

冷香从曾三处得知皇上将潘安撤职并押解回京问罪的消息后，命曾三暗中保护潘安，自己赶回京城向皇上求情，路上遇到慢腾腾徒步赶路的太监赵公公，方才明白皇上的良苦用心，欣喜之下将此事告知王爷，王爷不禁陷入沉思。潘安行至咸阳附近，分外思念家乡父老，马大脚见状，建议潘安回家祭祖。潘安犹豫再三，终于答应在不暴露身份的前提下在咸阳稍作停留。马大脚之弟马小手在赌坊出老千被抓，脱身不得。

潘安前去拜见对其视如己出的伯父潘荣，却遭来堂弟潘志的嫉恨。小敦子与马小手臭味相投，早已称兄道弟起来，并将潘安的身份泄露给了马小手。马小手得意之下将此事说与潘志知道，颇有心计的潘志用激将法要马小手拿尚方宝剑来证实。马小手使出“苦肉计”引开马大脚，拿了尚方宝剑去找潘志，半途中被潘志派来的人击昏，宝剑下落不明。马大脚见宝剑不翼而飞，心痛不己。

潘安盘问马小手后，对潘志颇为怀疑，决定调查此事。其实潘志心胸狭窄，本来对马大脚许配给潘安己心怀不满，此番见到潘安衣锦还乡、前呼后拥的场面更是旧恨添新仇，所以想栽赃嫁祸于潘安。潘志故意摆了酒席，请来马小手赴宴。席间，马小手见尚方宝剑在一赌徒之手，遂与之起了争执。混乱中，马小手被人用计失手刺死了赌徒。马大脚一路寻弟而来，发现这一惨剧后，为保马家香火，决定替马小手顶罪。

马大脚为了成全潘安的公正执法，甘心受死，令潘安大为感动，经过一番内心挣扎，潘安决意与马大脚在狱中成亲。京城，王爷收到扶桑人的密函，约定八月中秋在汤州会面。王爷考虑再三，欲借口心情不畅向皇上告假出游江南，并密嘱师爷张养浩他不想在场州见到活着的潘安。不云、小墩子等人都想为马大脚开脱罪名，但马一心为弟弟顶罪，不肯说出事实真相，大家对此无可奈何。

潘安与马大脚在狱中成亲，喜庆中不免伤感。然而两人似乎真的无缘，在生离死别之时也难圆姻缘。冷香无意中听到王爷与师爷密谋除去潘安的对话，不禁芳容失色，决定快马加鞭日夜赶路，抢在王爷到汤州之前救下潘安。王清与店小二密谋讹诈潘志，狡猾的潘志对此早有防范，暗中下毒杀了王清与店小二，以为大功告成。谁知螳螂捕蝉，黄雀在后，潘志被尾随而来的曾三逮个正着，被押送到潘安处。

潘荣为救儿子向侄儿潘安求情，潘安虽觉为难仍决定秉公执法。府衙大堂，潘安开堂审理尚方宝剑失窃一案，潘志、马大脚、马小手一一受到各人应有的惩罚。潘安与马大脚深谈之后，始觉对方是生命中无法割舍的人，潘安撕了休书，与马大脚和好如初，眼见夕阳西下，明日又将是一段命运未卜的征程。此时，两人己抛开世间纷乱的恩怨情仇，只管沉醉在这短暂而宁静的黄昏美景之中。

潘安一行遭人伏击，幸得曾三冒死相救才逃出重围，曾三却因此被杀。徒步前去宣旨的赵公公途中路遇匆忙赶路的王爷和师爷，王爷为免行迹败露将其杀害，并夺去圣旨，这一切都被皇上派去暗中监视王爷的郑奇看在眼里。皇上得到密报，对王爷有所怀疑。潘安为查出主谋、扭转局势，决定暗度陈仓、遂兵分两路，一路由马大脚假扮钦差，大张旗鼓进城，而自己则和刘不云假扮富商暗中查访。

马大脚亲自到金库探查，空无一物的金库戒备森严，种种迹象表明这起失窃案颇为蹊跷。潘安为查清扶桑人来汤州的目的，让刘不云假意接近菊子，借切磋武艺之机，探听底细。菊子对刘不云很有好感，因此未加防范，而一直暗恋菊子师妹的山本一郎对不云与菊子的来往心生醋意。汤州知府娄明一面对钦差马大脚曲意奉承，一面与扶桑人暗中勾结。马大脚继续在府衙内装腔作势，让别人消除戒心。

潘安暗中在金库周围查找线索，果然发现不少疑点。更令潘安愕然的是，刘不云居然在金库小屋内发现了报失的全部官银，以及大量制造火药的硝石。案情的复杂使潘安决定按兵不动，以迂回的方式查出幕后主谋。潘安得知菊子是扶桑公主，震惊不已。刘不云在接近扶桑人的过程中，对菊子产生好感，但他深知此行凶多吉少，必须以大局为重。冷香赶到汤州面见潘安，却在府衙见到了钦差大人马大脚。

刘不云在菊子住处与冷香不期而遇。潘安得知冷香与菊子密谈，十分不安，担心冷香此行会暴露了自己的钦差身份。为了争取主动，潘安向菊子说出真相，以取得菊子的谅解。大师兄山本一郎提醒菊子刘不云是潜在的威胁，希望菊子不要误了大事。菊子坦陈自己愿意为刘不云付出生命，山本不禁为师妹的忧心忡忡。凤儿深信刘不云与菊子来往完全是为了查案需要，于是借机向刘不云表白心迹，不料被刘不云婉拒。

菊子谅解了潘安此前的所作所为，与不云也冰释前嫌。王爷终于来到汤州，他让娄明假传圣旨，将潘安押解回京。马大脚坦然道出自己并非钦差潘安，自然不便接旨，娄明气急败坏，冷香及时赶来解救了马大脚。王爷发现潘安不知去向，忧心不已，一面企图用亲情打动冷香，一面派侍卫四处打探潘安的下落。

王爷命令小墩子给马大脚下迷药，小墩子几乎得手，但最后时刻还是向马大脚说出了实情。王爷发现潘安与菊子过往甚密，以为自己已经暴露，便借宴客的机会，在扶桑人的酒里下毒。一郎拼死保护菊子逃出，菊子赶到潘安处交出王爷私通扶桑的证据，并让潘安设法通知天皇。菊子终因中毒太深，在刘不云的怀中含恨辞世，不云悲痛万分，发誓终身不娶。潘安料到王爷会争个鱼死网破，决定将计就计，来个瞒天过海。

娄明前去试探潘安，反被潘安识破。娄明以为自己有王爷撑腰，并不把潘安放在眼里，不料潘安捉住了掌握全部罪证的师爷，娄明白知在劫难逃，不得已交待了王爷与扶桑人勾结谋反的种种罪状。冷香前往潘安处为父亲求情，潘安为了秉公执法，避而不见。冷香失望而归，王爷见事情已无挽回的可能，决定与潘安同归于尽。当他领着兵马硬闯客栈时，屋里早已人去楼空。潘安男扮女装秘密逃回京城，向皇上奏明真相。

皇上对王爷犯上作乱深表痛心，王爷则坦陈自己之所以盗窃金库，收买军火，企图造反，源于当今皇上、自己的亲弟弟为夺得王位，不惜在先皇面前用离间计挑拨自己与先皇的关系，并以此得以继承皇位。皇上虽知其无心悔改，但念及手足之情，决定将案子交宗人府，以便从轻发落。潘安为保江山社稷的长治久安，在殿外长跪不起，恳请皇上以尚方宝剑斩了王爷，以免后患，皇上不胜唏嘘。