上个世纪三十年代，民族资本家龙笑之，一面悉心经营着上海滩最大的运输公司——龙传行，一面又要当好一家之主撑起偌大一个龙家。东北沦陷后，华北局势不稳。龙笑之长居北平的大太太林慧如不得不迁居上海。大太太来沪，打破了龙家原有的平静。身为上海著名钢琴家的二太太齐冠男，为了表示对林慧如的尊重，私下把龙笑之送给她的别墅转到林慧如名下，并与林慧如以姐妹相称；而交际花出身的三太太唐娜樱深感自己在家中的地位受到威胁。

林慧如摸清了唐娜樱的底细，知道她曾经是黑帮老大刘荣贵的老相好，想利用她和刘荣贵的关系去帮龙笑之解决码头上的麻烦。唐娜樱惧怕刘荣贵如今的黑帮势力，又不敢直接拒绝大姐，显得惶恐不安。齐冠男看出了唐娜樱的不安，找到她一问究竟。唐娜樱激动地说出自己害怕面对过去，不想白白到黑帮送死。齐冠男劝唐娜樱要顾全大局，因为这次挽救的不仅是丈夫龙笑之的生意，还有唐娜樱儿子龙守五在生意场上的前途。

刘金没想到齐冠男如此勇敢，心中一惊。二人正僵持着，龙笑之和刘荣贵等人赶到，刘荣贵叫停众人。刘荣贵摆酒席，向龙笑之谢罪。刘金以黑帮的规矩砍断了自己的小指头，向龙笑之与齐冠男认错。至此，黑帮与龙传行的恩怨一笔勾销，刘家兄弟更是愿与龙家结为世交。饭后，龙笑之和齐冠男携手回家。刘金远远地看着齐冠男，对她产生了一种复杂的感情。

唐娜樱有心约齐冠男吃饭，想用借力杀人的方法把龙鸣二抽大烟之事告诉龙笑之。齐冠男大吃一惊，但为了保住龙鸣二在笑之心中的形象，她要求唐娜樱保密，唐娜樱暗自失望。家里又来了客人，原来二少爷龙鸣二的太太郭翠翠从四川来到了上海。郭翠翠是四川酒商郭海峰的女儿，龙鸣二对娇生惯养的她并无太多感情。龙贯一、龙鸣二两人因误会，在龙鸣二房间争吵起来。兄弟的争吵惊动了龙笑之等家人。

为了避免郭海峰找麻烦，龙笑之考虑再三还是决定带齐冠男与自己一起避往乡下。临走前，龙笑之把龙传行账房的钥匙教给龙守五，希望守五好好打理生意，并提防郭海峰闹事。看到丈夫把龙传行的大权交给守五，林慧如显得有些失望，而唐娜樱却更加耀武扬威了。面对父亲对自己失去的信任，龙鸣二深感难过。林慧如却鼓励儿子重新做人，改变龙笑之对他的看法。此外，齐冠男的弟弟齐冠昌来到上海一所大学任教，他也成了龙家的常客。

在火车站，齐冠昌一直等到傍晚，才发现满身泥泞的林慧珊坐在路边哭泣。原来林慧珊的行李被坏人骗走。齐贯昌对慧珊的怜悯之心油然而生，将她接回龙家。林慧珊向林慧如哭诉自己在北方已无立足之地，希望林慧如能留下自己。林慧如爱莫能助，感叹现在不是太平盛世，每家都有自己的困难。林慧珊明白自己留在龙家的机会不大，黯然神伤。齐冠男、齐冠昌对林慧珊却格外地好，不仅带她去见识大上海，而且还教她读书认字。

齐冠昌不仅是林慧珊的老师，更成了她的朋友，他鼓励慧珊要做一位新时代的新女性。林慧珊很受鼓舞。一天，林慧珊偷偷来到齐冠昌家想送食物给他。无意中却发现齐冠昌与同事在从事秘密活动。原来齐冠昌的真实身份是地下党员。齐冠昌发现林慧珊得知了自己的秘密，不知如何是好。林慧珊则发誓不会把这个秘密说出去，并向齐冠昌表明了自己的心意。郭海峰想要收买唐娜樱，并要龙守五利用龙传行的船队帮日本人运送军火。唐娜樱拒绝。

龙笑之为两个孙女摆满月酒，一家人本高高兴兴。郭海峰突然前来到贺，并提出要抱走一个女婴，龙笑之称其简直是白日做梦。双方相持不下，拿出手枪准备动粗。正当危急时刻，刘荣贵与刘金及时赶到，最终化解了这场血腥之灾。在电台，齐冠男见到身受重伤的刘金。原来上次刘家兄弟与郭海峰结下仇后，郭海峰便开始对他们进行着报复。齐冠男迅速掩护刘金离开。刘金以为自己必死无疑，向齐冠男表达了爱意。

齐冠昌几天没去学校上课了，而电台也找不到他的人影。齐冠男终于忍不住，要去弟弟家找他。林慧珊担心齐冠昌，也偷偷跟去。两人在齐冠昌的住处，没看到齐冠昌，却发现血迹。齐冠男知道弟弟出了大事，说要马上报警。林慧珊慌忙阻止，道出了齐冠昌是共产党的真相。正当齐冠男和林慧珊不知道如何面对齐冠昌失踪的时候，林慧如也跟进屋，她已听到两人的谈话。林慧如不想整个龙家受牵连，坚决不让齐冠男报警。

龙笑之回家后不断思索，回忆齐冠男和刘金几次见面情况，感觉二人有异。齐冠男回来，龙笑之装作平静，随口问起下午电台的情况。齐冠男撒谎，龙笑之更心生疑云，心情郁闷。这几天，林慧如也是心事重重不能入睡，因为儿子鸣二已是几夜不归。林慧如到俱乐部，发现龙鸣二在赌钱，她深感失望。林慧如责怪儿子，龙鸣二却向母亲发泄情绪，嘲讽母亲得不到父亲的心，并已没有任何地位。这些话令林慧如伤心不已。

唐娜樱设计让龙素四误会了齐冠男与刘金之间的关系。龙素四受不了刘金喜欢母亲，决定搬到学校住，龙遵三在一旁劝说并和她发生争吵。龙笑之、齐冠男听到遵三素四的争吵，也急忙下楼阻止。看到齐冠男，龙素四更是气不打一处来，她大骂齐冠男背着父亲爱上刘金。龙笑之愤然离开，齐冠男委屈不已。唐娜樱则十分满意自己导演的好戏终于上演。齐冠昌马上就要去东北工作，临走之前他与林慧珊相见。

龙笑之醒来，感觉不是睡在自己熟悉的床上，身旁的林慧珊正小声的抽咽。龙笑之恍惚想起昨晚自己喝醉，以为自己酒醉后犯下了错，伤害了身边的这个女孩。电台里，齐冠男由于这阵子的委屈和内心的痛苦，身心憔悴。弹奏钢琴时，因她太过投入突然间晕了过去。龙笑之来医院探望齐冠男。看到齐冠男消瘦的模样，龙笑之怎能不心疼。齐冠男坦诚自己和刘金的清白。

林慧珊挨打受辱，浑身的伤痛都比不上心灵的痛苦。她万念俱灰，准备跳江一死了之。幸好龙笑之及时赶到，他跳下江水，将林慧珊救上岸来。林慧珊被接回龙家安顿好。龙笑之当众宣布林慧珊的孩子是自己的，不希望任何人再伤害林慧珊。此言一出，语惊四座，家人都不敢相信这个事实。唐娜樱不能接受，大哭大闹；齐冠男的心被深深地伤害，含泪离去；林慧如这个始作俑者，更是心如刀割。龙家又一次面临着轩然大波！

龙鸣二约唐娜樱见面，提出两人合伙为日本人运送金条。四太太进门后，唐娜樱认为如今只能靠自己才有出路，答应下来。在广播电台，齐冠男发现和自己朝夕相处的同事孙璃居然是日本人，真名桥本惠子。孙璃狂妄声称中国必将灭亡，日本人会统治一切。正当齐冠男独自彷徨，感觉人心难测时，龙笑之出现在她面前。齐冠男看着龙笑之，明白如今已不是尔虞我诈、勾心斗角的时候，中国人需要团结在一起。

林慧珊突然早产，幸好齐冠男及时将其送到医院，才使得母子平安。龙笑之匆匆赶来病房，看望林慧珊和刚出生的儿子宝六。面对龙笑之，林慧珊觉得羞愧，认为自己的出现伤害了龙笑之和齐冠男的感情。龙笑之关心地询问林慧珊是不是受了委屈，林慧珊否认。但从她的举止神情中，龙笑之感觉林慧珊定有苦衷。北平等地战局混乱，饭桌上龙家人都心事重重。

在医院，齐冠昌碰到了带儿子来检查身体的林慧珊。齐冠昌万分激动，却不知林慧珊已成了龙家四太太。齐冠昌欣喜地握着林慧珊的手，希望带林慧珊去革命根据地一起抗战。林慧珊羞愧难当，无言以对。此时龙笑之出现，大方地向齐冠昌介绍自己的新太太。齐冠昌恍然。龙贯一因在前线受伤回到了上海。由于脚伤可能导致残废，龙贯一心情难以平复，脾气变得暴躁。这让家人都十分担心。

在齐冠男和龙守五的质问下，唐娜樱交代了和龙鸣二合伙运军火的事实，并哭诉自己婚姻与人生的不幸。齐冠男感到两难，只能告诉守五暂时保密，等自己想到解决方法再作处理。唐娜樱仍不放弃出国美梦，暗地劝说守五和自己远走高飞。守五却不肯与这个“叛国”母亲为伍，两人关系日渐疏远。龙笑之来俱乐部找到龙鸣二，鸣二正花天酒地，全然没有被赶出家门的失落。龙笑之希望龙鸣二打电话慰问母亲和妻子，鸣二仍是一副漠不关心的样子。

巡捕房门外，林慧如、林慧珊苦等着鸣二的消息。龙笑之得知后赶来，希望林慧如坦然面对，毕竟龙鸣二卖国求荣，必死无疑。林慧如绝望，深感一切都是报应，于是含泪说出林慧珊进门的真相，求老天惩罚自己。龙笑之、齐冠男知道了事情的原委后惊讶不已。林慧珊也跪在龙笑之和齐冠男面前，请求两人原谅大姐和自己的欺骗。郭翠翠经过一番调查，向全家爆出龙鸣二私运火的勾当，唐娜樱和龙守五也有份儿参加，而母子二人现在想远走高飞。

在龙家，唐娜樱回忆起曾经的点点滴滴，觉得自己实在无脸再留下来。她来到厨房决定亲手做一顿饭，作为自己和家人分别前最后的晚餐。当着全家的面，唐娜樱坦言自己要走了。她自认愧对龙笑之，只求家人能对龙守五好一点。龙笑之心情复杂，没有反应。唐娜樱向门外走去，守五首先跪下来求父亲让母亲留下来，林慧如也跪下来替唐娜樱求情，最后齐冠男也跪下恳请龙笑之留住唐娜樱。

龙贯一的腿伤治疗也出现转机，但需要一大笔手术费用。正当龙贯一找到父亲希望借钱手术时，却遇见父亲为了龙家放下面子，向友人要求还债被拒。龙贯一为父亲难过。而此时龙鸣二以胜利者姿态出现，完全没看父亲一眼，只是掏出一笔钱称给贯一医病。贯一不肯接受龙鸣二那些来历不明的脏钱，并苦劝二弟回头是岸。

龙遵三为了能得到拍片的机会，不得不百般讨好上海大制片人的外孙女姚凤娥。但姚凤娥欣赏的却并不是龙遵三的才华，她需要的是得到龙遵三这个人。局势动荡，龙家人不得不借道重庆，再去香港。俱乐部里，龙笑之和齐冠男约见向海生。在向海生的努力下，龙笑之拿到了去重庆的火车票。但这些火车票中只有三张是正票，其它的都是没有座位的“黑票”。

日本人在上海越来越肆无忌惮。云娟的父亲蔡泉为保护龙遵三，被孙璃的哥哥，日本军官桥本太郎撞倒。奄奄一息中，蔡泉把女儿云娟托付给齐冠男和龙遵三。龙遵三欲与桥本拼命，却不敢面对桥本的手枪。桥本大笑着绝尘而去。龙遵三则第一次看清自己的脆弱。龙素四来到俱乐部找龙鸣二，见鸣二依旧过着歌舞升平的日子，龙素四觉得眼前的二哥早已不是自己认识的二哥。

孙璃的车坏在路边，路上有人认出孙璃是日本人，想对其施暴。龙笑之及时出现，为孙璃解围。他告知愤怒的民众战争应只在战场上相争，不能伤害任何妇孺。龙笑之的坦荡与正直，让孙璃对他留下了深刻印象。齐冠男知道龙家经济困难，和其他太太们都拿出自己的私房钱交给龙笑之，令龙笑之十分感动。离开上海的日子就要到了，龙笑之来到龙传行办公室想看最后一眼，没想到却见到了龙鸣二。

在龙笑之的安排下，林慧如、齐冠男、龙守五三人上了头等车厢，其他人和他一起上了临时车厢。火车开动，龙遵三终还是不想放弃上海荣华富贵的生活，悄然离开，齐冠男等人黯然心碎。列车行进中，临时车厢发生火灾，火势蔓延开来。车长为了保全无事车厢，最终决定要切断火车。在生死之际，齐冠男、龙守五来不及与龙笑之、唐娜樱和龙素四等人会合，眼看着一家人生死相隔，从此分开！

龙笑之在火车事故中头部受伤，昏迷不醒，正好遇上外出打猎的桥本太郎和孙璃。孙璃认出了龙笑之，将他送往医院。一番检查后，医生诊断出龙笑之已经失忆，孙璃暗自高兴。原来她对龙笑之倾慕已久，她恳求哥哥桥本一定要留龙笑之在自己身边。桥本爱惜妹妹，暂时答应。齐冠男带着一帮女人来到齐冠昌曾经住过的地方，郭翠翠用自己的首饰交了房租。

母子重逢、夫妻相见本应是件高兴的事，可姚凤娥的存在却让齐冠男、龙遵三、云娟分外尴尬。姚凤娥暗示遵三的前途在自己手里，让遵三自己处理与云娟的关系。看到遵三的沉默，齐冠男心灰意冷，带着云娟离开。有了齐冠男卖血换来的药费，林慧如住进了医院，而她却全然不知药费的来历。虽然身体渐渐恢复，但林慧如又发现自己的视力开始退化，为了不给家里人带来麻烦，林慧如将这个秘密埋在了心里。

一天，刘荣贵给龙家送来一包衣服。齐冠男发现了一件大衣袖口上绣了“龙”字。这个“龙”字是齐冠男亲手绣上的，齐冠男惊讶不已，忙问衣服的来历。刘荣贵说出这是从死人身上脱下来的衣服。齐冠男听了如五雷轰顶，内心坚强的她终于崩溃。齐冠男不敢相信，龙笑之已经死了。

龙鸣二送喝醉的桥本太郎回家，碰到身穿日本服装的龙笑之。鸣二诧异，他不敢相信自己的眼睛，而龙笑之则根本认不出眼前的儿子。孙璃看到龙鸣二，慌忙向鸣二介绍龙笑之是自己的夫君山川正。龙鸣二迫于威胁，不得不表示会配合孙璃，永远不要让龙笑之回忆起他的真实身份。

龙笑之开始对自己的真实身份有所怀疑。他约见龙鸣二，想从其口中了解真相。龙鸣二见父亲已开始恢复记忆，不知是喜是忧。但为了龙笑之和家人的安全，龙鸣二警告龙笑之不要再追问过去，否则会伤及无辜。龙笑之却不死心，继续追问。鸣二最终告诉了龙笑之其本是中国人，龙笑之惊愕。桥本太郎开始怀疑起龙笑之。为了试探他的记忆，桥本刻意带龙笑之来到夜总会观看龙素四的歌舞表演。

龙笑之的记忆已经恢复。他偷偷跑出桥本家，来到龙家老宅，偷看亲人的生活情况。见到亲人生活艰苦，龙笑之心痛不已，却不能上前相认。刘金平安从抗战前线归来，他在夜总会找到了龙素四。在自己朝思暮想的刘金面前，龙素四无颜以对。刘金要求龙素四不能再在俱乐部上班，否则会让齐冠男难过。

龙笑之陪孙璃来医院作妇科检查，在等待的间隙，龙笑之见到了来医院检查身体的林慧如。面对失明的林慧如，龙笑之黯然神伤。他正欲离开时，竟然被齐冠男发现。两个人都没有想到会在这里重逢，久久地对视着。龙笑之知道自己不能久留，提醒冠男携家人早日离开上海，然后匆匆离开。

龙贯一代唐娜樱给守五写信，唐娜樱要贯一多写一些鼓励的话语，让远在香港的儿子对龙家充满希望。林慧如住院期间，护士万霞一直对她照顾有佳。龙贯一对万霞万分感激，而万霞早已默默地爱上了贯一。万霞在战争中失去了家人，而她却依旧坚强地活着，龙贯一倍受鼓舞。

郭翠翠如常带着孩子在面摊要饭，郭海峰突然出现在郭翠翠眼前。看到女儿和外孙女的样子如此狼狈，郭海峰心痛不已，他希望女儿能回到自己身边。翠翠终不忍让一双女儿和自己受苦，决定随父亲回家。翠翠回到龙家，想见龙家人最后一面。她本想让云娟跟她一起走，云娟最终还是拒绝了翠翠的好意。

唐娜樱看到自己和刘荣贵的私生女阿丽也在夜总会当起了歌女，心中难过，却不敢表露。龙家人收到龙守五从香港的来信。几个太太围在一起，分享着守五寄来的照片和书信。林慧珊看到儿子龙宝六的照片更是爱不释手。一家人感觉到龙家的希望都寄托在了龙守五和龙宝六的身上。龙遵三的第二部电影上映，票房并不理想，心情郁闷。

刘荣贵埋伏在夜总会门口，用枪打伤了桥本太郎。场面一团混乱，刘荣贵见杀人的时机已过，只得抢了汽车，俘虏了龙笑之驾车远去。龙笑之让刘荣贵杀了自己以获解脱，刘荣贵看出了龙笑之的苦衷，希望他利用这个身份做一番大事，挽回尊严。日本兵渐渐追了上来，刘荣贵为了不给龙笑之带来麻烦，不得不将其打伤，然后逃走。

当林慧珊坐上离开上海的卡车后，才发现自己被小牛拐卖，不过已经太迟了。她被人贩子带到遥远的农村，卖给当地的农夫当做媳妇，开始了没有天日的生活。齐冠男知道林慧珊失踪，悔恨不已，立即上街寻找。林慧如得知消息后，更是流下了自责的眼泪。龙鸣二来看望母亲林慧如，安慰母亲不要为林慧珊的失踪过于难过。

齐冠男无法接受龙贯一牺牲的噩耗，找到唐娜樱倾诉。看着家人一个个地离开，齐冠男根本无法承受这种痛苦，终于忍不住哭了出来。唐娜樱劝慰齐冠男，并约定万不可把贯一的死讯告诉林慧如。万霞来到龙家看望林慧如。林慧如没见到儿子有些失望，但知道儿媳怀孕的消息后，林慧如喜出望外。

姚凤娥约云娟到餐馆见面。坐在包间里，云娟感觉气氛不对。姚凤娥借口出门把云娟留在包间里。包间的门又一次打开，云娟看到桥本太郎正朝自己走来。姚凤娥得意地通知龙遵三来看好戏，龙遵三知道大事不好急忙赶来。当他看到被桥本侮辱后衣衫不整的云娟，懊恼万分。但面对桥本太郎的手枪，龙遵三再次怯懦了。

“祝捷会”即将举行，龙笑之知道自己的时间不多，安排孙璃带儿子离开上海。孙璃明白龙笑之已有了牺牲的准备，内心矛盾重重，不知是该站在哥哥一方，还是该站在龙笑之身边。临行之前，孙璃想与龙笑之吃最后一顿中国菜。龙笑之表面开心答应，实际两人心中各有打算。

龙笑之牺牲已经半年了。齐冠男安慰家人忘记悲伤，因为龙笑之会永远活在每个人心里。齐冠男看到胜利就快来到，鼓励姐妹们一定要勇敢。半年来，云娟一直无法接受龙七。因为桥本太郎对云娟和蔡泉所做的种种罪行，让云娟不愿与这位和仇人有着血缘关系的孩子共处一室。而一次小小的意外，让云娟消除了和龙七的隔膜，解开了她的心结。

龙遵三回到龙家看望家人，由于他始终不敢面对自己的儿子和云娟，最后还是选择了逃避。1945年8月15日，日本宣布无条件投降。龙家人终于盼到了胜利的日子！而郭翠翠却哭泣着来到龙家。原来郭海峰被人以汉奸罪当场打死，翠翠很害怕，不知道自己会不会有此下场。如今的她只希望自己的女儿能健康成长，就心满意足了。林慧珊从乡下逃回了上海。

林慧珊对齐冠男讲述了自己在被拐卖期间的经历，她觉得自己配不上齐冠昌。这个时候起听到两人谈话的齐冠昌破门而入。齐冠昌告诉林慧珊，他并不介意她的过去，但是林慧珊却认为自己不能成为他人生中的污点，而再次拒绝了他。龙守五无法接受母亲唐娜樱在战乱期间重做舞女的事实，对母亲态度极为冷漠。唐娜樱却平静地接受着这个结局。

美国医生白约翰给龙素四带来了刘金的死讯。素四一时间不能接受刘金战死的消息，呆呆离去。郭翠翠看破红尘，当起了修女。在教堂，她遇见了失踪多年的龙鸣二。鸣二面对妻子又尴尬又惭愧，无言以对。看着他落泊的烟鬼样子，翠翠黯然神伤。翠翠劝鸣二浪子回头早日回家，因家中的母亲一直盼望着这个失散多年的儿子早日回来。