金山是上海滩的药业大亨，在业界长袖善舞。然而有一件事情却是金山多年来挥之不去的梦魇，他十岁之前的记忆是一片空白，只有时常片断式的恐怖画面闪现，不知是幻觉还是现实。太平洋战争爆发，上海租界沦陷，金山的药品业务变得敏感起来，原本就与金山有隙的商会会长刘仁轩更加开始为难金山，两人针锋相对。倍感交困的金山在法国总会散心时无意中遇见了女扮男装的杂耍小丑齐小童，齐的一首童谣将金山的回忆又拉回了过去。

在齐小童的协助下，身受重伤的罗叔被秘密藏在“大变活人”的箱子里，转移出了法国总会，金山仗义出手，留达彪等人在自己家中修养。刘仁轩对于罗叔的生死极为关注，因为罗叔事关刘仁轩的一个大秘密。原来，刘仁轩真名王福良，当年背叛共和革命，残害了结义兄长荣达彪一家，而罗叔正是当年荣达彪的副官，荣达彪正是义士荣仲华的子嗣之一。刘仁轩怀疑金山将罗叔等人藏匿，于是绑架齐小童来要挟金山，要求金山以罗叔等人的下落相交换。

荣达彪认定金山出卖了自己，欲刺杀金山未成，不得已将金山之子金宝挟持，要求翌日以药品交换，正在金府的齐小童为保护金宝，自愿充当人质一同前往。刘仁轩的女儿刘安妮留学归国，随安妮一到回国的还有同学张锦豪和恋人华小文。刘仁轩邀请两位家中聚餐，言语中，刘发现华小文竟与荣家有所关联，心中惊恐，于是下令伺机除掉小文。为应聘金山公司，华小文充当了金山临时招募的司机，当夜替金山运送交换人质的药品。

次日，安妮早已在车站等候，但由于小文无法接受安妮之父是汉奸的事实，他假意说自己喜欢上了别人，拉着小童便上了回乡的汽车，留下安妮黯自神伤。在肖美智的帮助下，荣达彪的车子安然回到了营地。殊不知，肖美智乃是日本特高课的间谍，此行来军营是另有他图。肖美智的反常行动引起了荣部王连长的怀疑，不想肖美智反咬一口诬称王连长意欲非礼。荣达彪大怒之下将王连长冤杀。此时，日军大兵压境，荣达彪只身救肖突围并身负枪伤。

刘仁轩当上伪副市长之后，开始更加“关照”老对头金山，倍感交困的金山决定暂时离开上海，只身来到湖州修养。一则为了寻找自己的身世；二则察访刘仁轩的老底。在去湖州的路上，金山巧遇刚被打劫的安妮。金山将安妮送到目的地南浔学校后，金山突然觉得对这座宅院似曾相识，更为凑巧的是，金山在这里找到了正在教书的齐小童，齐小童见状再次逃跑，金山尾随其后，华小文不放心也跟了出去，谁知一直跟踪安妮的阿力向小文开枪。

刘仁轩的爪牙阿力对小文穷追不舍，妄图将小文杀死在病床上，幸遇小童和安妮及时赶到，安妮以自杀相威胁使得阿力不敢造次。在金山的帮助下，小童将小文救出，三人驱车一路狂奔回到了上海，小文被送入医院救治，小童拒绝了金山有条件的资助，决定以一己之力支付小文的医药费，金山虽恼怒却也钦佩。金山在刘仁轩就任副市长的家宴上发现一副刘仁轩的手迹，竟与自己在湖州发现的王福良画作如出一辙。

小文闻声来到院中，发现是两名军人。他们正是荣达彪等人，原来荣达彪部队接受上级命令，韬光养晦暂时加入和平建国军，而此次湖州之行正是荣达彪寻根祭祖来的。小文养母秀珍从小文口得知荣达彪，心中悲喜交加，认为小文的兄长或可留存在世，于是带着小文来到寺院，问兄长天悟大师是否向小文告之身世，天悟不同意，秀珍无奈作罢。正在这时，安妮突然来访，带着秀珍、小文匆匆离开，躲避刘仁轩手下阿力的追杀。

小童终于发现小文和安妮之间的感情之深厚，于是将自己对小文的一丝情感默默深埋，只身回到了法国总会继续演出，不想却被警察带走。幸亏金山将小童保释出来，然而祸不单行，齐小童寓所被包租婆收回，金山声言只要齐小童答应做金宝的老师，金府随她出入，小童对金山的种种举动心存感激，决定答应金山到金公馆照看金宝，金山见此喜不自禁，因为这一切其实都是金山计划好的。锦豪建议小文若爱安妮就因与安妮完婚。

已在金山公司工作的小文得知金山与日本人交易，决心离开金山公司。华小文向金山提出辞职，金山却也不予阻止，仅仅一番动情晓理的肺腑之言使得华小文沉默良久，华小文认为金山不会反对卖药给抗日力量，于是放弃辞职的念头。小文自以为金山会为抗日效力，于是将李侠购药一事透露金山，不想金山却开了一个不可接受的天价，华小文愤然离去。华小文决定铤而走险，决心偷药。

荣达彪前往金山处逼问兄弟小文的下落，却发现小文早已被小童放走，金山头疾发作痛苦不堪，小童看到金山被荣达彪挟持，仗义上前施救，为金山服药，金山见此心中宽慰。刚逃出的华小文立刻又被刘仁轩秘密拘禁，在女儿的苦苦相求之下，刘仁轩终未忍下杀手，决定将女儿和华小文送出国外，让他们一走了之。一直秘密跟踪此事的肖美智将小文被抓的信息透露给荣达彪，荣以为刘仁轩要将兄弟至于死地，于是在半路劫车，双方展开火拼。

天悟以身试贼，终于确定刘仁轩便是王福良，刘仁轩惊恐万状，杀天悟灭口，并下令通缉华小文，格杀勿论。华小文不能面对安妮的爱，离安妮而去，却不知安妮已经怀有身孕。荣达彪向警察局报告刘仁轩的真实身份，此举反倒打草惊蛇，秀珍被刘仁轩抓获。荣达彪得知仇人便是刘仁轩之后，积极筹备复仇事宜，金山心中暗喜，自己的借刀杀人计划几近成功。

安妮提前通知父亲，刘仁轩在暗杀中金蝉脱壳，荣达彪受到埋伏，身受重伤，危难之时，肖美智将其救走。荣达彪昏迷，肖美智从荣处获得银行钥匙，窃取了荣保存在银行密码箱里的文件，肖美智这才明白荣达彪并没有真正投靠日伪，肖美智心中极为矛盾。何爷改变主意允许金山除掉刘仁轩，金山开始复仇计划。荣达彪离开肖美智处，找到华小文后即刻昏迷。

小文离开之后，安妮被一伙人劫持而去。金山终于开始实施复仇计划，他将安妮绑架，以此要挟刘仁轩交纳赎金50万。万般无奈之下，刘仁轩只得挪用税金，此举正中金山下怀。金山秘密向今井举报刘仁轩挪用公款，刘仁轩被抓。金山拜访警察局长，贿赂局长取消华小文通缉令，同时带走被刘仁轩拘禁的秀珍。在金山授意下，王雅芳从被囚禁的刘仁轩手中拿到了财产委托书，金山开始侵吞刘仁轩财产计划。

金山开始一步步对刘仁轩的复仇计划。金山将刘仁轩保释，自行将其拘禁在一个秘密地点。金山极尽折磨之能事，刘仁轩深受刺激。在金山的威逼利诱之下，刘仁轩登报承认自己的真实身份。这消息一出，全上海哗然。今井大怒，下令务必找到刘仁轩。安妮怀疑父亲的失踪和金山有关，登门询问被拒，失望之余向小童倾吐心声，小童大为同情。在肖美智的调查之下，得知刘仁轩被金山藏匿。

荣达彪枪指金山，问他为何和日本人关心亲密。金山说出理由：自己便是阿强，荣家次子！于是三兄弟重新聚首。小文不忍安妮惦念父亲，私自将安妮带到刘仁轩关押处，却亲历金山向刘仁轩残忍复仇的一幕，最终，刘仁轩死得其所。安妮悲痛欲绝，猛然发现当初自己被绑架也是金山所为，哭诉她和小文的孩子也夭折在这里。华小文愕然，举起斧子冲向金山。

身心俱伤的安妮回到家里，向王雅芳表示放弃一切财产，王暗自窃喜。在李侠的帮助下，安妮走出阴霾，决心投身革命。经过激烈心理矛盾之后，美智终向今井禀告荣达彪明投暗抗的事实，以及荣达彪和金山之间实属兄弟的关系，今井决心铲除荣达彪部。今井派兵围歼荣部，金山得悉信息后请求今井放过荣达彪，今井以金山担任商会会长为条件要挟金山，金山不得已终接受城下之盟。

金山来到法国总会强迫齐小童回金府，齐小童不从，并自残手臂，以死抗争。金山向病床上的齐小童求婚，坦诚自己真心喜爱齐小童，齐小童充耳不闻，金山一片真心却也无可奈何。伤愈的荣达彪回到上海准备刺杀肖美智，当荣的枪指着肖美智的时候，个人情感和民族大义之间的斗争到了极致，肖的一番至情至真的言语使得荣终究没有扣下扳机，因为荣达彪发现枪口指着的也许也是一颗善良的心。

在安妮小文的帮助下，齐小童成功逃出，金山得悉大怒，却找不到任何齐小童去向的头绪。金山觉得一切都源于这个伪商会会长，于是准备设苦肉计摆脱。金山自残手臂，并宣称被锄奸队袭击，意图摆脱商会会长的头衔，金山目的并没有达到，而“行刺”事件却引起今井对锄奸队的关注，今井命令美智加紧盘查，美智引蛇出洞，发现荣达彪竟然就是锄奸队员，美智心绪难平。

肖美智经过激烈挣扎后，终于向今井交代了荣达彪已是锄奸队员的事实。今井得知金山兄弟是地下锄奸团成员，开始对金山起疑，临时抽检金山药仓，而此时金山药库中恰好存放着大批换成小儿预防针的违禁药品盘尼西林。金山以为在劫难逃必死无疑。结果阴差阳错，药已经被何爷手下偷走，金山竟因此逃过一劫。今井撤销了金山商会会长职务，命令他举报达彪才能复职。一波未平一波又起，贺先生前来取药不成，大怒之下将小文作为人质带走。

金山苦于筹措不到足够的现金来赎小文，刘仁轩遗孀王雅芳适时出手帮了金山一把。金山被中统逼货，又被暗袭，终于明白是被何爷出卖，愤怒中不顾一切向何爷示警。达彪也开始向何爷询问二弟详情，何爷觉得两兄弟如果联手后果不堪设想，于是想出一条让兄弟相残的毒计。何爷向达彪指斥金山种种罪行，令达彪义愤填膺，遂接受任务刺杀金山，但终究兄弟情深未能下手，但却误伤了金山手下查理。

金山经过几番折腾，公司面临绝境。正绝望之际，今井恢复他会长职务，金山为了生意继续下来，开始在上海滩明抢被何爷偷走的药品，小文对兄长的选择，感到彻底失望。李侠需要筹措大批药品，却缺乏足够的经费。为了帮助李侠，齐小童以自己回金府为代价，向金山要了一笔不菲的钱款。而小文和安妮用这笔钱，通过锦豪在金山公司为李侠买药。金山发现支票是自己的，遂对齐小童起疑。

小文救出李侠，可是李侠的同事大都牺牲在日本人枪下。安妮闻悉是金山将李侠打伤，于是带领敢死队员前去行刺金山。此时此刻，金山却收到齐小童和王雅芳被绑票的信息，由于时间紧迫金山只筹措了一人的钱款，金山赴黑帮处赎出齐小童，并以黑道规矩“三刀六洞”自残身体救下王雅芳。今井在即将战败的极度沮丧中，来到了肖美智的住所，要求肖美智自裁以谢天皇，这个时候，荣达彪突然来到，一场大战之后，荣手刃了今井。

胜利消息传来，齐小童和金宝放花庆祝，金山却越发心情沉重。他在乡下老宅看见醉生梦死的王雅芳，并受到她的纠缠。金山对齐小童感情越来越深，终于无法忍受心惊胆战面对所爱，坦白了对李侠开枪的事情。他痛苦地说自己是个失败的男人，无论为兄弟和爱人做什么样的事，都没人理解他。他也不指望齐小童理解，只求她不要恨他。他把自己的老宅留给齐小童，准备带着金宝回沪。

胜利后，上海滩各色势力回沪，接收大员们五子登科，金山也开始踌躇满志想中兴公司，他栽培弟弟当副总经理，却发现为弟弟一心想开办律师事务所，无奈之下只好帮忙弄执照找房子，却告诫弟弟不要和安妮沾上共字。小文阳奉阴为，把律师事务所当成安妮地下工作的周转站。金山以汉奸嫌疑被传讯。在接收委员会，金山发现已经成为接收大员的何爷，才知道何爷还活着，顿时五雷轰顶，呆若木鸡。

为解脱王雅芳汉奸家属的罪名，金山安排王雅芳和锦豪结婚。小文对兄长的举动无法理解，背地里帮助锦豪临阵脱逃。金山大怒狠揍了小文一顿，这时，兄弟俩同时发现，荣达彪回沪任接收督查。达彪不死心，再找金山揭发何爷，金山也聪明地指出这个案子涉及南京高层倾轧，让他不要轻举妄动，正直的达彪不听。何爷决定要对荣达彪下毒手，要金山何去何从自行决断，金山进退两难。

在何爷的威胁与授意下，金山约集了三兄弟聚会，终因道不同不相为谋，荣达彪喝完兄弟绝义之酒后离席，不想车毁人亡。小文认定金山下毒陷害大哥，一时间兄弟分崩离析。而个中苦衷只有金山自知，他借酒买醉，经常流连于声色犬马的场所，而此时此刻王雅芳却依旧默默陪在金山的旁边。何爷发现金山和王雅芳之间的关系，要求金山将王的财产侵吞，金山不忍。

华小文认定金山害死了荣达彪，劝告齐小童早日离开。齐小童将金山带至荣达彪墓前要求金山发誓，金山有苦难言。小文劝告锦豪早日离开金山公司，但在金山威逼利诱之下，锦豪为金山操作假账，参与了金山的违法勾当。南京政府派来新任特派员，何爷派金山企图笼络特派员，特派员明收暗拒；何爷上当，金山却看出此人没那么简单。果不其然，何爷和金山双双被捕。

金山埋怨大哥荣达彪为何还要回来，枉费自己一片苦心，并声言若凭荣达彪一己之力是绝无可能扳倒权贵的，劝荣达彪要识时务。果不其然，特派员遭遇压力，和何爷势力达成妥协。金山也被何爷势力要挟，金山明白何爷势力强大，难以撼动。法庭上，证人相继翻供，金山也违心作了假口供，何爷和金山被无罪释放。何爷反诬荣达彪汉奸，荣达彪蒙冤入狱，华小文当庭怒骂，被赶出法庭。

小文着手寻找有利于大哥的证据，当年曹先生留下的那张委任状便可证明荣达彪以及全团兄弟的清白，在荣达彪的示意下，小文找到了藏匿委任状的银行保险箱钥匙，谁料箱子内早已空空如也，正当小文万念俱灰的时候，一个神秘人物出现了。当肖美智在码头看到荣达彪被捕的消息后，她便放弃了回日本的机会，冒着危险回来帮助荣达彪恢复名誉。在肖的带领下，小文找到了可以证明荣达彪清白的委任状。谁料千辛万苦找来的证据却被斥为废纸。

曹先生答应出庭，但做证前被捕，罪名是帮汪府策反建和平军，小文见状几乎绝望。达彪终判死刑，千钧一发之际，肖美智现身，不惜暴露自己美智子的间谍身份，为达彪做证，引得法庭一片哗然。最终，荣达彪被无罪释放，而美智子却死在了狂热的同胞刀下。经历这一系列事件之后，荣达彪已对这个政府彻底失望，安妮突然出现并希望荣达彪可以选择新的生活方向，随他们一起奔赴解放区。

何爷先下手一步，何爷的爪牙开始袭击医院，金山双腿被打残，在查理拼死救护下，等来了安妮李侠的营救，得以逃出生天，而小文却落在了何爷之手。在安妮李侠的据点，金山向安妮下跪托孤，希望安妮可以照顾好金宝和小童，而他自己心中一个复仇的计划已经形成。金山设计用马专员将何爷骗至一个秘密仓库中，谁想何爷更加魔高一丈，带了一个假的华小文前来赴约，一阵火拼之后，只留下何爷和金山，两人相互对峙。