佛山宝芝林，由黄麒英，黄飞鸿父子主持，侠义为怀，赠医施药，深得民众敬重推崇。飞鸿收了三个弟子：梁宽，猪肉荣及牙擦苏，三人个性善良，风趣诙谐。 广州一年一度抢花炮盛会又再来临，宝芝林连赢几届，今年派飞鸿出战。宝芝林死对头维扬武馆主持洪霸，一向不服飞鸿。此时他远在山东的师叔仇千丈，武功高强，因主持正义误杀当地恶霸之子，与患了重病的妻儿逃难到广州，洪霸遂请仇千丈代表维扬武馆舞狮出赛。 香港富商凌家独生子凌云佳，是个武痴，与忠仆鬼脚七来到广州，四处寻师学武，找到维扬武馆愿出重金，拜洪霸为师，但条件是维扬武馆必须击败飞鸿。 另一方面，麒英的老朋友方唐之女方芷桦，自少留学英国，刚好此时学西医毕业回广州。麒英与方唐说好，双方要结成亲家。芷桦却不肯盲婚哑嫁，遂与女仆哨牙珍，穿了男装，一同到花炮盛会偷看飞鸿的模样。

花炮大会上，千丈力斗飞鸿，拳来脚往，险象环生，洪霸逼迫仇千丈出招暗算飞鸿，仇千丈不肯，终不敌飞鸿。 阴差阳错，芷桦来偷看飞鸿时，飞鸿正力战仇千丈，由猪肉荣舞狮头，芷桦误以为猪肉荣是飞鸿，吓得魂飞魄散。 千丈输了，洪霸对千丈一家如狗般赶走。千丈穷途末路，飞鸿收留他住在宝芝林，并与猪肉荣往方家拿西药医治仇千丈妻儿的恶疾。芷桦再一次与飞鸿缘悭一面，却碰上猪肉荣，更坚信猪肉荣是飞鸿。她决定与哨牙珍离家出走，往香港找干妈收留，坚决不肯与飞鸿成亲。

仇千丈因多月逃难，加之老婆、儿子的重病，已近乎崩溃。住在宝芝林时疑神疑鬼，以为飞鸿要加害他。刚巧山东来了密探，要缉捕仇千丈，洪霸带密探往宝芝林捉人，仇千丈误会是飞鸿告密，打退密探，与妻儿逃出宝芝林，但经这番周折，仇千丈妻儿得不到药物的治疗，竟一同死去。仇千丈整个人崩溃，变得神经质，将妻儿之死归咎飞鸿。此时，飞鸿闻讯来找他，本想加以安慰，但仇千丈疯癫地只会责备飞鸿害死其妻儿，一心要杀飞鸿。两人一番血战，打得日月无光，飞鸿仅以一招胜千丈。千丈逃去，发誓日后必要杀飞鸿为妻儿报仇。

芷桦与哨牙珍离家出走，婚事只得拖延，麒英遂叫飞鸿到香港开宝芝林分馆。宽母似有难言之隐，执意不准宽去香港，但见宽随飞鸿赴港心切，还是心软同意。飞鸿带梁宽，牙擦苏和猪肉荣等同往香港。凌云佳碰巧也坐同一艘船上回香港，得知飞鸿也在船上，心中大喜。为了拜飞鸿为师，不仅大摆宴席，而且出手阔绰，奉上五百根金条。但飞鸿不为所动，坚持收徒原则，令云佳气恼不已。在船上，飞鸿邂逅男装打扮的芷桦，两人一见倾心，却未能解释误会。牙擦苏亦巧遇哨牙珍，同堕爱河。

飞鸿等人刚到香港，便被扒手看上了。小云雀是个孤儿，由几个好心的扒手养大，虽只得廿岁出头，已练就一身本领。她与三个干爹使计偷走飞鸿的行李和钱袋。飞鸿等人流落街头，无处容身。而凌云佳一直派人在暗地跟踪他们，用计逼迫陷入困境的飞鸿收他为徒，但见飞鸿执意不从，还是心生敬意邀飞鸿师徒四人到凌家居住。飞鸿在凌家期间，对云佳的印象有所改观，观其一心向武，便答应云佳先戒除纨绔子弟的陋习就肯收他为徒。 芷桦也抵达香港，投靠周家。此时，香港发生运米商船触礁沉没，香港米价顿时暴升。为使稳定米价，香港布政司威廉士找香港四大富商之一的周炳出面，找全港所有大米商一起商讨平抑米价，可是各大米商却不买周炳的账。正当周炳苦恼不已之际，其外甥周继祖回来，向各大米商软硬兼施，终令众人同意开放米仓，平抑米价。此事令威廉士和周炳都对继祖另眼相看。

梁宽找到小云雀，两人大打出手，梁宽才知小云雀乃是女儿之身，尴尬不已。小云雀将失物归还后，梁宽心里却似若有所失。 另一方面，飞鸿开出条件，如云佳能自力一天内赚取十元，便收他为徒。云佳不惜卖苦力，弄得满身疲累，但还是无法达到要求。无奈他求学心切，仍然坚持下去。 梁宽再遇小云雀，误会小云雀扒了周炳钱包，小云雀羞愧不已，帮梁宽抓到真正的小偷。梁宽把周炳之物归还，更为其治疗脚伤，让周炳对他留下好印象。梁宽与小云雀互相吸引，种下情根。继祖无意间听到周炳与儿子继荣的谈话后，得知周炳无意让其接管家业，便心生不满。飞鸿拿回钱后，便租了栋叔名下物业，开设宝芝林。岂料继祖却表示宝芝林铺位早已卖给周家乃周家物业，要收回。众人闻言，不禁苦恼不已。

飞鸿早已通知父亲麟英，来港看宝芝林分馆，如父亲到来，而分馆不能开张，一定很失望。于是众徒弟去恳求继祖，不要收回铺位，却被继祖故意刁难，几人不甘心被作弄，令继祖当众出丑。对于飞鸿等人请求，继祖更不予理会。 就在众人将绝望离开时，周炳出现，并认出曾经帮过他的梁宽，及后再知道眼前的就是鼎鼎大名的黄飞鸿时，终决定廉价租给黄飞鸿。众人开心不已。 继祖仍然不忿，就伙同罗大刚，陷害飞鸿并将一众人等抓捕。众人沮丧之际，周炳再次来到，证明飞鸿等人是被陷害，把众人救了出来。原来小云雀查得一切都是继祖所为，并暗中通知周炳。继祖仍有不甘暗叫人把宝芝林捣毁，结果小云雀带来一众街坊，为宝芝林紧急抢修，使宝芝林竟焕然一新，麒英不知背后发生的波折，对飞鸿大加赞赏。原来麒英此次跟芷桦父亲一同到来，两家人又分别向飞鸿和芷桦催促婚事，令二人也苦恼不已。 继祖向方父假称他就是芷桦的心上人，令方父不再向芷桦逼婚。继祖的仗义帮忙令芷桦对继祖进一步增加了好感。其实继祖早已垂涎芷桦的美色，芷桦却是蒙在鼓里。

自从宝芝林被陷害以后，虽已澄清事实，继祖在周炳的压力下，一时间仍然无法挽回声誉。宝芝林顿时变得门庭冷清，飞鸿和一众徒弟担心宝芝林难以维持，都偷偷出去工作，补贴宝芝林的开支。 一天，飞鸿带着世荣上山采药，遇上日本姑娘静香为避人追赶堕下崖去，幸得飞鸿凌空把她救回来，及后才知是便装警察拘捕正在写生的静香，因为香港法例，不准任何人到处写生，而防止日本人间谍把香港地势绘画下来，而便日后的侵略。 静香的兄长——武田秀一知道静香被捕，即联同当时的日本领事山本去领人，在警局巧遇飞鸿，原来秀一乃是武痴，到中国来也是要寻访东方高手比武，以提升自己的武术。秀一偶见飞鸿露出一手上乘功夫，当即对飞鸿发生兴趣，要跟飞鸿比武，但飞鸿根本没兴趣，且碍于在警局之内，秀一也唯有作罢，但却自此埋下他跟飞鸿一决胜负的心。 静香原来真是一名间谍，此次是与秀一随山本来港从事间谍活动，但俩人并不情愿，只是奉父命行事。静香更在山本的压力之下去找飞鸿，假称为飞鸿写生，暗中绘下附近地形，而此事也令静香难过不已。因为她已对飞鸿起了爱慕之心。

几经艰辛，云佳终于赚到他人生中的第一个十元，感动了飞鸿收他为徒。正是一波未平，一波又起，当宝芝林一切都看似走上轨道时，秀一竟在宝芝林对面开了武馆。原来又是继祖的诡计，他知道秀一及其师弟中村都看飞鸿不顺眼，故意将宝芝林对面的铺位，租与秀一和中村开武馆，跟宝芝林对着干。 小云雀偷了中村的东西被抓到武馆，紧急关头，飞鸿师徒赶来相救，秀一加希望与飞鸿一决高下。继荣发现继祖挪用公款，告知周炳，周炳决定将生意交予继荣，不料被继祖听到，又心生毒计。

继祖一心想吞食周家财产，横下心向继荣下慢性毒药。本已是体弱多病的继荣，立时一病不起，任是周炳找来名医，也束手无策。芷桦以她的医学常识，看出继荣的病有中毒迹象。但芷桦的怀疑却被医生断言否定，令芷桦莫名其妙。原来，这位医生早已受了继祖的贿赂，但百密一疏，此事却让哨牙珍知道，告知芷桦。芷桦开始对继祖有戒心，并决定找机会再进一步调查。 小云雀在宽的劝导下，终于不再做扒手。宽见小云雀改过，二人关系又再大进一步。继荣卧床不起，令周炳想起他的私生子，而不知道此人就是梁宽。 原来周炳当年跟宽母发生婚外情，并有了梁宽，但却被周炳妻子知道，把宽母赶跑，宽母误会被周炳抛弃，于是便带着梁宽远走广州，从此与周炳断了联系。 某日，小云雀养父病重，急需医药费，小云雀没计可施之余，唯有再次挺而走险，把周炳律师的手提包抢去，恰巧遇上梁宽，梁宽痛心之余，发觉律师的手提包内，一张周炳和宽母的相片，令宽顿生疑惑。

宽与飞鸿回到广州，欲问明宽的身世，宽母谎称自己有个孪生姐姐，当年与周炳有一私生子，但母子二人早已被周炳夫人烧死，并将几人带至姐姐的目前。可是，被飞鸿看出蹊跷，独自找宽母问明其事。而宽母见无法隐瞒便将真相和盘托出。飞鸿尊重宽母意愿，没对宽挑明，且吩咐宽留在广州，小云雀也跟宽一同留下。 与此同时，继荣病死，周炳痛苦不已，将继祖过继，并立下遗嘱将财产日后留给继祖。仇千丈重回广州，疯癫地找飞鸿报仇，此时的千丈武功更强一筹，见飞鸿不在，便转向麒英下手，麒英不敌，受到重创。

梁宽即到香港告知飞鸿，怎知宝芝林却再次受中村的陷害，诬陷世荣私卖古董，众人被一起关押起来。千丈及后知道飞鸿到了香港，便押着宽母来港。而此时周炳出面，碰到千丈到警局闹事，情急之下宽将母亲救出。 周炳和宽母重遇，宽母最终在周炳的真情感动下与之相认，并搬到周炳家中住下来，飞鸿等人被释放。 千丈找来要与飞鸿生死对决，秀一也来观战，二人正不相上下之际，飞鸿为救秀一，被千丈的铁头功撞得重伤晕倒，而秀一也为救飞鸿，出手跟千丈硬拚一招，两人先后重伤晕倒。

飞鸿醒来却失去所有记忆，在林中独自徘徊，意外跌进芷桦猎野猪的陷阱，芷桦将其带至教会照顾。另一边，飞鸿失踪，众徒弟怕中村乘虚来踢馆，于是由宽扮作飞鸿，可是却骗不到中村，就在中村要拆穿众人之际，一人以飞鸿的手法击退中村，中村以为飞鸿真的还在，即不禁再放肆，却原来这人是秀一。 芷桦想方设法帮飞鸿恢复记忆，可是却不得要领，二人反而留落在山野中。

芷桦由于在山中淋雨生病，飞鸿细心地照顾着她，二人在山野度过了一段开心的日子，两人之间产生了莫名的好感，爱意骤升。继祖和母亲见周炳带回宽母与梁宽，并且想要与之相认，立时心下一沉，因为宽的出现，为继祖的夺产大计，埋下了一大障碍。 芷桦虽然不知道飞鸿就是黄飞鸿，还误会他是黄飞鸿的徒弟——石坚。但明白宝芝林是他必然要回去的地方，于是芷桦决定将飞鸿送回宝芝林，二人虽依依不舍，最终还是分手。众徒弟见飞鸿回来，开心不已，可同时又为飞鸿的失忆症苦恼不已，于是各人又想方设法，帮助飞鸿恢复记忆，但却吓怕了飞鸿，令飞鸿再生逃跑之念。

飞鸿逃离宝芝林，正巧麒英和娥姨抵港，路上与飞鸿错过。及后麒英伙同宝芝林众徒寻找飞鸿，却再也找不到他。 飞鸿独自回到教会找到了芷桦，芷桦误以为宝芝林的人待「石坚」不好，才令飞鸿逃出宝芝林，决定带飞鸿回周家暂住。飞鸿在周家误打误撞穿上了继荣生前的西服，被继祖的母亲——大妹误以为继荣回魂索命，吓得魂飞魄散。芷桦一直怀疑继荣的死跟大妹和继祖有关，见大妹对继荣回魂的事如此惊惧，心生一念，决定先不揭穿继荣鬼魂的事，并把飞鸿暗藏周家之中，利用飞鸿找出继荣之死的真相。 另一边，梁宽虽已重认周炳为父，入住周家，却一直未忘宝芝林和师傅的安危，为不负师傅的寄望，每日努力练功。然而，周炳希望梁宽放弃武艺，入周氏洋行学做生意，继承周家的家业。

梁宽也不想令周炳失望，暗自决定要练武和做生意两者兼顾。继祖对梁宽深深不忿，绝不会让梁宽好过，暗地里与周氏几位老臣子合谋，令梁宽在周氏踫了大钉子，被周炳责难一番。梁宽不知此事是继祖从中摆布，只道当周家的儿子并不容易，暗自惆怅。 飞鸿藏于周家，神出鬼没的他吓得大妹生起病来，芷桦指导飞鸿再次假扮继荣，大妹见眼前继荣的鬼魂再次现身，差点儿就亲口承认害死继荣，与此同时，继祖领着大批手下杀出，飞鸿负伤而逃。 飞鸿逃走间巧遇静香，静香和芷桦急将飞鸿送到教会急救，两人合力施救，救回飞鸿一命。芷桦眼见静香对飞鸿无微照料，心中纳闷二人的关系。 继祖未能看清飞鸿的面容，此事就此不了了之。然而，继祖欲灭宝芝林的心一直未死，得知黄飞鸿失踪之事，心生一计，要乘黄飞鸿不在将宝芝林一举消灭。

这日，山本领着中村来见麒英，称一直以来中村冒犯了宝芝林，要中村向麒英敬酒道歉，麒英不虞有诈把酒喝下。及后，山本要求秀一与麒英比试武功。麒英本欲推却，但言语间却与秀一冲撞，二人过了几招，麒英突然胸内翻涌，才知酒里有毒，秀一也惊觉已中了山本的圈套，悔疚不已。麒英中毒颇深，虽未致夺命，但武功暂不能用。 这一切都是山本和继祖的计策，本欲借秀一之手杀掉麒英，却未能成功。山本又借词把秀一调返日本，连最后能保护宝芝林的人都失去了，宝芝林情况岌岌可危。 紧要关头飞鸿突然出现，使出了无影脚把中村击倒。原来芷桦和静香得知中村踢馆的事，及时把失忆的飞鸿带来，打败了中村，解除了宝芝林的危难。 飞鸿重返宝芝林，宝芝林上下欣喜不已。而芷桦此时亦终于了解一切，这个「石坚」不是别人，竟就是黄飞鸿，心里又喜又忧，喜的是心爱的人原来与己一直有着婚约，忧的却是静香与飞鸿之间，似乎已超越友谊……

警方突然以杀人罪拘捕了飞鸿和梁宽，众人大惊，原来中村与飞鸿等人比武过后，竟重伤死亡，中村遗体上更清楚留下了飞鸿和梁宽的鞋印，显然是被飞鸿和梁宽的无影脚所杀。 其实一切皆是继祖所为，他一心以此嫁祸，令飞鸿和梁宽身陷囹圄，百口莫辩。飞鸿在牢房里因受惊过度，失忆更严重了。 周炳为救爱儿，向保安司威廉士施压，但梁宽获释飞鸿需一人肩负杀人之罪。与于此时，事情出现转机，山本向威廉士称真正杀人凶手并非飞鸿，而是中村的徒儿中田，中田已遣返日本受审，飞鸿无罪释放。宝芝林等人虽感错愕，但既然飞鸿获释，亦毋用追究，却不知道，原来救飞鸿的人竟是静香，静香为救飞鸿，不惜献身山本，以换取飞鸿的性命。 但静香的付出被芷桦看在眼里，深觉自己完全比不上静香，决定成全飞鸿和静香。继祖不知山本为何要救助飞鸿，深感山本已不可信，密谋用自己的方法对付飞鸿。

千丈自从被飞鸿击败后，疯疯癫癫的四处游荡，误打误撞结识了一群海盗，这群海盗却早跟继祖有勾当。继祖得悉千丈是飞鸿的仇人，决定借千丈之手杀了飞鸿，更想出了一石二鸟的妙计。梁宽在周氏的工作一直不顺利，心情低落，这时又得知周炳嫌弃小云雀的出身，并要她与宽断绝来往。宽一时冲动找周炳理论，带小云雀离家出走。经小云雀一番劝说，二人决定一起回家，请求家人的谅解，不料，竟发现周炳、宽母、芷桦和哨牙珍一并被海盗绑架。 周炳等人被绑到海盗的破寨中，不想继祖早已被绑来，海盗迫令周炳交出五十万赎金，但周炳家中并无足够现金，海盗要周炳写下一封授权书，好让继祖能从银行提款。自然，这一切都是继祖的计策，这封授权书的纸张早做了手脚，签了周炳名字的部份可以一分为二，留作以后夺取家产之用。继祖成功从银行获得现金后，告诉梁宽，绑匪希望由飞鸿和梁宽负责交赎金，飞鸿为救芷桦，坦然答应。继祖为求万无一失，将周炳的心脏病药换成了毒药，好令周炳没有生存的机会。

飞鸿和梁宽带来赎款，海盗头子要将飞鸿和梁宽五花大绑送回寨中才肯交出肉参，飞鸿和梁宽无奈，只好答应。服了毒药的周炳心脏病发，芷桦见情况危急，挣脱出了海盗的囚禁，正要逃远之时，却见飞鸿和梁宽。芷桦为救飞鸿，决定留下，叫哨牙珍带着周炳和宽母先行逃去。 海盗把飞鸿和梁宽送到千丈的面前，危急之际，芷桦赶来，疯癫的千丈被芷桦蒙混，芷桦乘机带着飞鸿和梁宽逃走。周炳被追赶的海盗击中，弥留之际，梁宽赶到，周炳深悔一直强迫梁宽弃武从商，还拆散他与小云雀，求得梁宽原谅后，撒手尘寰。 飞鸿和芷桦从另一方向逃走，千丈突然杀至，与飞鸿展开最后一战。激战间，脑海里的记忆不断涌现，飞鸿将千丈重重击倒，二人同时回复所有记忆。千丈临死前明了一切，对飞鸿再无仇恨，含笑而逝。飞鸿被送到医院，却一直昏迷不醒，芷桦怀疑周炳死前早已中毒，于是提出要验尸，但继祖早有准备，芷桦也只好作罢。

飞鸿昏迷之中，静香在旁细心照料，芷桦被静香深深感动，跟静香明言，绝不会牵涉二人关系，并答应会为静香永远保守受辱秘密，静香感激芷桦，两人成为了好姐妹。却不知道，两人的对话已被昏迷中的飞鸿全听进了去。秀一从日本回来，当日秀一被山本调回，此刻回归，从种种蛛丝马迹看出有异，终于得知静香为救飞鸿被山本污辱，怒不可竭，要向山本复仇。病榻中的飞鸿，脑海里闪过了芷桦和静香的面容，他知道不能负静香，但他的心真正爱的又是谁？

终于，飞鸿从昏迷中清醒过来，他第一个要找的人就是静香，并把静香紧紧的拥在怀里，芷桦流下了泪。飞鸿完全康复，却假装忘掉芷桦，希望让自己对芷桦的感情随风而去。芷桦也将对飞鸿的感情埋葬，飞鸿看在眼里，同样心痛不已。 飞鸿向静香求婚，静香不知飞鸿已了然事情始末，只道飞鸿对她是真爱，欣然答应。然麒英因日本人常欺压中国百姓，坚决反对飞鸿的婚事，两父子不欢而散。

飞鸿公布要跟静香成亲，竟连一向支持宝芝林的老百姓都反对起来，麒英一怒返回广州。婚宴当日，无人道贺，飞鸿和静香落寞地完成了婚宴。芷桦本欲来庆贺，但正巧有人到来教会求诊，直到芷桦把病人治愈，婚宴已经结束，一直坚强面对的芷桦潸然泪下。 新婚翌晨，在各人起床前，静香已把所有家务做妥，娥姨见如此细心体贴的媳妇儿，答应跟飞鸿一起回广州劝麒英接受静香。芷桦一直以工作来麻痹自己，但飞鸿已深深烙在她的心底深处，根本无法忘却。梁宽知芷桦仍未把师父飞鸿的感情放下，芷桦透露这段情将成为自己一生最美丽的回忆，宽深受感动。

飞鸿娶了静香之后，街坊们认定飞鸿向日本人靠拢。宝芝林变得门庭冷落，一众师兄弟也变得游手好闲，无所事事。梁宽与飞鸿吐出心中不满，静香听到心中不是滋味。蒋律师到周家宣读周炳的遗嘱，继祖估计周炳会把大部份遗产交给宽，故意拖延宣读遗嘱。 当晚，蒋被继祖及屈老八捉住，继祖软硬兼施，逼蒋律师交出周炳的遗嘱及改写另一份有周炳签名的遗嘱，蒋终就范。翌日，蒋因病缺席，由其助手来代为宣读遗嘱，周炳的所有遗产由继祖及大妹继承，众人意外。芷桦质疑此遗嘱的真确性，这时，有警员指在某处发现了蒋律师的尸体。 芷桦感事有蹊跷，向吴探长提出疑问，继祖反指芷桦无中生有，在缺乏证据之下，芷桦无奈。 宽得云佳的帮助，找到了律师，与继祖对质法庭。事与愿违，宽在争产官司中败诉，众一筹莫展。

继祖把梁宽母子赶出周家，芷桦看不过眼，也随宽二人搬出。继祖故意为难宽母，飞鸿来到略施小计，把继祖教训了一顿。继祖对飞鸿怀恨，誓报此仇。宽与母亲及芷桦等搬到宝芝林暂住，静香照顾有加，众徒开始对静香改观。芷桦为了逃避情伤，决定去英国完成学业，飞鸿淡然面对。 秀一偶遇山本，二人动起手来，但打不过山本身边的两忍者，秀一方知山本请来了高手助阵。秀一向静香重提旧事，要同飞鸿一分高下，飞鸿愿一偿他的心愿，但决斗中秀一感到自己并非飞鸿的对手，两人和气收场，秀一心服口服。 飞鸿往广州祝贺父亲麒英的六十岁寿辰，并代静香送上她亲手缝制的棉衣，经过一场误会，麒英心知自己对日本人有偏见，后悔不已，吩咐飞鸿发电报召静香来广州拜寿。

屈老八无意间发现了山本在周氏托运的货品是批军火，告知继祖。继祖要挟山本，要山本签下认罪书，山本无奈就范，继祖得有力证据，方便控制山本。另一方面，秀一与日本特使藤原洋见面。原来藤原早已怀疑山本与偷卖军火一事有关，此次前来是受命暗中调查，并请秀一帮忙。 藤原约见山本，有意透露已怀疑山本偷运军火一事，希望他回头是岸，山本仍置若罔闻。军火的交易日期逼近，山本视藤原为眼中刺，假意为藤原洗尘，暗中在酒里下了迷药。 军火交易如期举行，岂料，突然杀出秀一及藤原，并拍下照片作证据。原来藤原早已看穿山本的诡计，引山本入局。山本一声令下，秀一与两名忍者过招，暂时把二人打退。 与此同时，藤原被山本追到，被其用匕首重伤。藤原负伤而逃，遇上秀一，临死前叫秀一把匕首取下，作为检控山本的证据。静香正准备起程之际，重伤的秀一突然寻至，将匕首交给静香保管，两忍者追至，秀一终不敌忍者，被二人捉去。山本亲往宝芝林见静香，以秀一的性命要挟静香，要其交出匕首……静香无计可施，秀一拼死维护静香，静香得以脱身，匿藏在山本的办公室内。

云佳与一众师兄弟找来吴探长至日本领使馆找静香。山本以领使馆为日本领土范围为由拒绝让众人入来。躲在领使馆的静香与山本狭路相逢，逃走无门。宽到广州找飞鸿一同回港，但已来迟一步，警方在海边发现静香及秀一的尸体。经验尸后，警方证实静香乃死于意外，不予追究。山本则以日本领使的身份领回了秀一的尸体，飞鸿无法阻止。 飞鸿虽然大受打击，但表现得出奇地冷静，一众徒弟反而更担心，芷桦也因此推后了去英国的行程。芷桦怀疑雀有喜，雀却因静香去世，请芷桦暂时保守秘密。飞鸿遣走一众徒弟，静静的送别静香。 飞鸿从香的遗物中，找到了静香当日写给自己的遗书，知道香是为救秀一铤而走险，带匕首去见山本。飞鸿震怒，愤然去找山本为静香报仇。众徒大骇，齐追至日本领使馆门外阻止，飞鸿竟出手打伤众人。云佳心知不妙，打晕飞鸿，众人及时把飞鸿抬走，危机暂解。

芷桦及宽接获通知，宝芝林被继祖卖掉予荷兰银行重建，逼令宝芝林三天后结业搬离，宽及芷桦为保宝芝林，决定找继祖商谈，继祖却避而不见。梁宽与云佳在街上遇到继祖，央求其放过宝芝林，但继祖却当众玩弄二人。 宽母决定返回广州定居，众兄弟也为自己的去向惆怅不已。飞鸿在静香坟前顿悟，准备从新开始。岂料，飞鸿回来宝芝林，看到门外的搬迁告示，再受打击，萌生解散宝芝林的念头。三天限期已到，众人苦无对策，宝芝林无奈解散，众徒各散东西，不胜唏嘘… 宽得知小云雀有孕，喜出望外。二人在教会成亲，娥姨接到芷桦电报赶来，为免麒英担心，娥姨决定把静香的死暂时隐瞒。飞鸿终日逃避痛苦，芷桦及娥姨爱莫能助，担心不已。一日，芷桦偶遇继祖，芷桦冷淡的态度激起了继祖的好胜心，誓要把芷桦追到手。

芷桦将计就计，表面接受继祖，搬回周家，其实向飞鸿施用激将法，希望飞鸿能重新振作，可惜不起作用。娥姨对飞鸿亦无计策，为免麒英起疑，只好暂回广州，众徒一筹莫展。继祖向山本继续施压，要山本协助周氏白米在日本打开市场，山本拖延时间，想办法对付继祖。 宽与小云雀婚后生活艰苦，二人苦中作乐。一天，小云雀晕倒，宽无法筹得医药费，苦恼不已，却赫然发现已有人暗中替他付了医药费，宽感奇怪。宽依约来见帮他的人，这人竟是山本。山本坦言希望宽能投靠自己，还可替宽取回周家的财产，被宽断然拒绝。二人会面刚巧被七看到，原来一切都是山本的安排，逼宽走上一条不归路。众人以为宽背叛师父，终不欢而散。飞鸿得知此事，竟没有太大反应，众徒激气。 宽再遇继祖，遭继祖再三奚落。宽忍无可忍，答应与山本合作。山本为了让宽证明自己的决定，要他去挑战飞鸿。宽当众数落鸿不配当其师父，众徒不愤，与宽大打出手，飞鸿见宽出无影脚打伤众师弟，忍无可忍，与宽较量，飞鸿竟大败，更被宽废了一腿。

宽趾高气扬，与飞鸿画清界线。小云雀赫然出现在人群中，看到一切，怒然离去。继祖得知宽突然转变，告知芷桦，看芷桦反应，芷桦处变不惊，继祖稍放心。芷桦跟踪继祖，搜集继祖的犯罪证据，看到继祖去见谭亚贵，从二人的言谈中得知继祖是杀周炳的真正凶手。芷桦暗喜，不料，继祖突然出手暗算贵。贵身受重伤，幸获芷桦救回，经芷桦力劝，答应告发继祖。芷桦买药回来，却发现贵已被人暗杀。 继祖再向山本施压，一方面限他两个星期内完成白米的事情，一方面质问有关宽一事，山本表面唯唯诺诺，已另有对策。山本要宽开设另一间「宝知林」招揽中国学生，宽回家，发现小云雀被忍者带走，大惊。宽来到软禁小云雀的日本医院，小云雀责备宽投靠日本人，背叛师门。 飞鸿接获「宝芝林」的开幕请帖，意兴阑珊，决定随娥姨返回广州，众徒失望。山本虽然满意宽的表现，但仍未放下戒心。宽提出要山本尽快助他取回周家的财产，否则一样会反叛山本。宽留在日本领使馆内，暗中追查匕首的下落，期间偷听到山本与手下的对话，暗中盘算。宽找芷桦，坦言二人有共同的使命。

芷桦假意答应与继祖结婚，一来为了取得继祖的信任，二来要继祖给她周家所有房间的钥匙。大妹虽然有点不悦，最终敌不过继祖，把钥匙交给芷桦。 芷桦借装潢大宅为名，巡视周家各处，发现阁楼有一间房是没钥匙的，芷桦心中有数，一切证据就在这间房内。 芷桦无意间偷听到继祖的电话，得知当日继荣的主诊医生卢医生要挟继祖，怀疑与继荣的死有关，并把疑惑告诉宽。芷桦与继祖试婚纱，趁机用迷药迷晕了继祖，从继祖身上取得阁楼的钥匙，并顺利在阁楼的暗格内取得山本认罪书。 芷桦、继祖举行婚礼，吴探长领大批警员至，以谋杀罪名逮捕继祖，众人出乎意料之外。原来有人把晕了的卢医生交到警署门前，并写下承认参予杀害继荣的字句，卢只和盘托出。继祖气急败坏挟持芷桦，苏乞儿及飞鸿赶至，为芷桦解围，继祖终伏法。真相大白，原来所有一切都是飞鸿将计就计的安排。 继祖死后，宽顺利取得父亲的遗产，欲把小云雀接回周家，而山本以小云雀做人质，要与宽继续合作。宽表面答应，暗中与小云雀联手做戏，令山本对他深信不疑。

寅次郎向飞鸿、苏乞儿转述宽已得到山本的信任，并说如果在外务大臣来港前找到匕首，就能置山本死地。乞儿教飞鸿醉拳，强调此拳要醉才有威力，适逢芷桦至，飞鸿为了领会其中要领，两人一并喝醉。飞鸿醉中梦见静香，静香鼓励飞鸿，并告诉飞鸿那把匕首的下落……飞鸿惊醒，讲出梦见静香一事，芷桦黯然离去。 飞鸿亲自进入领使馆，却始终无法找到匕首，此时飞鸿心生一计，宽谎称飞鸿从领事馆逃出，并拿走了匕首，山本大惊。 飞鸿使出调虎离山之计，约山本见面，世荣几人进入领事馆救出小云雀，宽和忍者飞影去到码头，威廉士出现，说本来代表港督来接大使先生，但接到大使在船上发出的电报，说因急病折返。飞影疑惑，宽叫飞影先去通知山本，宽则同威廉士去了解情况。寅次郎送飞影去宝芝林，飞影突然折返领事馆，要证实收到电报一事。

世荣几人误打误撞地发现了匕首，几人喜出望外之际，飞影突然出现，见匕首则大喜，要杀众人灭口。寅次郎舍身阻止飞影。 众徒不敌，眼看要全军覆没，鬼脚七为救众人离开，也力战飞影而死。飞鸿欲引山本亲口承认杀死藤原，但山本死不承认。这时，众徒杀到，拿出匕首，山本无从抵赖。藤原洋二出现，把山本撒职。山本想杀藤原，飞鸿出手阻止，飞影来到救走山本。 山本捉住了云雀以枪胁持，威廉士赶到，把山本重重围困。山本自知无路可逃，要云雀陪葬，危急间，宽用无影脚打倒山本，山本死去。 飞鸿、乞儿和两忍者对决，不料，其间飞鸿因头部撞伤而练就醉拳无影脚，与乞儿双剑合璧，打赢了鬼爪、飞影。众人将鬼脚七葬于静香墓旁，真凶亦得正法，总算告慰了在天之灵。 芷桦决定近日回英国，飞鸿一阵的失落，不知从何说起。 宝芝林择日重开，好不热闹。宽母被宽接来港，准备做祖母。宽决定弃商从武，请了云佳父亲打理周氏的业务，皆大欢喜。珍透露芷桦正在往码头途中，众人鼓励飞鸿勿再错失良机。 飞鸿在众目睽睽下表白，请芷桦给他一个机会。两个有情人终于走到了一起……